东莞发展控股股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）第一章总则

第一条宗旨

为规范公司治理，加强东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性

文件的规定，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员

的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事

会提交书面辞职报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露离任时间、原因、职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，以及审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或

者欠缺会计专业人士，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

-1-独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士或其他不符合法律法规或者公

司章程要求的，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补空缺后方能生效。

职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》的规定，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会或职工代表大会可根据《公司章程》和相关

法律法规，对董事进行免职或解聘，决议作出之日生效。董事会可以免职或解聘高级管理人员，自决议作出之日生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，除另有规定外，自董事会收到辞职报告时生效。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

-2-义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员应及时向董事会移交其任职期

间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未了结事

-3-务清单及其他公司要求移交的文件，协助完成工作过渡，不得利用原职务干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第九条如离职人员涉及重大投资或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据事项情况及公司内部审计制度的规定，启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十一条离职董事及高级管理人员不得利用原职务影响干

扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

公司董事及高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

离职董事及高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或-4-者终止。

第十二条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职

期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相

关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十四条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事及高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应在

其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的

转让限制另有规定的，从其规定。

第四章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行

承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，-5-可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由人力资源部及证券事务部解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起执行。