东莞发展控股股份有限公司

内幕信息管理及知情人登记备案制度

（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）第一章总则

第一条目的

为进一步规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券

交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章和《东莞发展控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》（以下简称“本制度”）。

第二条适用范围本制度适用于公司内幕信息管理及知情人登记备案工作。

第三条引用标准及关联制度

（一）《中华人民共和国证券法》

（二）《上市公司信息披露管理办法》（三）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

（四）《深圳证券交易所股票上市规则》（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——-1-信息披露事务管理》

（六）《公司章程》第四条公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相

关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责内幕信息管理及办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

第五条公司内幕信息的对外报送、披露须经公司董事会秘

书审核、董事长审核同意并签发。若内幕信息涉及的事项属董事会权限范围内的审批事项，该内幕信息在对外报送、披露之前还需向董事会报告。

第六条公司董事、高级管理人员，以及公司各部门、分子

公司和能施加重大影响的参股公司，应做好内幕信息的保密与报送工作，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记与报备。

第七条内幕信息知情人负有保密义务，公司董事、高级管

理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及衍生品种的交易价格。

第二章内幕信息及其范围

-2-第八条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》列示的可能对公司的股票交易价格产生较

大影响的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

-3-公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》列示的可能对公司的债券交易价格产生较

大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

-4-控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第十条内幕信息知情人是指《证券法》中规定的公司内幕

信息公开披露前能直接或者间接接触、获取内幕信息的有关人员。

第十一条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股

东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

-5-收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案管理制度

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司

内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并在内幕信息首次依法公开披露后５个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件

类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、

通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、

知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人

信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息

的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报

告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起

-6-涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受

委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好该内幕信息涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经

常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、

-7-接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证

券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工-8-作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十六条公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分

公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。上述主体应指定专人及时、准确地向公司董事会秘书告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条知情人档案自记录和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和相关监管部门。

第五章保密及责任追究

-9-第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保

密的义务，不得利用内幕信息进行内幕交易、不得公开或者泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实

际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假

信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议-10-他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。

第二十四条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

第二十五条有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及

相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；

情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求报送内幕信息知

情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易

或其他非法活动而受到公司、主管部门或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证券交易所和广东证监局备案。

-11-第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由证券事务部解释。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起执行。