东莞控股:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000828证券简称：东莞控股公告编号：2025-059

东莞发展控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于

2025年10月29日召开的第八届董事会第四十八次会议审议通过了

《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》。具体修订情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；其他修订内容根据《上市公司章程指引》等要求相应调整。具体修订内容详见附件《东莞发展控股股份有限公司章程修订对照表》。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等

根据《上市公司股东会规则》及新修订的《公司章程》等同步调整。

修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会

2025年10月30日

1/53东莞发展控股股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后（修订内容加粗）

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2/53公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、负责人、总工程师。总工程师。

--第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司成立时的发起人为广东福地科技总公司（原广东彩色显像管总公第二十条公司成立时的发起人为广东福地科技总公司（原广东彩色显像管总公司）、福民发

司）、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司，东莞市银川能源实业公司，在公司成立时认购的股份数分别为34424万股、16在公司成立时认购的股份数分别为34424万股、16000万股、1288万股、192万股、96

000万股、1288万股、192万股、96万股，出资方式为以资产折价，出资时间万股，出资方式为以资产折价，出资时间为1997年，经北京兴华会计师事务所出具的（97）

为1997年，经北京兴华会计师事务所出具的（97）京会兴字第226号与（97）京会兴字第226号与（97）京会兴字第360号验资报告验证。其中，福民发展有限公司为外京会兴字第360号验资报告验证。其中，福民发展有限公司为外资股股东。资股股东。

2005年，广东福地科技总公司所持有的公司股份全部划转给东莞市公路桥梁开2005年，广东福地科技总公司所持有的公司股份全部划转给东莞市公路桥梁开发建设总公

发建设总公司（于2015年4月30日更名为东莞市交通投资集团有限公司）。20司（于2015年4月30日更名为东莞市交通投资集团有限公司；2025年8月7日更名为东

08年，福民发展有限公司将其持有的公司股份中的31291633股以协议转让方莞市交通投资控股集团有限公司）。2008年，福民发展有限公司将其持有的公司股份中的3

3/53式转让给东莞市福民集团公司。除此之外的公司发起人股东已通过股票二级市1291633股以协议转让方式转让给东莞市福民集团公司。除此之外的公司发起人股东已通

场全部减持了所持有的公司股份。过股票二级市场全部减持了所持有的公司股份。

第十九条公司股份总数为1039516992股，公司股本结构为：普通股1039第二十一条公司股份总数为1039516992股，公司股本结构为：普通股1039516992

516992股，其他种类股0股。股，其他种类股0股。

公司发起人股东（含承接发起人责任的股东）东莞市交通投资集团有限公司、公司发起人股东（含承接发起人责任的股东）东莞市交通投资控股集团有限公司、福民发展

福民发展有限公司、东莞市福民集团公司，所持有公司股份数分别为434671有限公司、东莞市福民集团公司，所持有公司股份数分别为434671714股（占41.81%）、

714股（占41.81%）、259879247股（占25%）、31291633股（占3.01%）。259879247股（占25%）、31291633股（占3.01%）。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

4/53第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股份的。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当经股东大会决议。的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过份应当1年内转让给职工。本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

5/53第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事人民法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章公司的中国共产党组织

6/53第三十条中国共产党东莞发展控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党第三十二条中国共产党东莞发展控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党组织”），经组织”），经中国共产党东莞市交通投资集团有限公司委员会批准成立，由公司中国共产党东莞市交通投资集团有限公司委员会（现更名为中国共产党东莞市交通投资控股党员大会选举产生。公司党组织是公司法人治理结构的重要组成部分，是确保集团有限公司委员会）批准成立，由公司党员大会选举产生。公司党组织是公司法人治理结党和国家的路线方针政策、重大决策部署在公司贯彻执行的重要保证。构的重要组成部分，是确保党和国家的路线方针政策、重大决策部署在公司贯彻执行的重要保证。

第三十二条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨第三十四条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公

论和决定公司重大事项。主要职责是：司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。

织决议在本公司贯彻落实。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、高管层决策重大问题的

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、高管层决前置程序，支持股东会、董事会和高管层依法行使职权。

策重大问题的前置程序，支持股东大会、董事会、监事会和高管层依法行使职

权。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇改革发展。女组织等群团组织。

7/53（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十四条、第三十五条、第三十六条删除监事会的表述，其他内容不变

第五章股东和股东会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份托管协有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股情况变更（包括股权质押）情份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

况，及时掌握公司的股权结构。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。

第四十一条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

8/53议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份行政法规的规定，并应当以书面形式向公司提出，说明查阅目的；同时应当提供证明其持有后按照股东的要求予以提供。公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第四十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

9/53（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会求董事会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

10/53（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。益；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司发现控股股东利用本条第二款规定情形侵占公司资产时，有权对控股

11/53股东所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿（四）不得以任何方式占用公司资金；

还侵占资产。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

本条第三款规定事项由公司董事会负责实施，董事应当按照“占用即冻结”的原则履行职责。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

12/53（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

13/53其他事项。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

股东大会：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

14/53（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的第五十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。公司还将地点。提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参时采用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

份。

第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。

15/53东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

16/53监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

第六十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

17/53股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得案或者增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

18/53除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效人有效身份证件、股东授权委托书。证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

19/53（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当终止。

第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事由半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

20/53监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

21/53总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决权的2/3以上通过。通过。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

22/53（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票权的股份总数。结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

23/53计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被限制。

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会日前向公司董事会披露其关联关系；

披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有上通过。

表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途删除径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

24/53提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十四条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应非职工代表担任的董事提名方式和程序：公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

的股东有权提名非职工代表董事候选人。

董事、监事的提名方式和程序：单独持有或者合并持有3%以上股份的股东向董

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董别向股东大会提出审议并批准。

事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会、监事会可以分别提出董事、监事候选人。

第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

25/53监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

同意、反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即就任时间为会议结束后立即就任。任。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

26/53（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

5年；逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连第一百零八条非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除其职务。公司设1名职工代表担任的董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期三年，任期届满可连选连任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

27/53员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事职务。

独立董事的任期与其他董事相同，每届任期三年，任期届满，可连选连任。但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董独立董事的连任时间不得超过六年。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

义务：

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（八）不得擅自披露公司秘密；司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

担赔偿责任。

28/53（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执董事对公司负有下列勤勉义务：

照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

29/53原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其仍然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事与其他董事相同，应当遵守本章程的规定，但法律、行政法规及部门规章的有关规定对独立董事的任职条件、候选人提名、选举产删除

生办法、权利和义务、工作职责等有特别规定的，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名。设董

事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设职工董事1人，由职工代

第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于三名。

表担任。

30/53第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；31/53（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过1

00万元；

（七）提供对外财务资助；

32/53（八）提供对外担保；

（九）法律、行政法规或者公司内部制度规定，应当提交董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总

资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过0.5%的交易。

单笔捐赠金额或对同一捐赠对象、事项连续12个月累计捐赠金额大于100万元，应当经董事会审议批准。

如果法律法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定对前述事项的范围、计算标准、审批

权限等另有规定，则按照有关规定执行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》或公司内部制度的规定应当提交股东会审议的，以上事项经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。

33/53第一百二十条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知或口头（电话）第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头（电话）通知；

通知；通知时限为：召开临时董事会会议前一天。通知时限为：召开临时董事会会议前一天。

第一百二十七条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过;应由董事会审第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

批的对外担保及对外提供财务资助，还需经出席会议的三分之二以上董事通过。体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助，还需经出席会议的三分之二以上董事通过。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应股东大会审议。当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票或举手表决。董事会临时会议

第一百三十条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。董事会决议表决方式为：

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参书面投票或举手表决，并在董事会决议上签字。

会董事签字。

34/53第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

--第三节独立董事

--第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

35/53（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

36/53（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

37/53--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十二条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

38/53（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

--第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

39/53（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁数名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级高级管理人员。管理人员。

40/53本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

第一百三十九条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

41/53（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司根据自身情况，确定副总裁的任免程序、副总裁与总裁

第一百五十六条公司副总裁由总裁提名，董事会聘任，副总裁协助总裁开展工作。

的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一百四十二条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

42/53第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计机构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

43/53第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

续性和稳定性；

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；

（三）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分

（三）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优红的利润分配方式；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行利润分配、先采用现金分红的利润分配方式；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配；

实施现金方式进行利润分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配；（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或

（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以

重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情

年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有的年均可分配利润的百分之三十。重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

44/53平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利程序，提出差异化的现金分红政策：润分配中所占比例最低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。购资产、购买设备、高速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资助的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10000万元人民币。“重大资金支出安排”

（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：公司未来十二个月内拟

的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

对外投资、收购资产、购买设备、高速公路养护维修、对子公司增资或提供财

务资助的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；

000万元人民币。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大独立董事应对利润分配方案进行审核和监督；董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议现金支出”标准执行。批准；

（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年度利润分配方案、中期公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

报股东大会审议批准；

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会审议公司利润分配方案时，

45/53股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特向公司股东征集其在股东会的投票权；

别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；

和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

（十）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会审议公司

利润分配方案时，向公司股东征集其在股东大会的投票权；（十一）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东会提交修改利润分配

（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；

政策的详细方案并提交股东会审议；公司独立董事应当对修改利润分配政策的方案发表独立

（十）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续意见；股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，经营能力；并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十一）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发

生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议；公司独立

董事应当对修改利润分配政策的方案发表独立意见，同时该方案应经监事会全体监事过半数审议通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和经济活动进行内部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

46/53--第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定股东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百七十九条第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以在本章程第一百八十四条规定的媒体上刊登规定的媒体上刊登公告方式进行。公告方式进行。

47/53第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或电话通知方式进

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或电子通信通知方式进行。

行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或电话通知方式进删除行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送

起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

为送达日期。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

--第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》与《证券时日内在《中国证券报》与《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

48/53公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权

0日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》与《证券时报》上公告。人，并于30日内在《中国证券报》与《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券国证券报》与《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接报》与《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十二条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》与《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

49/53第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的上通过。2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起1清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

5日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

算。

50/53第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》与

在《中国证券报》与《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

51/53款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百一十条释义

52/53（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然安排，能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程的规定相抵触。抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

注：以上章程条款修订后，将对原条款序号做相应调整。

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