东莞发展控股股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份

及变动管理制度

（经公司第九届董事会第四次会议审议通过）第一章总则

第一条目的为规范对东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理。

第三条引用标准及关联制度

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中华人民共和国证券法》（三）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（四）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登

-1-记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法

人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而

买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二章股份变动管理

第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

-2-（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情

形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交

-3-易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员将其所持本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六

个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本条规定执行。

第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份总数不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公

-4-司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

本年度可转让股份法定额度=上年末持股数（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。

第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员

所持本公司股份增加的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的

本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章信息申报与披露

第十五条上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易

所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

-5-（三）不存在本规则第九条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院

通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持

本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十七条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划

的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第十八条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限-6-责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十九条公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。

第二十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及

其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十一条上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公-7-司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报

数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其

变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第四章股份锁定与解锁

第二十五条公司董事和高级管理人员在委托公司董事会申

报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记-8-的本公司股份予以锁定。公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十六条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十七条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激

励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第二十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报

-9-个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限

售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下

可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合

并为一个账户，在合并账户前，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第三十一条公司董事和高级管理人员应当按照中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的要求，协助公司对股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

第三十二条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章问责程序与方式

-10-第三十三条公司董事和高级管理人员违反本制度的规定买

卖本公司股份的，公司应及时启动内部问责程序。

第三十四条公司董事和高级管理人员违反本制度的规定买

卖本公司股份的，公司可以采取下列一种或几种问责措施：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资奖金；

（四）调离岗位；

（五）撤职。

第三十五条如公司实施股权激励机制，除第三十二条规定

的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。

第三十六条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观原因所致的；

（二）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第三十七条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三十八条公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的

-11-资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会批准。

第三十九条公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第四十条公司董事和高级管理人员因违法违规买卖本公司

股份受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度所称“以内”“超过”均含本数。

第四十三条本制度由证券事务部解释。

第四十四条本制度自董事会审议通过之日起执行。