东莞发展控股股份有限公司

关联交易管理制度第一章总则

第一条目的

为规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易

行为，明确管理职责和分工，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。

第二条适用范围

本制度适用于本公司、分公司及本公司直接或者间接控制的其他公司（以下简称“下属公司”）。

第三条引用标准及关联制度

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中华人民共和国证券法》

（三）《上市公司治理准则》

（四）《深圳证券交易所股票上市规则》

第四条专业术语定义关联交易是指公司及下属公司与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

-2-（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五条公司关联交易行为应当遵循以下基本原则，不得损害公司和其他股东的利益。

（一）诚实信用、平等、自愿。

（二）公开、公平、公允。

（三）回避原则，即与关联人有任何利益关系的董事，在董事会对

该事项进行表决时，应当回避表决；在股东会对关联交易进行表决时，关联人如享有表决权的，应当回避表决；在董事会或者股东会对关联交易进行表决时，关联人不得代理他人行使表决权。

（四）有利于公司经营和发展的原则，即公司董事会应当根据客观

标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表专项意见。

-3-第二章关联人及信息管理

第六条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）。

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公

司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。

（六）公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司董事及高级管理人员。

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员。

-4-（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，为公司的关联人。

第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条下属公司与公司关联人发生的关联交易，视同公司与公司关

联人的交易，适用本制度规定。

第十一条公司证券事务部门负责建立并管理关联人信息库以确定

关联人名单并及时更新，各部门负责人、下属公司负责人作为首要责任人，分别负责与本部门、公司相关的关联人及关联交易相关事项的核实、更新及统计工作，并及时向证券事务部门报告。

公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司证券事务部门以及时相应地调整关联人名单。

第十二条公司及下属公司在发生交易活动时，首要责任人应认真

核查关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时向证券事务部门报告，履行相应审批程序。

公司及下属公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的定义条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人的自然人、法人或者其他组织不再符合关联人的确认条件，应当及时向证券事务部门报告，由证券事务部门确认并更新关联人信息库。

-5-第三章关联交易定价原则及方法

第十三条公司关联交易的定价原则主要遵循市场价格。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易事项实行政府定价的，适用政府定价。

市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准而确定的商品或者劳务的价格及费率。

成本加成定价是指在交易的商品或者劳务的成本基础上加合理利润确定的交易价格及费率。

协议价是指由交易双方协商确定的交易价格及费率，协议价应不低于成本。

第十四条关联交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章关联交易的审议及披露

第十五条公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门或者下属公

司提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第十六条公司与关联人发生的关联交易，适用以下规定：

（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易、与关联自然人发生的成交

金额低于30万元的交易，根据公司管控权限手册由公司党委会、总裁办公会或其他有权机构履行相应审批流程。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易、与关联自然人发生的成交金

-6-额超过30万元的交易，且未达到本制度规定的股东会审议标准，应由公司党委会、总裁办公会审议通过后，履行董事会审议程序。

（三）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值超过5%的，应由公司党委会、总裁办公会、董事会审议通过后提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司关联交易事项虽未达到提交股东会审议的标准，中国

证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照《股票上市规则》规定适用有关审计或者评估的要求。

-7-公司依据法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）本所规定的其他情形。

第二十条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5％以上的交易，证券事务部门应当及时履行信息披露义务。

第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或

有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十九条、第二十条的规定。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第二十条的规定履行关联交易信息披露义务以及按一般交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议：

-8-（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十三条公司在审议关联交易事项时，应对交易对方、交易标的、交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主

要要素进行审议，公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应

在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。在审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该项关联交易事项提交股东会审议。

第二十六条公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。在投票表决前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避表决；在投票表决时，公司董事会及见证律师应当检查关联股东是否已回避表决，如未回避，应当在计票时不予计票。

-9-第二十七条公司拟与关联人发生的关联交易，应当经独立董事专门会议审议后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制

度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍

生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及

其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二项至

第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十九条公司与关联人发生本制度第四条第（十三）至第（十七）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立

-10-新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交

董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第五章关联交易的后续管理

第三十条关联交易双方应严格按照关联交易协议中约定的价格、支

付方式、支付时间等开展关联交易。

第三十一条对已经公司审批通过且正在执行的重大关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十六条及第二十条的规定。

第三十二条公司财务部、下属单位应每月向证券事务部门报送公司关联交易发生情况。

第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。

第三十四条公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之

间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

-11-第六章责任追究

第三十五条因公司关联交易管理需要，证券事务部门向各部门、下

属公司提供的关联人信息，公司各部门、下属公司应当对知悉的关联人信息严格保密，非经许可，不得将关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司将根据相关管理制度追究有关人员责任。

第三十六条公司各部门、下属公司（拟）发生本制度规定的关联交

易事项时，未按照本制度规定向证券事务部门报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，公司将根据相关管理制度追究有关人员责任。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜，或者与本制度生效后实施的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以最新实施的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度所称“以上”“超过”含本数；“以下”“低于”不含本数。

第三十九条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。