东莞控股:公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

东莞发展控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度第一章总则

第一条为进一步完善东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体

包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同的公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：包括总裁、副总裁、财务负责人、董

事会秘书及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持合法合规原则。贯彻执行上级有关薪酬政策，按照法律法规和相关规定规范薪酬管理。

—2—（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则。根据公司经营业绩合理确定公司董事、高级管理人员薪酬水平。

（三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。构建效益决定

薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑的薪酬机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定和审查公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就

董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务管理部等部门配合董事会薪

酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬结构

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，均适用同

—3—一津贴标准，按季度支付。除此之外不再另外发放薪酬。津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的差旅费等合理费用由公司承担。

（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬或津贴。其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核办法执行。

第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员的薪酬一般由岗位年薪（基本年薪、绩效年薪）和任期激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪之和的60%。公司可根据实际情况制定中长期激励方案。中长期激励与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划等方式。

（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情及公司经营实际等情况确定年度的基本报酬。

（二）绩效年薪：根据公司经营效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

（三）任期激励：由董事会根据公司经理层成员任期制和契

—4—约化管理相关要求，结合公司经营实际确定任期激励标准，具体按照任期激励方案执行。

第十条公司内部董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业或其他以外单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、津贴等任何形式的报酬。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十一条董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司内部董

事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。

公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。