东莞发展控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则

第一条为进一步建立健全东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《东莞发展控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设

立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委

员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，为薪酬与考核委员会提供决策信息，证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

-2-第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第九条日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策前的准备工作，必要时其他部门应当协助日常办事机构。日常办事机构向薪酬与考核委员会提供决策所需的资料，包括但不限于：

（一）公司董事、高管的绩效及薪酬管理制度；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）公司董事及高级管理人员岗位工作绩效考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评

程序：

-3-（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行评价；

（二）根据岗位评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第十一条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请相关中介机

构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会召开会议时，日常办事机构负责人

及有关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责移交公司档

-4-案管理部门统一保存。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条薪酬与考核委员会全体委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，或与法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本工作细则由董事会负责解释。

第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。