天音通信控股股份有限公司

天音通信控股股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为进一步规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

及《天音通信控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开三日前通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。

独立董事专门会议应由应由2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故

不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。

第四条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事专门会议于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第六条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或

现场与电子通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。

第七条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

1天音通信控股股份有限公司

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在

会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需

的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程等的规定为准。

2天音通信控股股份有限公司

第十五条本制度由董事会负责解释、修订。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

3