天音通信控股股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，秉持严谨负责的态度，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障过会议案有效实施，以战略引领公司高质量发展，持续提升公司规范运作水平，维护公司和股东合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过“产业一体·数智网络平台”赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、彩票、移动转售等业务为一体的大型集团化公司，跨产业服务数亿用户。

报告期内，公司主要业务为：智能终端销售业务、电商业务、彩票业务、移动转售业务、手机售后服务业务，情况如下：

1、智能终端销售业务智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司落地“产业一体·数智网络平台”新发展战略的支柱。从分销到零售，从线上到线下，形成了全渠道覆盖体系，通过高效的供应链连通能力，持续赋能上下游客户。凭借与苹果、三星、华为三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司以手机销售为基础，积极进行品类横向扩展，逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。公司致力于打造产业一体的数智网络平台，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。报告期内，公司进一步推动渠道下沉，拓展新零售业态，通过整合优质产业链资源、完善业务模式、提升运营效率，持续强化产业链赋能和服务价值实现。

与此同时，公司国际化进程稳步推进，以深圳为中心，与香港联动，整合国内外优质供应链资源，构建有竞争力的供应链体系。。

2、电商业务

能良电商是一家以数字化为驱动的，从事采购销售和运营服务的综合类电商企业，在供给侧：能良电商以“专注带电行业、深耕商品流通”为战略核心，通过“1+N”品类扩张战略，实现从手机到 PC 融合、家电多品类的业态突破，打造以供给为核心的线上线下双循环生态体系。在需求侧：借助信息技术与互联网，能良电商构建“零售+分销+服务”多业态模式，依托自主构建的先进数字化供应链体系，实现仓储配送、客服直播等全方位增值服务的深度融合，为业务奠定坚实基础。能良电商将继续秉持“以客户为中心”的理念，不断提升在电商领域的核心竞争力与行业影响力。

3、彩票业务

公司彩票业务范围覆盖主流彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应及海外业务服务。公司全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司是专业彩票技术和服务公司，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系，并不断探索海外合规市场乐透及数字彩票、即开型彩票、视频彩票、体育彩票的合作与商业机会。

4、移动转售业务

移动转售业务通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，从运营商采购语音、短信、流量，自行设计套餐资费与业务品牌进行独立运营。作为同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取号码资源并采用自有品牌经营转售业务。

5、“易修哥”手机售后服务业务

公司自建品牌“易修哥”深耕手机全生命周期及配件销售，为用户提供手机全生态服务的新零售模式。“易修哥”以手机维修为中心，向 C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售、手机回收、二手机销售等一站式生态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店。品牌三大理念设计：“服务带动销售，服销一体的新零售；线上线下融合的会员式新零售；以手机为中心的全生态服务新零售”。

二、2024年度董事会总体工作情况

2024年度，本公司董事会共召开11次会议，董事会提请并组织召开了4次股东大会。报告期内，各位董事均严格遵守诚信与勤勉的义务，审议并通过了所有议案。董事会一概严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，认真听取公司相关部门的意见，重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，以确保公司规范运营全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律

法规、规范性文件的要求，充分发挥了董事会专业委员会和独立董事的作用。

公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，认真开展调研工作，运用各自所长为公司规范运作和提质增效提出了宝贵意见建议，切实维护了公司和广大股东的合法权益。

（一）股东大会会议召开情况

2024年，董事会共提请并组织召开了4次股东大会，历次大会的召集、召

开及表决情况均按照《公司法》《公司章程》及《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》等的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：序号会议届次召开时间审议通过议案

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》2、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》2024年第一3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的

2024-03-

1次临时股东大议案》

25会4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》5、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

1、《公司2023年度董事会工作报告》

2、《公司2023年度监事会工作报告》

3、《公司2023年度财务决算报告》

4、《公司2023年度利润分配预案》

5、《公司2023年度报告及摘要》6、《关于公司董事、监事、高级管理人

2023年度股2024-05-员2023年度薪酬的议案》

2东大会207、《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构的议案》8、《关于聘请公司2024年度内控审计机构的议案》

9、《关于为下属公司提供担保的议案》10、《关于公司日常关联交易预计的议案》

2024年第二2024-08-

31、《关于修订〈公司章程〉的议案》

次临时股东大08会1、《关于延长公司2023年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的

2024年度第

2024-08-议案》

4三次临时股东222、《关于提请股东大会延长授权董事会大会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

（二）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开11次会议，会议的召集、召开和表决情况均符

合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：

序会议届次召开时间审议通过议案号

11、《关于修订〈公司章程〉的议案》

第九届董事会2024-03-2、《关于修订〈独立董事工作制度〉的

第二十三次会06议案》议3、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》6、《关于修订<审计委员会实施细则>等公司治理制度的议案》7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

21、《公司2023年度董事会工作报告》

第九届董事会2024-04-

2、《公司2023年度财务决算报告》

第二十四次会263、《公司2023年度利润分配预案》

议4、《公司2023年年度报告及摘要》5、《公司2023年度内部控制自我评价报告》6、《公司2023年度独立董事述职报告》7、《关于公司2023年度董监高薪酬的议案》8、《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构的议案》9、《关于聘请公司2024年度内控审计机构的议案》10、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》11、《关于为下属公司提供担保的议案》12、《关于公司日常关联交易预计的议案》13、《关于独立董事独立性自查情况的议案》14、《关于<年审会计师2023年度履职情况评估报告>的议案》15、《关于召开2023年度股东大会的议案》

31、《2024年一季度报告》

第九届董事会2024-04-

第二十五次会29议41、《关于调整公司2023年度向特定对

第九届董事会2024-07-象发行 A股股票方案的议案》第二十六次会092、《关于公司2023年度向特定对象发议 行 A 股股票预案(修订稿) 的议案》3、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告(修订稿)的议案》4、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》5、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、填补措

施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

51、《关于修订〈公司章程〉的议案》

第九届董事会2024-07-

2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第二十七次会23议61、《关于延长公司2023年度向特定对

第九届董事会2024-08-

象发行 A股股票股东大会决议有效

第二十八次会06期的议案》议2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》3、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

71、《2024年半年度报告全文及摘要》

第九届董事会2024-08-2、《关于境外子公司变更记账本位币

第二十九次会28的议案》议81、《关于调整公司2023年度向特定对

第九届董事会2024-10-象发行 A股股票方案的议案》第三十次会议252、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》3、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告(二次修订稿)的议案》4、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》5、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

91、《2024年第三季度报告》

第九届董事会

第三十一次会议101、《关于调整公司2023年度向特定对

第九届董事会2024-11-象发行 A 股股票方案的议案》第三十二次会212、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案(三次修订稿)的议案》3、《关于公司 2023年度向特定对象发议

行 A股股票的论证分析报告(三次修订稿)的议案》4、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》5、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的议案》6、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

111、《关于转让债权暨关联交易的议案》

第九届董事会2024-12-

第三十三次会06议

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，各专门委员会严格遵循相关法律法规要求，积极履行专业职能，支持公司治理体系的高效运转以及董事会的科学决策。本报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，关注公司内部控制制度执行情况，严格审阅审计计划、财务报表初稿，切实维护审计工作的独立性，确保审计工作保质保量如期完成；董事会薪酬与考核委员会组织召开1次会议，对公司的薪酬执行情况进行了必要监督，并审议了总裁工作报告、董事会工作报告，通过实施有效监督与审慎审议，确保公司薪酬体系与公司战略目标保持一致；战略委员会组织召开了1次会议，结合国内外宏观经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行了系统性、深层次的分析研判，从战略角度对公司的长远规划提出具有前瞻性、建设性的意见和建议。公司董事会各专门委员会严格遵循公司董事会制定的专门委员会实施细则，充分发挥各委员会的专业职能优势，为董事会决策提供了科学、专业、可靠的依据，有力推动了公司的持续稳健发展，为构建完备高效的公司治理结构奠定了坚实基础。（四）独立董事履职情况

2024年度，公司共召开6次独立董事专门会议，独立董事对公司关联交易、向特定对象发行股票等事项进行了事前审议，履职期间公司独立董事积极作为、勤勉尽职，严格遵守《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，为公司可持续发展发挥了重要作用。报告期内，独立董事主动深入了解公司经营情况，并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员始终保持密切联系，积极主动的获悉公司各重大事项的进展，关注国内外宏观经济及市场变化对公司发展和经营的影响，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以客观、专业、勤勉、尽责的态度行使表决权，并在公司发展战略和完善公司治理等方面提出了具有建设性的意见和建议，为公司报告及时准确的披露和董事会会议顺利召开打下坚实基础，并切实维护了公司和广大股东的合法权益。

三、公司2025年度经营计划

（一）公司发展战略

公司以“产业一体·数智网络平台”为核心战略，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，构建覆盖千县万乡的渠道网络与千城万店的零售体系，通过“分销商+零售商+平台服务商”三种商业模式一体化整合供应链、产业链与消费链，实现全链路协同。公司的平台核心能力为上下游提供全渠道与全供应链解决方案，赋能合作伙伴，推动智能终端、彩票、移动互联网等多元化业务生态融合，并积极尝试和拓展新的产业。公司将围绕平台服务升级与消费体验优化，在强化资源整合与跨产业协同方面持续发力，积极布局全球市场，持续提升产业链价值创造能力，致力于实现“让生意越来越简单，让生活越来越美好”的愿景。

（二）公司2025年度经营计划

1、智能终端销售业务

2025年，全球地缘政治、中国经济和科技发展都将带来诸多变化与机遇。在智能终端销售主业上，公司将借力新政策，强化新零售，深度打通运营商渠道，

积极开拓新平台，构建全新商业模式。

公司将持续提升业务力，增强网络渠道优势，提升新零售能力，扩充产品模式，推动三链联动。在市场竞争中，公司围绕主业智能终端销售全面发力。稳固华为、苹果、三星等品牌份额，深入研究并牢牢抓住国补政策带来的发展契机，强化销售模式建设，优化业务流程，提高运营效率，从而实现销售规模与利润的双增长。深度挖掘运营商合作潜力，借助其网络与客户资源拓展渠道，加强 5G终端推广等合作。积极打造数字化新零售优势，运用数字化技术升级传统零售，借助 AI 和大数据优化营销，实现线上线下融合。积极开拓线上平台合作，推动线上综合供应链发展，同时聚焦二手机业务突破，不断提升市场竞争力，稳固和扩大市场份额。

2、电商业务

能良电商的战略规划深度契合未来电商行业变革与 AI技术浪潮。在战略上，坚持“专注带电行业、深耕商品流通”的业务方向，成本实现交易成本纵向一体化，模式实现供给为中心的线上线下双循环。构建以经营者为根本的组织与文化、实现以数智化牵引的流程与工具的技术领先，打造线上线下融合发展的全渠道经营模式。

3、彩票业务

2025年，公司将继续深耕国内市场，充分发挥行业领军优势，积极参与中彩系统标准化建设，推动彩票行业规范化发展。公司将重点构建“技术赋能+业务创新”的双轮驱动服务体系，通过数字化平台建设与运营服务升级，加速彩票行业数字化转型。具体措施包括：

（1）数字化转型：加大技术研发投入，引入先进的信息技术，优化彩票购买流程，提升用户体验。

（2）渠道创新：重点布局新零售场景，优化渠道管理体系，提升运营效率。

（3）产品创新：开发更多创新玩法，如主题彩票、公益彩票等，满足不同用户群体的需求。

在国际市场，公司将聚焦重点区域，实施精品战略，打造具有示范效应的标杆项目，树立全球彩票服务品牌。通过参与国际交流与合作，学习借鉴先进经验，提升公司国际竞争力。

4、移动转售业务

2025年，移动转售业务将继续坚持深耕实体渠道，巩固传统个人业务基本盘；同时采用“藤本理论”，紧紧围绕运营商，把握行业趋势，发力创新业务。

全力拓展隐私通信、基础运营商平台合作、政企市场，快速形成新的收入支撑点；

并着眼通信发展未来，构建新质生产力。

5、数字化赋能推动高质量发展

2025年，公司将积极推动数字化战略重塑，重构数字化网格体系，全流程赋

能集团各事业部和商家运营效率全面提升；打造平台化即时零售与直播电商运营能力，助力商家新零售拓展。逐步全面实现所有关键业务在线，建立数智化的运营体系和数据中台，赋能前中后台业务，打造天音“产业一体·数智网络平台”，并逐步通过数字化能力输出赋能产业链合作伙伴，并与生态平台企业共享技术、数据和商业机会，实现互利共赢。

特此报告。

天音通信控股股份有限公司董事会二零二五年四月二十七日