天音控股:《公司章程》修订对照表（2025年12月）

天音通信控股股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法

律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

本次对《公司章程》修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”

相关条款或者将“监事会”修订为“审计委员会”、将“监事”修订

为“审计委员会成员”，并将“股东大会”调整为“股东会”。除前述修订外，本次主要修订内容如下：

修订前修订后修订依据及说明

第一条为维护天音通信第一条为维护天音通信控股股份有限公司（以下控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、简称“公司”）、股东和职工和债权人的合法权

1.新增“职工”作为权

债权人的合法权益，规范益，规范公司的组织和行益维护主体；

公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和

2.增加《证券法》作为《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公制定依据。

法》（以下简称《公司法》）司法》）、《中华人民共和其他有关规定，制订本和国证券法》（以下简称章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经第八条董事长为公司理为公司的法定代表人根据《上市公司章程指的法定代表人。担任法定代表人的董事引》第八条修订或总经理辞任的，视为同

1修订前修订后修订依据及说明

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法

定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。根据《上市公司章程指无法定代表人因为执行职引》第8条新增

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

根据《上市公司章程指

第九条公司全部资本分

第十条股东以其认购引》第10条修订1.删

为等额股份，股东以其所的股份为限对公司承担除“公司全部资本分为持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产等额股份”；

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2.调整表述为“财产”对公司的债务承担责任。

（原“资产”）。

第十条本公司章程自生第十一条本公司章程自

效之日起，即成为规范公生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权与股东、股东与股东之间根据《上市公司章程指利义务关系的具有法律权利义务关系的具有法引》第11条条修订1.约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对公删除“监事”作为章程股东、董事、监事、高级司、股东、董事、高级管约束主体；

管理人员具有法律约束理人员具有法律约束力2.删除“监事”在诉讼力的文件。依据本章程，的文件。依据本章程，股主体中的表述。

股东可以起诉股东，股东东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监以起诉公司董事、高级管

事、经理和其他高级管理理人员，股东可以起诉公

2修订前修订后修订依据及说明人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

根据《上市公司章程指

第十一条本章程所称其第十二条本章程所称高引》第12条修订1.调他高级管理人员是指公级管理人员是指公司的整表述为“高级管理人司的副经理、董事会秘经理、副经理、董事会秘员”（原“其他高级管书、财务负责人。书、财务负责人。理人员”）；

2.明确包含“经理”。

第十六条公司股份的发第十七条公司股份的发根据《上市公司章程指行，实行公开、公平、公行，实行公开、公平、公

引》第17条修订，1.

正的原则，同股同权，同正的原则，同类别的每一调整表述为“同类别的股同利。股份具有同等权利。

每一股份具有同等权

同次发行的同种类股票，同次发行的同类别股份，利”（原“同股同权，每股的发行条件和价格每股的发行条件和价格同股同利”）；

应当相同；任何单位或者相同；认购人所认购的股

2.统一“同种类股票”

个人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价为“同类别股份”。

应当支付相同价额。额。

第十八条公司的人民币第十九条公司的人民币

1.调整“托管”为“存

普通股在中国证券登记普通股在中国证券登记管”（与证券登记规则结算有限责任公司深圳结算有限责任公司深圳表述一致）。

分公司集中托管。分公司集中存管。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附根据《上市公司章程指属企业）不得以赠与、垫

引》第22条修订1.明

资、担保、借款等形式，

第二十一条公司或公司确禁止资助的对象扩展为他人取得本公司或者的子公司（包括公司的附至“母公司股份”；其母公司的股份提供财属企业）不以赠与、垫资、2.增加员工持股计划的务资助，公司实施员工持担保、补偿或贷款等形例外情形；

股计划的除外。

式，对购买或者拟购买公3.新增“为公司利益可为公司利益，经股东会决司股份的人提供任何资提供资助”的条件（需议，或者董事会按照本章助。股东会/董事会决议，金程或者股东会的授权作额限制及董事会表决比出决议，公司可以为他人例）。

取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，

3修订前修订后修订依据及说明

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经第二十三条公司根据经根据《上市公司章程指营和发展的需要，依照法营和发展的需要，依照法

引》第23条修订1.调

律、法规的规定，经股东律、法规的规定，经股东整“股东大会”为“股大会分别作出决议，可以会作出决议，可以采用下东会”（表述统一）；

采用下列方式增加资本。列方式增加资本。（一）

2.调整“公开发行股份”

（一）公开发行股份；向不特定对象发行股份；

为“向不特定对象发行

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股股份”；

（三）向现有股东派送红份；（三）向现有股东派

3.调整“非公开发行股

股；（四）以公积金转增送红股；（四）以公积金份”为“向特定对象发股本；（五）法律、行政转增股本；（五）法律、行股份”（与《公司法》法规规定以及中国证监行政法规以及中国证监表述一致）。

会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资（一）减少公司注册资

本；（二）与持有本公司本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；股份的其他公司合并；根据《上市公司章程指

（三）将股份用于员工持（三）将股份用于员工持引》第25条修订1.调

股计划或者股权激励；股计划或者股权激励；整“持有本公司股票”

（四）股东因对股东大会（四）股东因对股东会作为“持有本公司股份”；

作出的公司合并、分立决出的公司合并、分立决议2.调整“股东大会”为

议持异议，要求公司收购持异议，要求公司收购其“股东会”（表述统一）。

其股份的；（五）将股份股份的；（五）将股份用用于转换公司发行的可于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及（六）为维护公司价值及股东权益所必需。股东权益所必需。

第二十五条公司收购本第二十六条公司收购本根据《上市公司章程指公司股份，可以下列方式公司股份，可以通过公开引》第26条修订1.调之一进行；（一）证券交的集中交易方式，或者法整“证券交易所集中竞易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监价交易方式”为“公开

4修订前修订后修订依据及说明

（二）要约方式；（三）会认可的其他方式进行。的集中交易方式”；

法律、行政法规和中国证公司因本章程第二十五2.新增“因（三）（五）监会认可的其他方式。条第一款第（三）项、第（六）项收购的，应当

（五）项、第（六）项规通过公开的集中交易方定的情形收购本公司股式”的强制要求。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章第二十七条公司因本章

程第二十四条第（一）项程第二十五条第一款第

至第（二）项的原因收购（一）项、第（二）项规本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股东大会决议；因本章程第份的，应当经股东会决二十四条第（三）项、第议；因本章程第二十五条根据《上市公司章程指

（五）项、第（六）项的第一款第（三）项、第（五）

引》第27条修订1.调

原因收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情整“股东大会”为“股由经三分之二以上董事形收购本公司股份的，可东会”；

出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或

2.调整“由经三分之二公司依照第二十四条规者股东会的授权，由经三以上董事出席的董事会

定收购本公司股份后，属分之二以上董事出席的会议决议”为“可以依

于第（一）项情形的，应董事会会议决议。公司依照本章程的规定或者股当自收购之日起10日内照第二十五条规定收购

东会的授权，由经三分注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第之二以上董事出席的董

第（四）项情形的，应当（一）项情形的，应当自事会会议决议”；

在6个月内转让或者注收购之日起10日内注

3.删除“用于收购的资销；公司依照第二十四条销；属于第（二）项、第金应当从公司的税后利

第（三）项、第（五）项、（四）项情形的，应当在润中支出”；

第（六）项规定收购的本6个月内转让或者注销；

4.调整“转让给职工或公司股份，将不超过本公属于第（三）项、第（五）注销”为“转让或注销”。

司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，

10%；用于收购的资金应公司合计持有的本公司

当从公司的税后利润中股份数不得超过本公司支出；所收购的股份应当已发行股份总数的10%，

3年内转让给职工或注并应当在3年内转让或销。注销。

根据《上市公司章程指

第二十七条公司的股份第二十八条公司的股份

引》第28条修订1.调可以依法转让。应当依法转让。

整“可以”为“应当”

5修订前修订后修订依据及说明（强调法定性）。

根据《上市公司章程指

引》第29条修订1.调

第二十八条公司不接受第二十九条公司不接受

整“股票”为“股份”；

本公司的股票作为质押本公司的股份作为质权

2.调整“质押权”为“质权的标的。的标的。

权”（与《民法典》表述一致）。

第三十条公司公开发行根据《上市公司章程指

第二十九条发起人持有股份前已发行的股份，自引》第30条修订1.删的公司股份，自公司成立公司股票在证券交易所除“发起人持有的公司之日起1年以内不得转上市交易之日起1年内股份，自公司成立之日让。不得转让。起1年以内不得转让”公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员的限制；

理人员应当向公司申报应当向公司申报其所持2.调整“公开发行前股其所持有的本公司的股有的本公司的股份及其份限制”为“自上市交份及其变动情况，在任职变动情况，在就任时确定易之日起1年内不得转期间每年转让的股份不的任职期间每年转让的让”；

得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有3.删除“监事”作为需

股份总数的25%；所持本本公司同一类别股份总申报及限制转让的主

公司股份自公司股票上数的25%；所持本公司股体；

市交易之日起1年内不份自公司股票上市交易4.增加“同一类别股份”得转让。上述人员离职后之日起1年内不得转让。的限制；

半年内，不得转让其所持上述人员离职后半年内，5.调整“任职期间”为有的本公司股份。不得转让其所持有的本“就任时确定的任职期公司股份。间”（明确任期绑定）。

第三十条公司持有百分第三十一条公司持有百

之五以上股份的股东、董分之五以上股份的股东、

事、监事、高级管理人员，董事、高级管理人员，将将其持有本公司股票或其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的

1.删除“监事”作

证券在买入后六个月内证券在买入后六个月内为短线交易主体；

卖出，或者在卖出后六个卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而入包销售后剩余股票而

6修订前修订后修订依据及说明

持有百分之五以上股份持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级款所称董事、高级管理人

管理人员、自然人股东持员、自然人股东持有的股有的股票或者其他具有票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的他人账户持有的股票或股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的性质的证券。证券。公司董事会不按照公司董事会不按照前款第一款款规定执行的，股规定执行的，股东有权要东有权要求董事会在30求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未行。公司董事会未在上述在上述期限内执行的，股期限内执行的，股东有权东有权为了公司的利益为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。公司董提起诉讼。事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一定执行的，负有责任的董款的规定执行的，负有责事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证券登记结算机构提供的1.依据《上市公司章程建立股东名册，股东名册凭证建立股东名册，股东指引》第32条，将“证是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公券登记机构”调整为份的充分证据。股东按其司股份的充分证据。股东“证券登记结算机构”所持有股份的种类享有按其所持有股份的类别（表述更规范）；2.将权利，承担义务；持有同种类享有权利，承担义“种类”调整为“类别一种类股份的股东，享有务；持有同一类别种类股种类”（术语一致性）。

同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享第三十四条公司股东享1.依据《上市公司章程有下列权利：（五）查阅有下列权利：（五）查阅、指引》第34条，新增“复本章程、股东名册、公司复制本章程、股东名册、制”权限；2.增加“符债券存根、股东大会会议公司债券存根、股东会会合规定的股东可以查阅

7修订前修订后修订依据及说明

记录、董事会会议决议、议记录、董事会会议决公司的会计账簿、会计监事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财凭证”（强化股东知情计报告；务会计报告，符合规定的权）；3.统一“股东大股东可以查阅公司的会会”为“股东会”。

计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十五条股东要求

或者索取资料的，应当向查阅、复制公司有关材料公司提供证明其持有公依据《上市公司章程指的，应当遵守《公司法》司股份的种类以及持股引》第35条修订

《证券法》等法律、行政

数量的书面文件，公司经法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东

会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法依据《上市公司章程指

第三十五条公司股东大律、行政法规或者本章引》第36条修订1.统

会、董事会决议内容违反程，或者决议内容违反本一“股东大会”为“股法律、行政法规的，股东章程的，股东有权自决议东会”；2.新增“召集有权请求人民法院认定

作出之日起60日内，请程序或表决方式仅有轻无效。股东大会、董事会求人民法院撤销。但是，微瑕疵且未实质影响决的会议召集程序、表决方股东会、董事会会议的召议的除外”（与《公司式违反法律、行政法规或集程序或者表决方式仅法》司法解释衔接）；

者本章程，或者决议内容有轻微瑕疵，对决议未产3.新增决议效力争议处违反本章程的，股东有权生实质影响的除外。理程序（诉讼前置、执自决议作出之日起60日

董事会、股东等相关方对行义务及信息披露要内，请求人民法院撤销。

股东会决议的效力存在求）。

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

8修订前修订后修订依据及说明

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会

议作出决议；（二）股东依据《上市公司章程指会、董事会会议未对决议引》第37条，事项进行表决；（三）出新增决议不成立的法定席会议的人数或者所持无情形（与《公司法》司表决权数未达到《公司法解释衔接，明确决议法》或者本章程规定的人

无效、可撤销、不成立数或者所持表决权数；

的区分）。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级第三十八条审计委员依据《上市公司章程指管理人员执行公司职务会成员以外的董事、高级引》第38条，时违反法律、行政法规或管理人员执行公司职务1.将“监事会”调整为者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或“审计委员会”（公司造成损失的，连续180日者本章程的规定，给公司治理结构调整）；2.新以上单独或合并持有公造成损失的，连续180日增全资子公司股东代位司1%以上股份的股东有以上单独或合计持有公诉讼条款（强化对子公权书面请求监事会向人司1%以上股份的股东有司的监管）；3.调整表

9修订前修订后修订依据及说明民法院提起诉讼；监事会权书面请求审计委员会述为“合计持有”（术执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审语规范）。

律、行政法规或者本章程计委员会执行公司职务的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款民法院提起诉讼。

规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到

拒绝提起诉讼，或者自收前款规定的股东书面请到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者提起诉讼，或者情况紧自收到请求之日起30日急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况使公司利益受到难以弥紧急、不立即提起诉讼将

补的损害的，前款规定的会使公司利益受到难以股东有权为了公司的利弥补的损害的，前款规定益以自己的名义直接向的股东有权为了公司的人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，

第一款规定的股东可以给公司造成损失的，本条依照前两款的规定向人第一款规定的股东可以民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人

10修订前修订后修订依据及说明

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

依据《上市公司章程指

第三十八条公司股东承第四十条公司股东承担引》第40条，调整表述

担下列义务：（三）除法下列义务：（三）除法律、为“不得抽回其股本”律、法规规定的情形外，法规规定的情形外，不得（与《公司法》“股东不得退股；抽回其股本退股；不得抽逃出资”表述一致）。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人依据《上市公司章程指无独立地位和股东有限责引》第41条新增任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股

东、实际控制人应当依照依据《上市公司章程指法律、行政法规、中国证

引》第42条新增无监会和证券交易所的规依据《上市公司章程指定行使权利、履行义务，

引》第43条维护上市公司利益。

新增控股股东和实际控

制人的义务条款，明确

第四十四条公司控股

其权利行使边界、信息

股东、实际控制人应当遵披露义务、禁止行为（如守下列规定：

资金占用、违规担保）、

无（一）依法行使股东权控制权稳定要求及股份利，不滥用控制权或者利转让限制。

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

11修订前修订后修订依据及说明

（二）严格履行所作出的

公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定

履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

12修订前修订后修订依据及说明

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持依据《上市公司章程指无有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控引》第44条新增制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中依据《上市公司章程指无国证监会和证券交易所引》第45条新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法依据《上市公司章程指行使下列职权：……（十

引》第46条修订，1.

五）因减少公司注册资本

统一“股东大会”为“股

第四十一条股东大会是而回购本公司股票。

东会”；2.新增“股东公司的权力机构，依法行股东会可以授权董事会会由全体股东组成”的

使下列职权：……（十九）对发行公司债券作出决定义；3.新增职权授权因减少公司注册资本而议。

限制（禁止随意授权董回购本公司股票。除法律、行政法规、中国事会行使股东会职权）；

证监会规定或证券交易

4.审议事项删除“决算所规则另有规定外，上述方案”股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

13修订前修订后修订依据及说明行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会依据《上市公司章程指审议通过。……引》第47条，股东会在审议为股东、实《深交所股票上市规

第四十二条公司下列对际控制人及其关联人提则》6.1.10

外担保行为，须经股东大供的担保议案时，该股东公司对外担保管理制度会审议通过……或受该实际控制人支配第5条修订，1.统一“股股东大会在审议为股东、的股东，不得参与该项表东大会”为“股东会”；

实际控制人及其关联人决，该项表决须经出席股2.依据章程指引46条提供的担保议案时，该股东会的其他股东所持表注释补充：公司应当在东或受该实际控制人支

决权的半数以上通过。章程中规定股东会、董配的股东，不得参与该项控股股东、实际控制人、事会审批对外担保的权表决，该项表决须经出席董事、高级管理人员等相限和违反审批权限、审股东大会的其他股东所关人员违反本章程及公议程序的责任追究制持表决权的半数以上通司对外担保管理制度规度。新增违规担保责任过。

定的审批权限和审议程追究条款（明确控股股序，违规决策对外担保给东、董监高等主体的赔公司造成损失的，应当承偿责任）。

担赔偿责任。

第四十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

第四十三条公司下列财还应当经出席董事会会

务资助行为，须经股东大议的三分之二以上董事

1.新增财务资助的董事

会审议通过……公司提审议同意并作出决议，并会审议程序（全体董事供资助对象为公司合并及时对外披露。

过半数+三分之二以上报表范围内且持股比例财务资助事项属于下列董事同意）；2.统一“股超过50%的控股子公司，情形之一的行为，应当在东大会”为“股东会”；

且该控股子公司其他股董事会审议通过后提交

3.明确“提交股东会审东中不包含上市公司的股东会审议，深圳证券交议”的前提（董事会已控股股东、实际控制人及易所另有规定除外……审议通过）。

其关联人的，可以免于适公司提供资助对象为公用前两款规定。司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

14修订前修订后修订依据及说明

司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

依据《上市公司章程指

第四十六条有下列情形第五十二条有下列情形引》第49条修订，1.之一的，公司在事实发生之一的，公司在事实发生统一“股东大会”为“股之日起两个月以内召开之日起两个月以内召开东会”；2.将“监事会临时股东大会：……（六）临时股东会：……（五）提议”调整为“审计委监事会提议召开时；审计委员会提议召开时；员会提议”（公司治理结构调整）。

第五十三条本公司召开

第四十七条本公司召开

股东会的地点为：公司或

股东大会的地点为：公司控股子公司住所地以及依据《上市公司章程指或控股子公司住所地以其他主要办公场所。引》第50条修订，1.及其他主要办公场所。

股东会将设置会场，以现统一“股东大会”为“股股东大会将设置会场，以场会议形式召开。公司还东会”；2.新增“电子现场会议形式召开。公司可以根据实际情况选择通信方式召开”（扩大可以根据实际情况选择提供网络投票的方式或参会方式）；3.调整表提供网络或其他方式为其他方式为股东参加股述为“网络投票的方式股东参加股东大会提供东会提供便利。股东会除或其他方式”（明确网便利。股东通过上述方式设置会场以现场形式召络投票属性）。

参加股东大会的，视为出开外，还可以同时采用电席。

子通信方式召开。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

第六十九条公司召开股会以及单独持有或者合东大会，董事会、监事会1.统一“股东大会”为计持有公司1%以上股份

以及单独持有或者合并“股东会”；2.将临时的股东，有权向公司提出持有公司发行在外有表提案权持股比例由“3%”临时提案。

决权股份总数的3%以上调整为“1%”（依据《上单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出市公司章程指引》第59

1%以上股份的股东，可以临时提案。单独或者合计条要求）；3.新增临时在股东会召开10日前提持有公司3%以上股份的提案合法性审查（违反出临时提案并书面提交股东，可以在股东大会召法律或超职权范围的除召集人。召集人应当在收开10日前提出临时提案外）。

到提案后2日内发出股并书面提交召集人。

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

15修订前修订后修订依据及说明

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会第七十条股东出具的委的授权委托书应当载明托他人出席股东会的授

下列内容：权委托书应当载明下列

（一）代理人的姓名；内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名

（三）分别对列入股东大称、持有公司股份的类别会议程的每一审议事项和数量；

投赞成、反对或弃权票的（二）代理人姓名或者名指示；称；

（四）对可能纳入股东大（三）股东的具体指示，会议程的临时提案是否包括对列入股东会议程依据《上市公司章程指有表决权，如果有表决权的每一审议事项投赞成、

引》第67条修订应行使何种表决权的具反对或弃权票的指示等；

体指示；（四）委托书签发日期和

（五）委托书签发日期和有效期限；

有效期限；（五）委托人签名（或盖

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印的，应加盖法人单位印章。

章。委托书应当注明如果股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的理人是否可以按自己的意思表决。

意思表决。

第七十四条股东会要求

董事、高级管理人员列席新增，根据《章程指引》无会议的，董事、高级管理

第71条新增人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会决第八十三条股东会决议1.统一“股东大会”为

议分为普通决议和特别分为普通决议和特别决“股东会”；2.调整普

16修订前修订后修订依据及说明决议。股东大会作出普通议。通决议表述为“过半数”决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应（表述规范）。

会的股东（包括股东代理当由出席股东会的股东人）所持表决权的二分之（包括股东代理人）所持一以上通过。股东大会作表决权的过半数通过。

出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应股东大会的股东（包括股当由出席股东会的股东东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由

第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过；

1.统一“股东大会”为

股东大会以特别决议通（二）公司的分立、分拆、

“股东会”；2.明确“向

过；（四）公司在一年内合并、解散和清算；（四）他人提供担保”的表述

购买、出售重大资产或者公司在一年内购买、出售（避免歧义）。

担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提3.根据《上市公司章程一期经审计总资产30%供担保担保的金额超过指引》第81条的；公司最近一期经审计总

资产30%的；

第八十六条股东（包括第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东有一票表决权。

除外。1.统一“股东大会”为股东大会审议影响中小

股东会审议影响中小投“股东会”；2.新增“类投资者利益的重大事项资者利益的重大事项时，别股东除外”（与《公时，对中小投资者表决应对中小投资者表决应当司法》类别股制度衔当单独计票。单独计票结单独计票。单独计票结果接）。

果应当及时公开披露。

应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。

表决权的股份总数。

第八十九条新增累积投票制条款无……股东会选举二名以（依据《上市公司章程上非独立董事、独立董事指引》第86条要求，明

17修订前修订后修订依据及说明

时以及单一股东及其一确适用情形及操作细致行动人拥有权益的股则）。

份比例在30%及以上的公司，应当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是

指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体细则：

（一）公司独立董事、非

独立董事应分开选举，分开投票。

（二）股东会选举独立董

事、非独立董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有独立

董事、非独立董事，并在其选举的每名独立董事、非独立董事后标注其使用的投票权数目。

（三）独立董事、非独立董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被

选举成为独立董事、非独立董事，但每位当选独立董事、非独立董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上。

（四）选举独立董事时，每位股东有权取得的选

18修订前修订后修订依据及说明

票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司

的独立董事候选人，得票多者当选。

（五）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（六）在候选人数多于本

章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董

事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独

立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（七）表决完毕后，由股东会的监票人和计票人

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

（八）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候

选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投

票，第二轮选举仍未能决

定当选者时，则应在下次

19修订前修订后修订依据及说明

股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数

的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

第七十八条股东大会将第九十条除累积投票制

对所有提案进行逐项表外，股东会将对所有提案决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提间顺序进行表决。除因不案提出的时间顺序进行表述更完整、准确，避可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特免歧义股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止

出决议外，股东大会将不或不能作出决议外，股东得对提案进行搁置或不会将不得对提案进行搁予表决。置或不予表决。

第九十条股东大会通过第一百条股东会通过有

有关董事、监事选举提案关董事选举提案的，新任统一“股东大会”为“股的，新任董事、监事就任董事就任时间在选举通东会”。删除“监事”时间在选举通过时。过时。

章节标题未变，但后续

第五章董事和董事会第五章董事和董事会章节顺序调整（新增“董

第一节董事第一节董事事会专门委员会”节）第九十六条公司董事为第一百零二条公司董事依据《上市公司章程指自然人，有下列情形之一为自然人，有下列情形之引》第99条修订，1.的，不能担任公司的董一的，不能担任公司的董新增（二）项“被宣告

事：（一）无民事行为能事：（一）无民事行为能缓刑的，自缓刑考验期力或者限制民事行为能力或者限制民事行为能满之日起未逾二年”；

力；（二）因贪污、贿赂、力；（二）因贪污、贿赂、2.（四）项新增“责令侵占财产、挪用财产或者侵占财产、挪用财产或者关闭”；3.（五）项明破坏社会主义市场经济破坏社会主义市场经济确“被人民法院列为失秩序，被判处刑罚，执行秩序，被判处刑罚，执行信被执行人”；4.（六）期满未逾5年，或者因期满未逾5年，或者因项调整表述为“采取处犯罪被剥夺政治权利，执犯罪被剥夺政治权利，执以证券市场禁入措施”；

行期满未逾5年；（三）行期满未逾5年，被宣5.新增（七）项“被证担任破产清算的公司、企告缓刑的，自缓刑考验期券交易所公开认定为不

20修订前修订后修订依据及说明

业的董事或者厂长、经满之日起未逾二年；（三）适合担任公司董事、高理，对该公司、企业的破担任破产清算的公司、企级管理人员等”；6.末产负有个人责任的，自该业的董事或者厂长、经尾新增“停止其履职”公司、企业破产清算完结理，对该公司、企业的破之日起未逾3年；（四）产负有个人责任的，自该担任因违法被吊销营业公司、企业破产清算完结

执照、责令关闭的公司、之日起未逾3年；（四）

企业的法定代表人，并负担任因违法被吊销营业有个人责任的，自该公执照、责令关闭的公司、司、企业被吊销营业执照企业的法定代表人，并负之日起未逾3年；（五）有个人责任的，自该公个人所负数额较大的债司、企业被吊销营业执

务到期未清偿；（六）被照、责令关闭之日起未逾

中国证监会处以证券市3年；（五）个人所负数

场禁入处罚，期限未满额较大的债务到期未清

的；（七）法律、行政法偿被人民法院列为失信

规或部门规章规定的其被执行人；（六）被中国他内容。证监会采取处以证券市违反本条规定选举、委派场禁入措施，期限未满董事的，该选举、委派或的；（七）被证券交易所者聘任无效。董事在任职公开认定为不适合担任期间出现本条情形的，公公司董事、高级管理人员司解除其职务。等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东第一百零三条董事由股调整“股东大会”为“股大会选举或更换、任期三东会选举或更换，并可在东会”；

年。董事任期届满可连选任期届满前由股东会解依据《上市公司章程指连任（独立董事连任时间除其职务。董事任期三引》第100条，1.新增不得超过六年）。董事在年，任期届满可连选连任“并可在任期届满前由任期届满以前，股东大会（独立董事连任时间不股东会解除其职务”；21修订前修订后修订依据及说明不得无故解除其职务。董得超过六年）。2.新增“公司设职工代事任期从股东大会决议董事任期从股东会决议表董事，无需提交股东通过之日起计算，至本届通过之日起计算，至本届会审议”董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理事职务。

或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人兼任，董事会成员中可以员兼任，但兼任高级管理有职工代表，但兼任经理人员职务的董事以及由或者其他高级管理人员职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工计不得超过公司董事总

代表担任的董事，总计不数的1/2。职工代表董事得超过公司董事总数的由公司职工通过职工代

1/2。董事会中的职工代表大会、职工大会或其他

表由公司职工通过职工形式民主选举产生后，直代表大会、职工大会或其接进入董事会，无需提交他形式民主选举产生后，股东会审议。

直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵第一百零四条董事应当1.首句新增“应当采取守法律、行政法规和公司遵守法律、行政法规和公措施避免自身利益与公章程，对公司负有下列忠司章程的规定，对公司负司利益冲突，不得利用实义务：（一）不得利用有忠实义务，应当采取措职权牟取不正当利益”；

职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司2.调整（一）项合并“不非法收入，不得侵占公司利益冲突，不得利用职权得侵占公司的财产、挪的财产；（二）不得挪用牟取不正当利益。用公司资金”；3.新增公司资金；（三）不得将董事对公司负有下列忠（三）项“不得利用职公司资产或者资金以其实义务：权贿赂或者收受其他非个人名义或者其他个人（一）不得侵占公司的财法收入”；4.（四）项名义开立账户存储；（四）产、挪用公司资金；新增“未向董事会或者不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资金以股东会报告，并按照本未经股东大会或董事会其个人名义或者其他个章程的规定经董事会或同意，将公司资金借贷给人名义开立账户存储；者股东会决议通过”；

他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂5.（六）项新增但书条

22修订前修订后修订依据及说明他人提供担保；（五）不或者收受其他非法收入；款“但向董事会或者股得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报告并经股东会决

未经股东大会同意，与本东会报告，并按照本章程议通过，或者公司根据公司订立合同或者进行的规定经董事会或者股法律、行政法规或者本交易；（六）未经股东大东会决议通过，不得直接章程的规定，不能利用会同意，不得利用职务便或间接与本公司订立合该商业机会的除外”；

利，为自己或他人谋取本同或者进行交易；6.新增“董事、高级管应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便理人员的近亲属…适用自营或者为他人经营与利，为自己或他人谋取属本条第二款第（四）项本公司同类的业务；（七）于公司的商业机会，但向规定”不得接受与公司交易的董事会或者股东会报告

佣金归为己有；（八）不并经股东会决议通过，或得擅自披露公司秘密；者公司根据法律、行政法

（九）不得利用其关联关规或者本章程的规定，不

系损害公司利益；（十）能利用该商业机会的除

法律、行政法规、部门规外；

章及本章程规定的其他（六）未向董事会或者股忠实义务。东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得议通过，不得自营或者为的收入，应当归公司所他人经营与本公司同类有；给公司造成损失的，的业务；

应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

23修订前修订后修订依据及说明

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第一百零五条董事应当

遵守法律、行政法规和本

第九十九条董事应当遵章程，对公司负有下列勤

守法律、行政法规和本章勉义务，执行职务应当为程，对公司负有下列勤勉公司的最大利益尽到管义务：（一）应谨慎、认理者通常应有的合理注

真、勤勉的行使公司赋予意。董事对公司负有下列的权利，以保证公司的商勤勉义务：（一）应谨慎、业行为符合国家的法律、认真、勤勉的行使公司赋

行政法规以及国家各项予的权利，以保证公司的经济政策的要求，商业活商业行为符合国家的法依据《上市公司章程指动不超越营业执照规定律、行政法规以及国家各引》第102条修订，1.的业务范围；（二）应公项经济政策的要求，商业新增首句“执行职务应平对待所有股东；（三）活动不超越营业执照规当为公司的最大利益尽

及时了解公司业务经营定的业务范围；（二）应到管理者通常应有的合管理状况；（四）应当对公平对待所有股东；（三）理注意”；2.（五）项

公司定期报告签署书面及时了解公司业务经营调整“监事会”为“审确认意见。保证公司所披管理状况；（四）应当对计委员会”露的信息真实、准确、完公司定期报告签署书面

整；（五）应当如实向监确认意见。保证公司所披

事会提供有关情况和资露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者整；（五）应当如实向审监事行使职权；（六）法计委员会提供有关情况

律、行政法规、部门规章和资料，不得妨碍审计委及本章程规定的其他勤员会行使职权；（六）法勉义务。律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以第一百零七条董事可以依据《上市公司章程指在任期届满以前提出辞在任期届满以前辞任。董引》第104条1.调整“辞职。董事辞职应当向董事事辞任应当向公司提交职”为“辞任”；2.明

24修订前修订后修订依据及说明会提交书面辞职报告。董书面辞职报告，公司收到确“公司收到辞职报告事会将在2日内披露有辞职报告之日辞任生效，之日辞任生效”；3.调关情况。如因董事的辞职公司将在2个交易日内整“2日”为“2个交导致公司董事会低于法披露有关情况。易日”定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公的董事就任前，原董事仍司董事会成员低于法定应当依照法律、行政法最低人数，在改选出的董规、部门规章和本章程规事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。除前依照法律、行政法规、部款所列情形外，董事辞职门规章和本章程规定，履自辞职报告送达董事会行董事职务。

时生效。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确依据《上市公司章程指对未履行完毕的公开承引》第105条1.新增“公诺以及其他未尽事宜追司建立董事离职管理制

第一百零五条董事辞职责追偿的保障措施。董事度，明确对未履行完毕

生效或者任期届满，应向辞任生效或者任期届满，的公开承诺以及其他未董事会办妥所有移交手应向董事会办妥所有移尽事宜追责追偿的保障续，其对公司和股东承担交手续，其对公司和股东措施”；2.明确“其承的忠实义务，在任期结束承担的忠实义务，在任期担的忠实义务在其辞任后并不当然解除，在本章结束后并不当然解除，其生效或任期届满后规定程规定的6个月内仍然承担的忠实义务在其辞的6个月内仍然有效”；

有效。任生效或任期届满后的63.新增“董事在任职期个月内仍然有效。董事在间因执行职务而应承担任职期间因执行职务而的责任，不因离任而免应承担的责任，不因离任除或者终止”而免除或者终止。

第一百零九条股东会可依据《上市公司章程指以决议解任董事，决议作

引》第106条明确股东出之日解任生效。无正当无会解任董事的程序及无理由，在任期届满前解任正当理由解任的赔偿责董事的，董事可以要求公任司予以赔偿。

第一百零六条董事执行第一百一十三条董事执依据《上市公司章程指公司职务时违反法律、行行公司职务，给他人造成

引》第108条新增

政法规、部门规章或本章损害的，公司将承担赔偿

25修订前修订后修订依据及说明

程的规定，给公司造成损责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章节标题未变，但原“董事会”节拆分为“董事

第二节独立董事第二节独立董事会”和“董事会专门委员会”节

第一百零七条公司建立第一百一十四条独立董独立董事制度。独立董事事应按照法律、行政法是指不在公司担任除董规、中国证监会、证券交依据《上市公司章程指事外的其他职务，并与公易所和本章程的规定，认引》第126条新增“独司及公司主要股东、实际真履行职责，在董事会中立董事应按照…维护公控制人不存在直接或者发挥参与决策、监督制司整体利益，保护中小间接利害关系，或者其他衡、专业咨询作用，维护股东合法权益”可能影响其进行独立客公司整体利益，保护中小观判断关系的董事。股东合法权益。

第一百零九条担任独立第一百一十五条担任公董事应当符合下列基本司独立董事应当符合下

条件：（一）根据法律、列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规行政法规及其他有关规

1.（二）项调整表述为定，具备担任上市公司董定，具备担任上市公司董“具有相关法律、法规事的资格；（二）具有相事的资格；（二）符合本及公司符合本章程所要

关法律、法规及公司章程章程规定的独立性要求；

求规定的独立性要求”；

所要求的独立性；（三）（三）具备上市公司运作

2.（四）项调整表述为

具备上市公司运作的基的基本知识，熟悉相关法“具有五年以上履行独本知识，熟悉相关法律、律法规和规则；（四）具立董事职责所必需法

行政法规、规章及规则；有五年以上履行独立董

律、会计或者、经济或

（四）具有五年以上法事职责所必需法律、会计者工作经验”

律、会计、经济或者其他或者经济等工作经验；

履行独立董事职责所必（五）具有良好的个人品

需的工作经验；（五）具德，不存在重大失信等不有良好的个人品德，不存良记录；（六）法律、行

26修订前修订后修订依据及说明

在重大失信等不良记录；政法规、中国证监会规

（六）法律法规或公司章定、证券交易所业务规则程规定的其他条件。和公司章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事第一百一十六条独立董必须具有独立性。下列人事必须保持独立性。下列员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直企业任职的人员及其直

系亲属、主要社会关系系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父（直系亲属是指配偶、父母、子女主要社会关系是母、子女；主要社会关系

指兄弟姐妹、岳父母、儿是指兄弟姐妹、配偶的父

媳女婿、兄弟姐妹的配母、子女的配偶、兄弟姐偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的兄弟姐依据《上市公司章程指

（二）直接或间接持有公妹、子女配偶的父母等）；

引》第127条修订1.

司已发行股份1％以上或（二）直接或间接持有公

（一）项明确直系亲属

者是公司前十名股东中司已发行股份1％以上或和主要社会关系的定义的自然人股东及其直系者是公司前十名股东中（新增“配偶的父母、亲属；（三）在直接或间的自然人股东及其直系

子女的配偶、子女配偶接持有公司已发行股份亲属；

的父母”）；2.（七）

5％以上的股东单位或者（三）在直接或间接持有

项调整“最近一年内”

在公司前五名股东单位公司已发行股份5％以上

为“最近十二个月内”；

任职的人员及其直系亲的股东或者在公司前五

3.新增“前款第四项至

属；（四）在公司控股股名股东任职的人员及其

第六项中的…未与公司

东、实际控制人的附属企直系亲属；

构成关联关系的企业”

业任职的人员及其直系（四）在公司控股股东、亲属；（五）与公司及其实际控制人的附属企业

控股股东、实际控制人或任职的人员及其直系亲者其各自的附属企业有属；

重大业务往来的人员，或（五）与公司及其控股股者在有重大业务往来的东、实际控制人或者其各

单位及其控股股东、实际自的附属企业有重大业

控制人任职的人员；（六）务往来的人员，或者在有为公司及其控股股东、实重大业务往来的单位及

际控制人或者其各自附其控股股东、实际控制人

属企业提供财务、法律、任职的人员；

27修订前修订后修订依据及说明

咨询、保荐等服务的人（六）为公司及其控股股员，包括但不限于提供服东、实际控制人或者其各务的中介机构的项目组自附属企业提供财务、法

全体人员、各级复核人律、咨询、保荐等服务的

员、在报告上签字的人人员，包括但不限于提供员、合伙人、董事、高级服务的中介机构的项目

管理人员及主要负责人；组全体人员、各级复核人

（七）最近一年内曾经具员、在报告上签字的人

有第一项至第六项所列员、合伙人、董事、高级

举情形的人员；（八）法管理人员及主要负责人；

律、行政法规、中国证监（七）最近十二个月内曾

会规定、证券交易所业务经具有第一项至第六项规则和公司章程规定的所列举情形的人员；

不具备独立性的其他人（八）法律、行政法规、员。独立董事应当每年对中国证监会规定、证券交独立性情况进行自查，并易所业务规则和公司章将自查情况提交董事会。程规定的不具备独立性董事会应当每年对在任的其他人员。

独立董事独立性情况进前款第四项至第六项中

行评估并出具专项意见，的公司控股股东、实际控与年度报告同时披露。制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独

立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条公司应第一百二十一条公司建当定期或者不定期召开立全部由独立董事参加依据《上市公司章程指全部由独立董事参加的的专门会议机制。董事会

引》第132条修订新增

会议（以下简称独立董事审议关联交易等事项的，专门会议）。本制度第一由独立董事专门会议事

28修订前修订后修订依据及说明

百一十三条第一款第一先认可。

项至第三项、第一百一十公司应当定期或者不定

四条所列事项，应当经独期召开全部由独立董事立董事专门会议审议。专门会议。本章程第一百独立董事专门会议可以一十九条第一款第一项

根据需要研究讨论上市至第三项、第一百二十条公司其他事项。所列事项，应当经独立董独立董事专门会议应当事专门会议审议。

由过半数独立董事共同独立董事专门会议可以推举一名独立董事召集根据需要研究讨论公司和主持；召集人不履职或其他事项。

者不能履职时，两名及以独立董事专门会议应当上独立董事可以自行召由过半数独立董事共同集并推举一名代表主持。推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当

按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司设依据《上市公司章程指董事会，对股东会负责。

引》第109条修订1.调

第一百一十八条公司设董事会由9名董事组成，整“股东大会”为“股董事会，对股东大会负其中独立董事3人。独立东会”；2.新增“独立责。董事会由9名董事组董事人数中至少包括一董事人数中至少包括一成，其中独立董事3人。名会计专业人士。

名会计专业人士”；.公司董事会设董事长1公司董事会设董事长1新增“董事长和副董事人，副董事长1人。人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事长和副董事长由董事会的过半数选举产生”以全体董事的过半数选

29修订前修订后修订依据及说明举产生。

第一百一十九条董事会第一百二十五条董事会

行使下列职权：行使下列职权：

（一）召集股东大会，并（一）召集股东会，并向向股东大会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；议；

（三）决定公司的经营计（三）决定公司的经营计划和投资方案；划和投资方案；

（四）制订公司的年度财（四）制订公司的年度财

务预算方案、决算方案；务预算方案、决定公司的

（五）制订公司的利润分年度财务决算方案

配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分

（六）制订公司增加或者配方案和弥补亏损方案；

减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者依据《上市公司章程指或其他证券及上市方案；减少注册资本、发行债券

引》第110条修订删除

（七）拟订公司重大收或其他证券及上市方案；

1.“（四）制订公司的购、回购本公司股票或者（七）拟订公司重大收

年度财务预算方案、决

合并、分立、解散和变更购、收购本公司股票或者算方案；”2.新增“超公司形式的方案；合并、分立、解散和变更过股东会授权范围的事

（八）在股东大会授权范公司形式的方案；

项，应当提交股东会审围内，决定公司的对外投（八）在股东会授权范围议。”3.“决定公司的资、收购出售资产、资产内，决定公司的对外投年度财务决算方案”

抵押、对外担保、委托理资、收购出售资产、资产

财、关联交易、对外捐赠抵押、对外担保、委托理

等事项；财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理等事项；

机构的设置；（九）决定公司内部管理

（十）提名董事候选人；机构的设置；

（十一）拟定公司董事责（十）提名董事候选人；任保险制度；（十一）拟定公司董事责

（十二）拟定董事会及其任保险制度；

成员的工作经费或激励（十二）拟定董事会及其方案（如期股、期权）；成员的工作经费或激励

（十三）制订董事会专门方案（如期股、期权）；委员会的设置方案；（十三）制订董事会专门

（十四）决定聘任或者解委员会的设置方案；

30修订前修订后修订依据及说明

聘公司经理、董事会秘书（十四）决定聘任或者解

及其他高级管理人员，并聘公司经理、董事会秘书决定其报酬事项和奖惩及其他高级管理人员，并事项；根据经理的提名，决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司事项；根据经理的提名，副经理、财务负责人等高决定聘任或者解聘公司

级管理人员，并决定其报副经理、财务负责人等高酬事项和奖惩事项。级管理人员，并决定其报

（十五）制订公司的基本酬事项和奖惩事项。

管理制度；（十五）制定公司的基本

（十六）制订公司章程的管理制度；

修改方案；（十六）制订公司章程的

（十七）管理公司信息披修改方案；

露事项；（十七）管理公司信息披

（十八）向股东大会提请露事项；

聘请或更换为公司审计（十八）向股东会提请聘的会计师事务所；请或更换为公司审计的

（十九）听取公司经理的会计师事务所；

工作汇报并检查经理的（十九）听取公司经理的工作；工作汇报并检查经理的

（二十）法律、行政法规、工作；

部门规章或公司章程授（二十）法律、行政法规、予的其他职权。部门规章、公司章程或者对外担保提交董事会审股东会授予的其他职权。

议时，应当取得出席董事对外担保提交董事会审会会议的三分之二以上议时，应当取得出席董事董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条公司运第一百二十八条董事会依据《上市公司章程指用资产进行投资应建立应当确定对外投资、收购引》113条修订，1.新严格的审查和决策程序，出售资产、资产抵押、对增“重大投资项目应当任何投资项目均须公司外担保事项、委托理财、组织有关专家、专业人

经理办公会或董事会研关联交易、对外捐赠等权员进行评审，并报股东究，除需遵守本章程第四限，建立严格的审查和决会批准”；

31修订前修订后修订依据及说明

十四条的规定外，董事会策程序；重大投资项目应2.调整投资权限百分比根据公司资本数额、公司当组织有关专家、专业人区间（明确“含”“不资产抵御风险能力等因员进行评审，并报股东会含”边界）。

素确定其投资权限：批准。

1、公司从事风险投资，1、公司从事风险投资，

对某个项目累计投资金对某个项目累计投资金

额在公司净资产0.5%以额在公司净资产0.5%以下的，由公司经理层决下的，由公司经理层决定；累计投资金额在公司定；累计投资金额在公司

净资产0.5%至1%之间的净资产0.5%至1%之间的（含公司净资产0.5%），（含公司净资产0.5%、由公司经理层报经董事不含公司净资产1%），长决定；累计投资金额在由公司经理层报经董事

公司净资产1%至10%之长决定；累计投资金额在

间的（含公司净资产的公司净资产1%至10%之1%和10%），由公司董事间的（含公司净资产的会审议决定；累计投资金1%、含公司净资产10%），额在公司净资产10%以上由公司董事会审议决定；

（含公司净资产10%），累计投资金额在公司净由股东大会批准。资产超过10%的，由股东

2、公司从事一般性项目会批准。

投资，对某个项目累计投2、公司从事一般性项目资金额占公司净资产3％投资，对某个项目累计投以下的，经董事长同意后资金额占公司净资产3％由经理决定；累计投资额以下的，经董事长同意后占公司净资产3％以上由经理决定；累计投资额（含公司净资产3％）占公司净资产3％以上至

20％以下的，由公司董事20％以下的，由公司董事

会审议决定；累计投资额会审议决定；累计投资额

占公司净资产20％以上占公司净资产超过20％（含公司净资产20％）的，由股东会批准。

的，由股东大会批准。3、公司对外贷款，金额

3、公司对外贷款，金额在公司净资产10%以下

在公司净资产10%以下的，经董事长同意后由经的，经董事长同意后由经理决定；贷款金额在公司理决定；贷款金额在公司净资产10%以上（含公司净资产10%以上（含公司净资产的10%）50%以下

32修订前修订后修订依据及说明净资产的10%）50%以下的，由公司董事会审议决的，由公司董事会审议决定；贷款金额在公司净资定；贷款金额在公司净资产50%以上（含公司净资产50%以上（含公司净资产50%）的，由股东会批产50%）的，由股东大会准。

批准。4、分公司未经股东会、

4、分公司未经股东大会、董事会会议批准，无权进

董事会会议批准，无权进行任何形式的对外投资、行任何形式的对外投资、借款和担保，控股子公司借款和担保，控股子公司以及公司实际控制的其以及公司实际控制的其他公司参照执行或按其他公司参照执行或按其章程规定的权限办理。上章程规定的权限办理。上述所称“净资产10%、50%”述所称“净资产10%、50%”指公司最近一期经审计

指公司最近一期经审计净资产的10%、50%。

净资产的10%、50%。本条规定中，风险投资指本条规定中，风险投资指的是对集团以外的未上的是对集团以外的未上市企业进行的不形成控市企业进行的不形成控制的股权性投资。风险投制的股权性投资。风险投资和对外贷款以外的投资和对外贷款以外的投资属于一般性项目投资。

资属于一般性项目投资。

第一百二十二条公司董第四节董事会专门委员1.优化章程结构，突出

事会根据需要按照股东会（独立成节）专门委员会独立性；

大会的有关决议，设立战第一百四十四条公司董2.根据《公司法》第一略、审计、提名、薪酬与事会设置审计委员会，行百二十一条，明确审计考核等专门委员会。专门使《公司法》规定的监事委员会可代行监事会职委员会成员全部由董事会的职权。权；

组成，其中审计委员会、第一百四十五条审计委3.细化专门委员会运作提名委员会、薪酬与考核员会成员为3名，为不在规则，提升决策科学性；

委员会中独立董事应占公司担任高级管理人员4.细化审计委员会成员多数并担任召集人，审计的董事，其中独立董事2构成（3名，其中独立委员会成员应当为不在名，由独立董事中会计专董事2名）、会议频率公司担任高级管理人员业人士担任召集人。董事（每季度至少一次）、的董事，并由独立董事中会成员中的职工代表可表决程序（三分之二成会计专业人士担任召集以成为审计委员会成员。员出席，过半数通过）；

人。董事会负责制定专门5.明确战略、提名、薪

33修订前修订后修订依据及说明

委员会工作规程，规范专第一百四十六条审计委酬与考核委员会成员人门委员会的运作。员会负责审核公司财务数（提名、薪酬与考核

（一）战略委员会的主要信息及其披露、监督及评委员会3名，战略委员职责是对公司长期发展估内外部审计工作和内会3-5名）；

战略和重大投资决策进部控制，下列事项应当经6.薪酬与考核委员会职行研究并提出建议。审计委员会全体成员过责新增“薪酬决定机制、

（二）审计委员会负责审半数同意后，提交董事会决策流程、支付与止付核公司财务信息及其披审议：（1）至（5）项（与追索安排”。露、监督及评估内外部审原条款一致）。

计工作和内部控制，下列第一百四十七条审计委事项应当经审计委员会员会每季度至少召开一

全体成员过半数同意后，次会议。两名及以上成员提交董事会审议：提议，或者召集人认为有

（1）披露财务会计报告必要时，可以召开临时会及定期报告中的财务信议。审计委员会会议须有息、内部控制评价报告；三分之二以上成员出席

（2）聘用或者解聘承办方可举行。审计委员会作

上市公司审计业务的会出决议，应当经审计委员计师事务所；会成员的过半数通过。审

（3）聘任或者解聘上市计委员会决议的表决，应公司财务负责人；当一人一票。审计委员会

（4）因会计准则变更以决议应当按规定制作会

外的原因作出会计政策、议记录，出席会议的审计会计估计变更或者重大委员会成员应当在会议会计差错更正；记录上签名。审计委员会

（5）法律、行政法规、工作规程由董事会负责中国证监会规定和公司制定。

章程规定的其他事项。第一百四十八条公司董

（三）提名委员会负责拟事会设置战略、提名、薪

定董事、高级管理人员的酬与考核专门委员会，其选择标准和程序，对董中提名委员会和薪酬与事、高级管理人员人选及考核委员会成员均为3

其任职资格进行遴选、审名，战略委员会的成员为核，并就下列事项向董事3-5名，依照本章程和董会提出建议：事会授权履行职责，专门

（1）提名或者任免董事；委员会的提案应当提交

（2）聘任或者解聘高级董事会审议决定。专门委

34修订前修订后修订依据及说明

管理人员；员会工作规程由董事会

（3）法律、行政法规、负责制定。其中，提名委

中国证监会规定和公司员会、薪酬与考核委员会

章程规定的其他事项。中独立董事应当过半数，董事会对提名委员会的并由独立董事担任召集建议未采纳或者未完全人。但是国务院有关主管采纳的，应当在董事会决部门对专门委员会的召议中记载提名委员会的集人另有规定的，从其规意见及未采纳的具体理定。

由，并进行披露。第一百四十九条提名委

（四）薪酬与考核委员会员会负责拟定董事、高级

负责制定董事、高级管理管理人员的选择标准和

人员的考核标准并进行程序，对董事、高级管理考核，制定、审查董事、人员人选及其任职资格高级管理人员的薪酬政进行遴选、审核，并就下策与方案，并就下列事项列事项向董事会提出建向董事会提出建议：议：

（1）董事、高级管理人（一）提名或者任免董员的薪酬；事；

（2）制定或者变更股权（二）聘任或者解聘高级

激励计划、员工持股计管理人员；

划，激励对象获授权益、（三）法律、行政法规、行使权益条件成就；中国证监会规定和本章

（3）董事、高级管理人程规定的其他事项。

员在拟分拆所属子公司董事会对提名委员会的安排持股计划；建议未采纳或者未完全

（4）法律、行政法规、采纳的，应当在董事会决中国证监会规定和公司议中记载提名委员会的章程规定的其他事项。意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委由，并进行披露。

员会的建议未采纳或者第

未完全采纳的，应当在董一百五十条薪酬与考核事会决议中记载薪酬与委员会负责制定董事、高考核委员会的意见及未级管理人员的考核标准

采纳的具体理由，并进行并进行考核，制定、审查披露。董事、高级管理人员的薪

（五）各专门委员会可以酬决定机制、决策流程、

35修订前修订后修订依据及说明

聘请中介机构提供专业支付与止付追索安排等意见，有关费用由公司承薪酬政策与方案，并就下担。列事项向董事会提出建

（六）各专门委员会对董议：

事会负责，依照公司章程（一）董事、高级管理人和董事会授权履行职责，员的薪酬；

各专门委员会的提案应（二）制定或者变更股权

提交董事会审查决定。激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

1.表述优化：将“聘任

第一百四十九条公司设或解聘”调整为“决定经理一名，由董事会聘任第一百五十二条公司设聘任或解聘”，与《公或解聘。公司设副经理若经理一名，由董事会决定司法》关于董事会职权干名，由董事会聘任或解聘任或解聘。公司设副经的表述更一致；

聘。

理若干名，由董事会决定2.条款结构调整：原关公司经理、副经理、财务聘任或解聘。于高级管理人员范围的负责人、董事会秘书为公表述（“公司经理…为司高级管理人员。

公司高级管理人员”）

36修订前修订后修订依据及说明拆分至后续条款（如第一百六十三条、第一百六十四条），避免重复。

1.扩大适用范围：新增

第一百五十条本章程第

第一百五十三条本章程“离职管理制度”的规九十六条关于不得担任关于不得担任董事的情定适用于高级管理人

董事的情形、同时适用于

形、离职管理制度的规员，完善高级管理人员高级管理人员。

定，同时适用于高级管理的全周期管理；

本章程规定的关于董事人员。2.简化表述：删除原“第的忠实义务及第九十九

本章程规定的关于董事九十九条第（四）项、

条第（四）项、第（五）的忠实义务和勤勉义务第（五）项、第（六）

项、第（六）项关于勤勉的规定，同时适用于高级项”的具体列举，直接义务的规定，同时适用于管理人员。概括为“勤勉义务”，高级管理人员。

表述更简洁。

第一百五十九条经理可第一百六十二条经理可根据《上市公司章程指以在任期届满以前提出以在任期届满以前提出

引》第147修订将“劳辞职。有关经理辞职的具辞职。有关经理辞职的具务合同”改为“劳动合体程序和办法由经理与体程序和办法由经理与同”（符合《劳动合同公司之间的劳务合同规公司之间的劳动合同规法》表述）定。定。

第一百六十三条公司副根据《上市公司章程指总经理由总经理提名，经

引》第148修订明确副无董事会聘任或解聘。副总总经理的提名、聘任程经理协助总经理开展公序及职责。

司工作。

第一百六十四条公司设

董事会秘书，负责公司股根据《上市公司章程指东会和董事会会议的筹

引》第149条修订明确

备、文件保管以及公司股董事会秘书的职责范围

无东资料管理，办理信息披（会议筹备、文件保管、露事务等事宜。

股东资料管理、信息披

董事会秘书应遵守法律、

露）及合规要求，行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管第一百六十五条高级管根据《上市公司章程指理人员执行公司职务时理人员执行公司职务，给引》第150条修订新增违反法律、行政法规、部他人造成损害的，公司将“高级管理人员职务侵

37修订前修订后修订依据及说明

门规章或本章程的规定，承担赔偿责任；高级管理权时公司的替代责任及给公司造成损失的，应当人员存在故意或者重大追偿权承担赔偿责任。公司高级过失的，也应当承担赔偿管理人员应当忠实履行责任。

职务，维护公司和全体股高级管理人员执行公司东的最大利益。公司高级职务时违反法律、行政法管理人员因未能忠实履规、部门规章或本章程的

行职务或违背诚信义务，规定，给公司造成损失给公司和社会公众股股的，应当承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应第一百六十六条公司当依法承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

因公司整体章程章节调整，将原第七章监事会

第八章财务会计制度、第七章财务会计制度、删除，原第八章顺延为

利润分配和审计利润分配和审计第七章，保持章节顺序与《上市公司章程指引》结构一致。

第一百八十一条公司在第一百六十八条公司在

修订内容：将年度报告每一会计年度结束之日每一会计年度结束之日报送对象由“中国证监起四个月内向中国证监起四个月内向中国证监会”调整为“中国证监会和证券交易所报送并会派出机构和证券交易会派出机构”。

披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，依据：《上市公司信息计年度上半年结束之日在每一会计年度上半年披露管理办法（2025修起两个月内向中国证监结束之日起两个月内向订）》第十三条关于定会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和

期报告报送要求，结合所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露属地监管原则，明确向上述年度报告、中期报告中期报告。

派出机构报送，符合监按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告管实践。

规、中国证监会及证券交按照有关法律、行政法

38修订前修订后修订依据及说明

易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

依据《上市公司章程指

引》第154条修订内容：

第一百八十二条公司除第一百六十九条公司除

（1）“帐册”规范为“账

法定的会计帐册外，不另法定的会计账薄外，不另簿”（文字表述统一）；

立会计帐册。公司的资立会计账薄。公司的资

（2）“资产”调整为“资产，不以任何个人名义开金，不以任何个人名义开金”（更精准指向货币立帐户存储。立帐户存储。

资产）。

第一百八十三条公司分第一百七十条公司分配

配当年税后利润时，应当当年税后利润时，应当提提取利润的10%列入公司取利润的10%列入公司法法定公积金。定公积金。

公司法定公积金累计额公司法定公积金累计额

为公司注册资本的50%以为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足公司的法定公积金不足依据《上市公司章程指以弥补以前年度亏损的，以弥补以前年度亏损的，引》第155条修订，修在依照前款规定提取法在依照前款规定提取法订内容：（1）“股东大定公积金之前，应当先用定公积金之前，应当先用会”统一为“股东会”；

当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。（2）新增“给公司造成公司从税后利润中提取公司从税后利润中提取损失的，股东及负有责法定公积金后，经股东大法定公积金后，经股东会任的董事、高级管理人会决议，还可以从税后利决议，还可以从税后利润员应当承担赔偿责任”。

润中提取任意公积金。中提取任意公积金。依据《公司法（2023修公司弥补亏损和提取公公司弥补亏损和提取公订）》关于利润分配违积金后所余税后利润，按积金后所余税后利润，按规责任的规定（第一百照股东持有的股份比例照股东持有的股份比例六十三条），明确责任分配，但本章程规定不按分配，但本章程规定不按主体，强化违规追责。

持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，股东会违反《公司法》向在公司弥补亏损和提取股东分配利润的，股东必法定公积金之前向股东须将违反规定分配的利

分配利润的，股东必须将润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退损失的，股东及负有责任还公司。的董事、高级管理人员应

39修订前修订后修订依据及说明

公司持有的本公司股份当承担赔偿责任。

不参与分配利润。公司持有的本公司股份公司应当以现金的形式不参与分配利润。

向优先股股东支付股息，公司应当以现金的形式在完全支付约定的股息向优先股股东支付股息，之前，不得向普通股股东在完全支付约定的股息分配利润。之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十四条公司的亏损、扩大公司生产经营依据《上市公司章程指公积金用于弥补公司的或者转为增加公司资本。引》第158条修订，修亏损、扩大公司生产经营公积金弥补公司亏损，先订内容：（1）删除“资或者转为增加公司资本。

使用任意公积金和法定本公积金将不用于弥补但是，资本公积金将不用公积金；仍不能弥补的，公司的亏损”的绝对禁于弥补公司的亏损。

可以按照规定使用资本止性表述，明确公积金法定公积金转为资本时，公积金。弥补亏损的顺序（先任所留存的该项公积金将

法定公积金转为增加注意公积金、法定公积金，不少于转增前公司注册册资本时，所留存的该项后资本公积金）；

资本的25%。

公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百八十六条（四）第一百七十三条（四）利润分配政策的决策程利润分配政策的决策程

序：序：

依据《上市公司章程指......

引》第156条关于审计监事会应对董事会制订审计委员会应对董事会

委员会职责的规定，修的利润分配方案进行审制订的利润分配方案进

订内容：将监事会对利核并发表审核意见。行审核并发表审核意见。

润分配方案的审核及监......督职责调整为审计委员监事会对董事会和管理审计委员会对董事会和会。

层执行公司分红政策和管理层执行公司分红政股东回报规划的情况及策和股东回报规划的情决策程序进行监督。况及决策程序进行监督。

第一百七十四条公司股依据《上市公司章程指东会对利润分配方案作引》第157条关于中期无

出决议后，或者公司董事利润分配执行要求，修会根据年度股东会审议订内容：新增中期分红

40修订前修订后修订依据及说明

通过的下一年中期分红方案的派发时限规定。

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

依据《上市公司章程指

第一百七十五条公司实引》第159条关于内部

行内部审计制度，明确内审计制度内容及披露要

第一百八十七条公司实部审计工作的领导体制、求，修订内容：（1）将

行内部审计制度，配备专职责权限、人员配备、经“配备专职审计人员”职审计人员，对公司财务费保障、审计结果运用和扩展为“明确领导体制、收支和经济活动进行内责任追究等。职责权限、人员配备、部审计监督。公司内部审计制度经董经费保障、审计结果运事会批准后实施，并对外用和责任追究”；（2）披露。新增“对外披露”要求。

第一百七十六条公司内依据《上市公司章程指部审计机构对公司业务

引》第160-163条，强

活动、风险管理、内部控化内部审计与审计委员

制、财务信息等事项进行

会的协同，符合上市公监督检查。

司治理中“监督-执行”

第一百七十七条内部审分离的要求。修订内容：

计机构向董事会负责。

（1）原条款拆分为多内部审计机构在对公司条，细化内部审计机构

第一百八十八条公司内业务活动、风险管理、内的监督范围（业务活动、部审计制度和审计人员部控制、财务信息监督检

风险管理、内部控制、的职责，应当经董事会批查过程中，应当接受审计财务信息）；（2）明确准后实施。审计负责人向委员会的监督指导。内部内部审计机构向董事会董事会负责并报告工作。审计机构发现相关重大负责，接受审计委员会问题或者线索，应当立即监督指导，重大问题直向审计委员会直接报告。

接报告审计委员会；（3）

第一百七十八条公司内规定内部审计机构负责部控制评价的具体组织

内部控制评价，配合外实施工作由内部审计机

部审计；（4）审计委员构负责。公司根据内部审会参与内部审计负责人

计机构出具、审计委员会考核。

审议后的评价报告及相

41修订前修订后修订依据及说明关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

依据《上市公司章程指

第一百八十五条公司解

第一百九十三条公司解引》第166条关于会计聘或者不再续聘会计师聘或者不再续聘会计师师事务所解聘程序的规

事务所时，提前三十天事事务所时，提前三十天事定，修订内容：（1）“股先通知会计师事务所，公先通知会计师事务所，会东大会”统一为“股东司股东会就解聘会计师计师事务所有权向股东会”；（2）明确“公司事务所进行表决时，允许大会陈述意见。会计师事股东会就解聘会计师事会计师事务所陈述意见。

务所提出辞聘的，应当向务所进行表决时，允许会计师事务所提出辞聘股东大会说明公司有无会计师事务所陈述意的，应当向股东会说明公不当情形。见”。

司有无不当情形。

内容说明：表述更严谨，强调“仅因此”不必然

第二百条因意外遗漏未第一百九十一条因意外无效，避免歧义。修订向某有权得到通知的人遗漏未向某有权得到通

依据：《公司法》关于送出会议通知或者该等知的人送出会议通知或会议效力的规定（会议人没有收到会议通知，会者该等人没有收到会议无效需满足法定要件，议及会议作出的决议并通知，会议及会议作出的通知瑕疵不必然导致无不因此无效。决议并不仅因此无效。

效）。

第一百九十四条公司合依据《上市公司章程指并支付的价款不超过本引》第178条关于合并

公司净资产10%的，可以决策权限的细化要求无不经股东会决议，但本章（小额合并可由董事会程另有规定的除外。公司决议）。

依照前款规定合并不经

42修订前修订后修订依据及说明

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日

当自作出合并决议之日《上市公司章程指引》

起10日内通知债权人，起10日内通知债权人，第179条修订，并于30日内在符合中国并于30日内在符合中国内容说明：增加“国家证监会以及深圳证券交证监会以及深圳证券交企业信用信息公示系易所要求的报纸上或者易所要求的媒体上公告。统”作为公告载体，扩国家企业信用信息公示

债权人自接到通知书之大信息披露覆盖面，符系统公告。债权人自接到日起30日内，未接到通合监管要求。

通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告日内，可以要求公司清偿之日起45日内，可以要债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。

第一百九十八条公司减

第二百零六条公司需要少注册资本，将编制资产

减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注单。公司应当自作出减少册资本决议之日起10日注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30修订依据：《公司法》日内通知债权人，并于日内在符合中国证监会关于减资程序的规定30日内在符合中国证监以及深圳证券交易所要（2023版本删除最低注会以及深圳证券交易所求的报纸上或者国家企册资本限制）。

要求的媒体上公告。债权业信用信息公示系统公内容说明：删除“最低人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书限额”表述（因《公司

30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到法》已取消），新增按

的自公告之日起45日通知书的自公告之日起比例减资规则，明确减内，有权要求公司清偿债45日内，有权要求公司资方式。

务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本的担保。

将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当额。按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者

43修订前修订后修订依据及说明股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十一

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳《上市公司章程指引》出资或者股款的义务。依第184条以及《公司法》照前款规定减少注册资关于公司弥补亏损和利本的，不适用本章程第一润分配的规定。

无

百九十八条第二款的规内容说明：新增减资弥定，但应当自股东会作出补亏损的具体规则，明减少注册资本决议之日确禁止分配利润的条

起30内在指定媒体上或件，规范公司财务行为。

者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》依据《上市公司章程指及其他相关规定减少注引》第185条及《公司册资本的，股东应当退还法》关于股东及高管责

其收到的资金，减免股东任的规定（2023修订版无出资的应当恢复原状；给强化责任追究）。

公司造成损失的，股东及内容说明：明确违规减

负有责任的董事、高级管

资的法律后果，强化股理人员应当承担赔偿责东及高管的责任约束。

任。

第二百零一条公司为增依据《上市公司章程指加注册资本发行新股时，引》第186条及《公司无股东不享有优先认购权，法》关于新股发行的规本章程另有规定或者股定（2023修订版允许公

44修订前修订后修订依据及说明

东会决议决定股东享有司章程或股东会决议排优先认购权的除外。除优先认购权）。

内容说明：明确增资时股东优先认购权的排除规则，赋予公司自治空间。

第二百零三条公司因下

列原因解散：（一）本章

第二百零八条有下列情程规定的营业期限届满

形之一的，公司应当解散或者本章程规定的其他

并依法进行清算：（一）

解散事由出现；（二）股

营业期限届满；（二）股

东会决议解散；（三）因

东大会决议解散；（三）公司合并或者分立需要依据《上市公司章程指因合并或者分立而解散；

解散；（四）依法被吊销引》第188条及《企业

（四）不能清偿到期债务营业执照、责令关闭或者信息公示暂行条例》关

依法宣告破产；（五）依

被撤销；（五）公司经营于解散事由公示的要

法被吊销营业执照、责令

管理发生严重困难，继续求。

关闭或者被撤销；（六）

存续会使股东利益受到内容说明：调整表述为公司经营管理发生严重

重大损失，通过其他途径“因下列原因解散”，困难，继续存续会使股东不能解决的，持有公司全新增解散事由公示义利益受到重大损失，通过部股东表决权百分之十务，确保信息透明。

其他途径不能解决的，持以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权民法院解散公司。公司出百分之十以上的股东，可现前款规定的解散事由，以请求人民法院解散公应当在十日内将解散事司。

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零九条公司有本第二百零四条公司有本依据《上市公司章程指章程第二百零八条第章程第二百零三条第引》第189条及《公司

（一）项情形的，可以通（一）项、第二项情形的，法》关于公司存续的规过修改本章程而存续，据且尚未向股东分配财产定（2023修订版强化股此修改章程的，须经出席的，可以通过修改本章程东权益保护）。

股东大会会议的股东所或者经股东会决议而存内容说明：限定“尚未持表决权的三分之二以续。依照前款规定修改本向股东分配财产”的条上通过。公司因本章程第章程或者股东会作出决件，避免损害债权人利二百零八条第（一）项、议的，须经出席股东会会益；删除清算组成立条

第（二）项、第（五）项、议的股东所持表决权的款（移至第二百零五

45修订前修订后修订依据及说明

第（六）项规定而解散的，三分之二以上通过。条）。

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零五条公司因本

章程第二百零三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项依据《上市公司章程指规定而解散的，应当清引》第190条及《公司算。董事为公司清算义务法》2023修订版关于清人，应当在解散事由出现算义务人的规定（明确无之日起十五日内成立清董事为清算义务人）。

算组。清算组由董事组内容说明：新增清算义成，但是本章程另有规定务人责任条款，强化董或者股东会决议另选他事的清算义务，保护公人的除外。清算义务人未司及债权人利益。

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在第二百零六条清算组在

清算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：

依据《上市公司章程指

（一）通知或者公告债权（一）通知、公告债权人；

引》第191条，清算组

人；（二）清理公司财产、（二）清理公司财产、编职能的实际需求（“处编制资产负债表和财产制资产负债表和财产清理”改为“分配”更准清单；（三）处理与清算单；（三）处理与清算有确）。

有关的公司未了结的业关的公司未了结的业务；

内容说明：调整第六项

务；（四）清缴所欠税款（四）清缴所欠税款以及表述为“分配”，明确以及清算过程中产生的清算过程中产生的税款；

清算组对剩余财产的处税款；（五）清理债权、（五）清理债权、债务；

置职责。

债务；（六）处理公司清（六）分配公司清偿债务

偿债务后的剩余财产；后的剩余财产；（七）代

46修订前修订后修订依据及说明

（七）代表公司参与民事表公司参与民事诉讼活诉讼活动。动。

第二百一十条清算组在依据《上市公司章程指

第二百一十五条清算组清理公司财产、编制资产引》第194条及《企业在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后，发破产法》关于破产清算产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债程序的规定（明确破产认为公司财产不足清偿务的，应当向人民法院申管理人职责）。

债务的，应当向人民法院请破产清算。人民法院受内容说明：调整表述为申请宣告破产。公司经人理破产申请后，清算组应“发现”，更客观；明民法院宣告破产后，清算当将清算事务移交给人确移交接管主体为“破组应当将清算事务移交民法院指定的破产管理产管理人”，符合破产给人民法院。

人。程序规范。

依据《上市公司章程指

第二百一十七条清算组第二百一十二条清算组引》第196条及《公司人员应当忠于职守，依法成员履行清算职责，负有法》关于董事、高管忠

履行清算义务，不得利用忠实义务和勤勉义务。清实勤勉义务的规定职权收受贿赂或者其他算组成员怠于履行清算

（2023修订版适用于清非法收入，不得侵占公司职责，给公司造成损失算组成员）。

财产。清算组人员因故意的，应当承担赔偿责任；

内容说明：明确清算组或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给

成员的忠实勤勉义务，者债权人造成损失的，应债权人造成损失的，应当细化责任情形（怠于履当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

职、故意或重大过失）。

第二百二十三本章程所第二百一十八条（释义）：

称“控股股东”，是指其（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权持有的股份占公司股本恢复的优先股）占公司股总额超过50%的股东；或依据《上市公司章程指本总额50%以上的股东；者持有股份的比例虽然引》第02条修订，内容持有股份的比例虽然不未超过50%，但其持有的说明：调整控股股东表足50%，但依其持有的股股份所享有的表决权已述（“超过50%”替代份所享有的表决权已足足以对股东会的决议产“50%以上”）；明确实以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）际控制人包括“自然人、生重大影响的股东。本章实际控制人，是指通过投法人或其他组织”；关程所称“实际控制人”，资关系、协议或者其他安联关系删除“监事”，是指虽不是公司的股东，排，能够实际支配公司行与监管规则一致。

但通过投资关系、协议或为的自然人、法人或者其

者其他安排，能够实际支他组织。（三）关联关系，配公司行为的人。本章程是指公司控股股东、实际

47修订前修订后修订依据及说明

所称“关联关系”，是指控制人、董事、高级管理公司控股股东、实际控制人员与其直接或者间接

人、董事、监事、高级管控制的企业之间的关系，理人员与其直接或者间以及可能导致公司利益

接控制的企业之间的关转移的其他关系。但是，系，以及可能导致公司利国家控股的企业之间不益转移的其他关系。但仅因为同受国家控股而是，国家控股的企业之间具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条本章程

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、《民法典》的解释规则，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不新增“过”“低于”“多“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”、于”的解释，完善术语满”、“以外”不含本数。“低于”、“多于”不含定义，避免歧义。

本数。

第二百二十八条本章程

第二百二十三条本章程