天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）

北京大成律师事务所

关于

天音通信控股股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（六）

大成证字[2023]第239-21号北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn

一、本次发行方案..............................................4

二、本次发行发行人的主体资格........................................5

三、本次发行的授权与批准..........................................5

四、本次发行的实质条件...........................................5

五、发行人的独立性.............................................7

六、发行人的股东及实际控制人........................................7

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、发行人的关联交易和同业竞争......................................15

十、发行人的主要资产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................28

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................32

十三、发行人的章程制定与修改.......................................33

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................33

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................34

十六、发行人的税务............................................34

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................36

十八、发行人募集资金的运用........................................37

十九、发行人的业务发展目标........................................37

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................37

二十一、结论性法律意见..........................................40

附表一：已终止的专利权..........................................42

附表二：增加的软件著作权.........................................44

附表三：销售合同.............................................47

附表四：采购合同.............................................48

附表五：授信合同.............................................49

附表六：借款合同.............................................51

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北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（六）

大成证字[2023]第239-21号

致：天音通信控股股份有限公司

本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、

法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

（五）》等法律文件。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2024年度财务数据进行审计并出具CAC审字[2025]0348号《审计报告》（与CAC证审字[2024]0092号《审计报告》、CAC证审字[2023]0106号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2024年年度报告、2025年第一季度报告，本所律师现就2024年6月30日至2025年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关

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事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（六）》。本《补充法律意见书（六）》所指报告期为2022年1月1日至2025年3月31日。

除非本《补充法律意见书（六）》中另有说明，本《补充法律意见书（六）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

《补充法律意见书（五）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（六）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次发行所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（六）》如下：

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一、本次发行方案经核查，自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，发行人本次发行方案的主要变化如下：

（一）2024年11月21日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通

过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控的认购金额和数量进行调整，具体如下：

“调整前：本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

调整后：

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。”

（二）2025年5月28日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通

过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：

“1、本次发行拟募集资金总额上限由184700.00万元调整为170800.00万元；2、不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，未来拟使用自有

资金进行投入；

3、除上述外，其他项目的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”

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二、本次发行发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。

（二）发行人的设立及股本演变经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

三、本次发行的授权与批准经核查，自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，本次发行的授权与批准情况未发生其他变化。

四、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。

（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及

其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：

1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股

（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人2023年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，

符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

5、根据中审华出具的 CAC 审字[2025]0348 号《审计报告》，审计意见认为，

发行人2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并

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及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2025年4月29日在深交所网站披露了2024年度审计报告及2024年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管

理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高

级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害

投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存

在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金

投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目

不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目

主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联

交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的

4-1-6dentons.cn不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发

行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

15、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18

个月内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控

制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。

五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。

六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《2025年第一季度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如下表所示：

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持有有限售

序持股数量持股比例质押/冻结股东名称条件股份数号（股）（%）总数（股）量（股）

1深圳市投资控股有限公司19503251419.0300

深圳市天富锦创业投资有限

21004740229.800100473933

责任公司

3中国华建投资控股有限公司476415824.6503500000

4何志平324400003.16024482000

5深圳市鼎鹏投资有限公司123000101.2007000000

北京国际信托有限公司－天6音控股股权投资信托（原赣85765190.8400南果业）

7张秋77069000.7500

8吴贵州76120000.7400

9李冬媛63169000.6200

10香港中央结算有限公司60695800.5900

合计42417002741.38/135455933

注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有14165833股，通过信用交易担保证券账户持有33475749股，实际合计持有47641582股。2、股东吴贵州通过普通证券账户持有100股，通过信用交易担保证券账户持有7611900股，实际合计持有7612000股。3、股东张秋通过普通证券账户持有6143100股，通过信用交易担保证券账户持有1563800股，实际合计持有7706900股。

上述股东中：（1）深投控与天富锦于2018年8月20日签署了《一致行动协议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至报告期末，深投控持有发行人19.03%的股份，天富锦持有发行人9.80%的股份。深投控实际可支配上市公司28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；

天富锦为控股股东的一致行动人。

截至本《补充法律意见书（六）》出具日，深投控的工商登记信息如下：

名称：深圳市投资控股有限公司

统一社会信用代码：914403007675664218

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼

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法定代表人：何建锋

注册资本：3358600万元

成立日期：2004年10月13日

营业期限：2004年10月13日至2054年10月13日

经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产

业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

经营状态：存续

股东信息：深圳市国资委持有其100%股权

2、控股股东之一致行动人

（1）基本情况

截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天富锦的工商登记信息如下：

名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司

统一社会信用代码：91440300723003280X

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路1002号新闻大厦1、

2、3号楼1号楼3201

法定代表人：陶学昌

注册资本：6945万元

成立日期：2000年5月23日

营业期限：2000年5月23日至长期

经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

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经营状态：存续

股东信息：陶学昌持有其71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其28.01%股权，毛煜持有其0.72%股权

（2）破产清算情况2024年1月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务（含借款800万元及利息）且明显缺乏清

偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。广东省深圳市中级人民法院于2024年4月2日作出裁定，认定田园小贷对天富锦的破产清算申请尚不符合受理条件，并不予受理。田园小贷向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于2024年5月28日作出终审裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院的裁定，并指令其受理田园小贷对天富锦提出的破产清算申请。

根据广东省深圳市中级人民法院发布的公告，广东省深圳市中级人民法院已于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，天富锦的债权人应于指定日期前向该管理人申报债权，天富锦的债务人或者财产持有人应当向天富锦管理人清偿债务或交付财产。

根据发行人《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》，本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不会对发行

人正常经营活动造成重大影响；目前发行人生产经营正常，不存在被天富锦占用非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形；发行人将督促天

富锦与法院指定的管理人充分沟通，继续履行与深投控签署的《一致行动协议》，依法保障天富锦以及发行人股东特别是公众股东的合法利益，并与深投控、天富锦及其他股东积极协商应对措施，最大限度地保证发行人控制权的稳定。

2024年9月25日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理

人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动协议书》。2024年10月24日，天富锦管理人出具《继续履行〈一致行动协议〉通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富锦与深投控签订的《一致行动协议书》。

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3、实际控制人

截至报告期末，深圳市国资委持有深投控100%股权，为发行人的实际控制人。

4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况

截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：

占公出质司总质押质押质押冻结冻结冻结原质权人质押股数人股本初始日到期日用途起始日到期日因比例中原天富2019年1至主债权偿还2023年72026年7司法冻

1004739339.80%融资

信托锦月23日之日止月14日月13日结

与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：

2023年5月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前

海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告

向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018年12月

28日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流

动资金贷款11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限36个月，贷款年利率9%。天富锦以其持有的天音控股100473933股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资

顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天富锦发放贷款额度11亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金1097000000元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金1097000000元、利息192078000

元、逾期罚息、复利、违约金369323333.33元，以上合计1658401333.33元（逾期罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富

锦质押的天音控股100473933股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享

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有优先受偿权；3、判令中原信托对中益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问

有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益拍卖、变卖

所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费55000元等费用共同承担连带支付责任。

2023年7月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的

天音控股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。

2023年10月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款

本金1097000000元、利息180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金1097000000元按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连

带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控股股份有

限公司100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；

四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京

清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权

派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8334082元、保全费5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担8280961.15元，中原信托有限公司负担58120.85元。”

2024年12月，河南省高级人民法院作出二审判决如下：“一、变更河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民初583号民事判决第一项为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还中原信托优先公司借款本

金1097000000元、利息180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金

4-1-12dentons.cn369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金1097000000元按年息24%计算至2024年5月28日止）；二、维持河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民初583号民事判决（即一审判决）第二、三、四、五项。如果未按本判决指定的期间履行给付

金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8334082元、保全费5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担8280961.15元，中原信托有限公司负担58120.85元。

二审案件受理费2164845.28元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司负担

1991800元、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）负担173045.28元。”

截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天富锦持有的公司股票被质押、冻结，未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期已届满，根据发行人于2024年12月17日发布的《关于董事会、监事会延期换届的公告》：“鉴于公司新一届董事会和监事会的换届选举工作尚在积极筹备过程中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司换届工作完成前，公司第九届董事会及全体董事、监事会及全体监事、董事会各专门委员会成员及高级管理人员，将继续依照法律法规和《公司章程》相关规定履行职责和义务”，发行人董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，控股股东之一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人控制权造成实质影响。

此外，深投控已与第三大股东中国华建签署了附条件生效的《一致行动协议书》，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行动人何志平建立一致行动关系，以保障上市公司控制权的稳定。

七、发行人的股本及演变发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（六）》之“二/

（二）发行人的设立及股本演变”。

4-1-13dentons.cn

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

1、经营范围

发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（六）》

之“二/（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。

2、主营业务经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。

3、主要业务资质经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情况变化如下：

（1）经营许可证书天音移动通信持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：A1.B1.B2-20211591），有效期至 2026 年 5 月 14 日。

（2）安全控制标准根据《世界彩票协会安全控制标准二级评定证书》（证书编号：SCS2-AM2-

1884），深圳穗彩符合 WLA 安全控制标准 2020，有效期至 2027 年 7 月 16 日。

（3）产品认证证书

根据《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2020011606290976），深圳穗彩的即开票销售移动终端（TD-LTE/LTE FDD）GL-MR02:5VDC 2A（开关电源适配器：FJ-SW2120502000C）符合强制性产品认证实施规则电子产品及安

全附件（CNCA-C09-01:2023）的要求，证书有效期至 2030 年 3 月 9 日。

深圳市穗彩科技开发有限公司取得了CMMI研究院颁发的CMMI-DEV(V3.0)

成熟等级5级认证证书，评估有效期至2027年11月3日。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司主要变化如下：

1、Telling Telecom Colombia S.A.S，TELLING DEVICE MEXICO，skyVoice

4-1-14dentons.cn

(Private) Limited已注销。

（三）发行人经营持续情况

经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。

九、发行人的关联交易和同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人

深投控与天富锦于2018年8月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人5%以上股份的股东主要包括：

股东名称关联关系

中国华建直接持有发行人4.65%股份

何志平直接持有发行人3.16%股份

陶学昌天富锦持有发行人9.8%股份，陶学昌持有天富锦71.27%股权注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。

3、发行人直接或间接控制的企业

发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股子公司情况详见本《补充法律意见书（六）》之“十/（一）长期股权投资/1、控股子公司”。

4、发行人合营、联营企业

截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：

序号关联方名称关联关系

1北京易天新动网络科技有限公司天音通信持股34%

2深圳欧瑞特供应链管理有限公司天音通信持股29%

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序号关联方名称关联关系

3江西赣商创新置业股份有限公司深圳天音置业有限公司持股19.05%

4北京京天讯东科技有限责任公司天音通信持股40%

共青城创东方华科股权投资合伙企业

5天音通信持有32.31%份额（有限合伙）

5、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

截至2024年12月末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包括：

序号企业名称

1国信证券股份有限公司

2深圳市高新投集团有限公司

3深圳担保集团有限公司

4深圳会展中心管理有限责任公司

5深圳市通产集团有限公司

6深圳市环保科技集团股份有限公司

7深圳市纺织（集团）股份有限公司

8深圳市城市建设开发（集团）有限公司

9深圳市物业发展（集团）股份有限公司

10深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

11深圳市深福保（集团）有限公司

12深圳市建筑设计研究总院有限公司

13深圳市深投文化投资有限公司

14深圳市深投物业发展有限公司

15深圳市公路客货运输服务中心有限公司

16深圳市人才集团有限公司

17深圳市水务规划设计院股份有限公司

18深圳湾科技发展有限公司

19深圳市投控资本有限公司

20国任财产保险股份有限公司

21深圳市天使投资引导基金管理有限公司

22深圳投控国际资本控股有限公司

23深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司

24深圳投控香港投资控股有限公司

25深圳清华大学研究院

26深圳深港科技创新合作区发展有限公司

27深圳市怡亚通供应链股份有限公司

28深圳英飞拓科技股份有限公司

29 Ultrarich International Limited

30深圳资产管理有限公司

31深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）

32深圳市赛格集团有限公司

33深圳市国有股权经营管理有限公司

34深圳市五洲宾馆集团有限责任公司

35深圳人大干部培训中心有限公司

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序号企业名称

36深圳市深投控城市运营集团有限公司

37深圳市体育产业集团有限公司

38深圳大剧院运营管理有限责任公司

39深圳市粤剧团有限公司

40深圳音乐厅运营管理有限责任公司

41深圳市演出有限公司

42深圳歌剧舞剧院有限公司

43深圳市特发集团有限公司

44深圳市高新区投资发展集团有限公司

45深圳市投控联投有限公司

6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其

配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：

序号姓名于发行人处任职

1黄绍文董事长

2王新利副董事长

3王汉华董事

4詹伟哉董事

5邹俊董事

6熊政平董事

7肖幼美独立董事

8熊明华独立董事

9陈玉明独立董事

10陈力监事

11冯经亮监事

12余飞职工监事

13刘彦总经理

14易江南副总经理

15陈学同1副总经理、财务总监

16孙海龙董事会秘书

发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父

根据发行人于2025年4月26日发布的《关于财务负责人变更的公告》，因陈学同先生个人原因，发行人工作职能调整，陈学同先生不再担任公司副总经理、财务负责人职务，陈学同先生仍将在公司任职，负责运营相关工作。根据发行人于2025年4月26日发布的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》，发行人于2025年4月24日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于财务负责人变更的议案》，同意聘请曾富荣先生担任公司财务负责人，任期自董事会通过之日起生效至第九届董事会届满为止。

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母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

8、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：

序号关联方名称关联关系

1何建锋深投控董事长、党委书记

2杜秀峰深投控董事、党委副书记

3马蔚华深投控董事

4樊时芳深投控董事、财务总监

5田钧深投控董事

6彭庆伟深投控董事

7高雷深投控董事

8栗淼深投控监事

9刘洋深投控监事

10谢健深投控监事

11姚飞深投控副总经理

12尹可非深投控副总经理

13陈科深投控副总经理

14任仲泉深投控副总经理

15王戈深投控总工程师

16孙明辉深投控总会计师9、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业

除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股

子公司及其控制的其他主体以外的其他企业主要包括：

序号关联方名称关联关系

1深圳市江财人教育管理有限公司董事詹伟哉担任董事长

2深圳市长盈精密技术股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事

3方大集团股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事

4深圳市智微智能科技股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事

5深圳力合金融控股股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长

6上海力合融资租赁股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长

7深圳智鑫投资有限责任公司独立董事陈玉明担任执行董事、总经理

8深圳市惠融信息管理有限公司独立董事陈玉明担任董事长

独立董事陈玉明持股100%，并担任执行董

9深圳市前海汇信资产管理有限公司

事、总经理

10深圳市普易科技有限公司独立董事陈玉明持股98%

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序号关联方名称关联关系

11深圳市昌大聚仁信息咨询有限公司监事陈力担任董事

12深圳修能资本管理有限公司董事熊政平担任董事长、总经理

13湖北绿色家园材料技术股份有限公司董事熊政平担任董事

14新纶新材料股份有限公司董事熊政平担任独立董事

15四川科新机电股份有限公司董事熊政平担任独立董事

16深圳鹏昱光电科技有限公司董事熊政平持股83.33^%，并担任总经理

董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

17广东爱施德通讯器材有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

18深圳爱巴巴网络科技有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

19深圳市德耀通讯科技有限责任公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

20深圳市实丰科技有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

21深圳市耀鹏通讯器材有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

22深圳由你网络技术有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

23上海凝鹏通讯科技有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

24深圳市爱施德股份有限公司

的企业共青城爱施德创新投资合伙企业（有董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

25限合伙）的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

26西藏酷爱通信有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

27深圳市新凯辰科技有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

28深圳市爱保科技信息服务有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

29优友电子商务（深圳）有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

30深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

31北京果然天橙文化传媒有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

32深圳市盛泰嘉华通讯器材有限公司

的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制

33深圳市星途未来科技有限公司

的企业

副总经理易江南持股100%，并担任执行董

34北京米开罗电影科技有限公司

事、总经理

10、其他主要关联方

发行人其他主要关联方还包括：

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序号关联方名称关联关系

北京国际信托有限公司-天音控股

1报告期内曾持有发行人5%以上股份

股权投资信托（原赣南果业）

2南京北界软件有限公司报告期内曾为发行人控股子公司

3天乐联线科技有限公司报告期内曾为发行人控股子公司

北京天联新动通信科技发展有限公

4报告期内曾为发行人控股子公司

司

5王勇健报告期内，曾任深投控董事长、党委书记

6冯青山报告期内，曾任深投控董事、党委副书记

报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委

7王文杰

副书记

8张志报告期内，曾任深投控董事

9陈志升报告期内，曾任深投控董事

报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书

10伍先铎

记、监察专员

11高建辉报告期内，曾任深投控监事

12林发成报告期内，曾任深投控监事

13王昱文报告期内，曾任深投控副总经理

14刘征宇报告期内，曾任深投控副总经理

15黄宇报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师

16林建宏报告期内，曾任发行人副董事长

17张黎报告期内，曾任发行人董事

18吴强报告期内，曾任发行人董事

19罗颖琳报告期内，曾任发行人董事

20刘晓东报告期内，曾任发行人董事

除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本章节第1-9项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。

（二）关联交易根据发行人《2024年年度报告》及相关资料，发行人2024年主要关联交易（不含发行人与其控股子公司之间的交易）情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元关联方关联交易内容2024年深圳欧瑞特供应链管理有限公司物流服务44495413.84

深圳由你网络技术有限公司购买商品1208813936.38

4-1-20dentons.cn

关联方关联交易内容2024年深圳市耀鹏通讯器材有限公司购买商品1081032.40

深圳市德耀通讯科技有限责任公司购买商品705101.88

深圳市实丰科技有限公司购买商品10496061.68

北京京天讯东科技有限责任公司购买商品82580409.36

深圳市爱保科技信息服务有限公司购买商品17481.37

深圳市爱施德股份有限公司购买商品150316.81

深圳市新凯辰科技有限公司购买商品1548.67

深圳市爱施德通讯科技有限公司购买商品2212.39

北京果然天橙文化传媒有限公司购买商品10409213.97

深圳市盛泰嘉华通讯器材有限公司购买商品2800000.0

深圳市星途未来科技有限公司购买商品24775.60

2、出售商品/提供劳务情况

单位：元关联方关联交易内容2024年上海凝鹏通讯科技有限公司销售商品15608927.20

深圳由你网络技术有限公司销售商品9148871.11

深圳市星途未来科技有限公司销售商品23088456.20

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备

应收账款上海凝鹏通讯科技有限公司1182964.005441.63

应收账款深圳市星途未来科技有限公司1433456.876593.90

预付款项北京京天讯东科技有限责任公司7745867.64-

预付款项深圳市德耀通讯科技有限责任公司20301.76-

预付款项深圳市耀鹏通讯器材有限公司81097.14-

预付款项深圳由你网络技术有限公司16573115.74-

预付款项深圳市爱施德股份有限公司339569.00-

预付款项深圳市实丰科技有限公司793484.59-

4-1-21dentons.cn

2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备

预付款项深圳市新凯辰科技有限公司1750.00

预付款项深圳市爱保科技信息服务有限公司99792.86-

（2）应付项目

单位：元

2024年12月31日

项目名称关联方账面余额

应付账款深圳由你网络技术有限公司1426.50

合同负债深圳由你网络技术有限公司83741.01

（三）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易的措施情况未发生重大变化。

（四）同业竞争经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的同业竞争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发生重大变化。

十、发行人的主要资产

（一）长期股权投资

1、控股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、

江西赣南果业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有

限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公

司、山西天华合创商贸有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通

信有限公司、深圳天盈彩科技有限公司、上海能良电子科技有限公司、上海醒市

信息技术有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司。自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（四）》

4-1-22dentons.cn

已披露的内容外，其主要变化情况如下：

（1）天音通信有限公司经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；

家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；

物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二、三类医疗器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）天音信息服务（北京）有限公司

住所变更为：北京市顺义区天竺地区府前一街13号4幢4层401室

（3）上海醒市信息技术有限公司

名称：上海醒市信息技术有限公司

社会统一信用代码：91310113MA1GNYMCXY

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市宝山区吉浦路545-551号4594室

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法定代表人：张荣

注册资本：1000万元

成立日期：2019年12月05日

营业期限：2019年12月05日至2049年12月04日

经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领

域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务(不得从事增值电信、

金融业务)；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产

品、数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、

母婴用品、厨房用品、家用电器、小家电、五金交电、汽车用品、工艺品(除象牙

及其制品)、工艺饰品、医疗器械批发兼零售；通信设备维修；文化艺术交流策划；企业形象策划；市场营销策划；代理、设计、制作、发布各类广告；商务信息咨询；会务会展服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品销售；演出经纪；电影发行；文艺创作与表演；电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】登记状态：存续

股东信息：罗菊香持有其26.95%股权，共青城天时合投资管理有限合伙企业（有限合伙）持有其22.95%股权，胡琳持有其20%股权，张荣持有其15.3%股权，杜治柱持有其8.05%%股权，顾建伟持有其6.75%股权

2、参股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的参股子公司主要包括：北京易天新动网络科技有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司、共青城创东方华科股权投

资合伙企业（有限合伙）、北京京天讯东科技有限责任公司。自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，其主要变化情况如下：

（1）深圳欧瑞特供应链管理有限公司

经营范围变更为：供应链管理；提供装卸服务；国内国际货运代理；信息咨询；以服务外包方式从事物流信息系统应用管理及物流信息数据处理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；国内货物运输代理；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普

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通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^道路普通货运；仓储服务。国际货物运输代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务；无船承运业务。第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、股权质押情况经核查，截至报告期末，发行人所持重要的控股子公司、参股子公司股权质押情况未发生重大变化。

（二）土地及房产

1、土地使用权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生重大变化。

2、房屋所有权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发生重大变化。

3、租赁房产经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大

（1000㎡以上）的主要房产租赁情况主要变化如下：

序租赁面积房屋承租人出租人租赁物业租赁期限

号 (m2) 用途深圳市天音中国新闻发深圳市福田区梅华路

2024/07/01-

1科技发展有展深圳有限深华科技大厦2栋31258.55厂房

2026/06/30

限公司公司层1-8轴301室深圳市福田区深南中

路1002号新闻大厦1532.68

中国新闻发栋26层01号2025/01/01天音通信有

2展深圳有限深圳市福田区深南中综合至

限公司

公司路1002号新闻大厦1593.852025/12/31栋26层02号

深圳市福田区深南中714.58

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序租赁面积房屋承租人出租人租赁物业租赁期限

号 (m2) 用途路1002号新闻大厦1栋26层03号深圳市穗彩科技开发有

限公司/深深圳市南山区科技园深圳超多维

圳天盈彩科高新南六道与科技南2025/03/01-

3光电子有限2641.71办公

技有限公司八路交汇处超多维科2028/02/29公司

/深圳彩通技大厦12层科技有限公司

（三）知识产权

1、商标经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况主要变化如下：

（1）以下商标权有效期限已届满：

序注册类权利人商标核定使用商品有效期限号证号别

?线电?播;有线电视播放;?线?

天音通播;电?公告牌服务(通讯服务);信2015-03-07

1348

1信有限息传送;移动电话通讯;电信信息;38至2025-

7769

公司电话业务;电话通讯;计算机终端通03-06讯

?线电?播;有线电视播放;?线?

天音通播;电?公告牌服务(通讯服务);信2015-03-07

1348

2信有限息传送;移动电话通讯;电信信息;38至2025-

7778

公司电话业务;电话通讯;计算机终端通03-06讯

天音通2015-03-21

1244摄像机;?塞机;照相机(摄影);探测

3信有限9至2025-

0890器;电池

公司03-20

替他?研究和开发新产品;计算机编北界无

程;计算机软件设计;计算机软件更

限（北2014-09-07

1234新;计算机软件出租;计算机软件维

4京）软42至2024-

7569护;计算机程序和数据的数据转换

件有限09-06

公司(?有形转换);?站设计咨询;软件运

营服务[SaaS]; 信息技术咨询服务

北界无电视播放;信息传送;移动电话通讯;2014-09-07

1234

5限（北计算机终端通讯;计算机辅助信息和38至2024-

7498

京）软图像传送;电?邮件;电信信息;电09-06

4-1-26dentons.cn

件有限?公告牌服务(通讯服务);提供与全公司

球计算机?络的电讯联接服务;视频会议服务

研究和开发(替他?);把有形的数据

北界无或?件转换成电?媒体;计算机编

限（北程;计算机病毒的防护服务;计算机2014-05-21

1182

6京）软程序和数据的数据转换?有形转42至2024-6181(

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更新;计算机软件设计;计算机软件

维护;计算机软件咨询

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限（北2014-05-14

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件有限理服务(娱乐);体育?赛计时;游戏05-13

公司器具出租;娱乐;在计算机?络上提供在线游戏北界无

限（北2015-03-28

1234

8京）软会计;?动售货机出租;寻找赞助35至2025-

7440

件有限03-27公司

2、专利经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况主要变化如下：

（1）增加一项专利：

有序效取得专利权人专利名称专利号类型申请日号期方式限深圳市穗彩彩票销售终端机外观15原始

1科技开发有20243040993987/2/2024

（E12）设计年取得限公司

（2）部分专利权已终止，详见附表一。

3、软件著作权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况主要变化如下：

4-1-27dentons.cn

（1）增加部分软件著作权，详见附表二。

（四）主要生产经营设备

根据发行人《2024年年度报告》及其提供的资料，截至2024年末，发行人拥有的固定资产账面价值合计为7561.36万元，其中除了房屋及建筑物以外，主要生产经营设备包括专用设备、运输工具、其他设备等。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要包括：

1、销售合同

发行人与各大客户签订的销售合同均为框架性合同，具体销售金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要销售合同详见附表三。

2、采购合同

发行人与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要采购合同详见附表四。

3、授信合同

截至报告期末，发行人正在履行的主要授信合同详见附表五。

4、借款合同

截至报告期末，发行人正在履行的金额在20000万元及以上的主要借款合同详见附表六。

5、经营租赁合同

截至报告期末，发行人正在履行的主要土地、房屋出租合同如下：

序面积租赁

出租方承租方土地、房产坐落号（平方米）期限

厂区位于赣州市蓉厂区面积63156.29平2025/01/01江西赣南果业

1彭宝平江新区（新设）潭方米（约94.73亩）、至

股份有限公司

口镇畜牧研究所库房约3000平方米2025/12/31

4-1-28dentons.cn

序面积租赁

出租方承租方土地、房产坐落号（平方米）期限

旁、临105国道

6、房产租赁合同

截至报告期末，发行人正在履行的主要房产租赁合同如下：

合同租序出租方承租方租赁不动产坐落赁面积租金金额合同租赁期限号（m2）深圳市福田区深南中路月租金总额

1002号新闻大厦1栋532.68

47941.20元

26层01号

中国新闻发深圳市福田区深南中路

天音通信有月租金总额2025/01/01至

1展深圳有限1002号新闻大厦1栋593.85

限公司53446.50元2025/12/31公司26层02号深圳市福田区深南中路月租金总额

1002号新闻大厦1栋714.58

64312.20元

26层03号

中国新闻发深圳市天音深圳市福田区梅华路深

月租金总额2024/07/01至

2展深圳有限科技发展有华科技大厦2栋3层1258.55

75513.00元2026/06/30

公司限公司1-8轴301室深圳市穗彩科技开发有

限公司、深深圳市南山区科技园高深圳超多维

圳彩通科技新南六道与科技南八路月租金总额2025/03/01至

3光电子有限2641.71

有限公司、交汇处超多维科技大厦293229.81元2028/02/29公司深圳天盈彩12层科技有限公司上海巍富资上海能良电

上海市宝山区沪太路月租金总额2024/01/01至

4产管理有限子科技有限6998.00

5008弄200号276713.00元2026/12/31

公司公司

金华传化公上海醒市商2024/05/16金华市金东区金义东快租金总额

5路港物流有盟供应链服3673.2至

速路5555号仓储区1228795.60元

限公司务有限公司2026/04/15

7、工程施工合同

截至报告期末，发行人正在履行的主要工程施工合同如下：

2018年4月，天音通信有限公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署

了《建设工程施工总承包合同》，天音通信有限公司作为发包方委托深圳市建安（集团）股份有限公司负责天音大厦项目的总承包工程施工和总承包管理。合同总价为122460.44万元。此外，双方还就工程实施、工程验收、合同价款结算支

4-1-29dentons.cn

付、争议解决等事项进行约定。

经本所律师核查，上述重大合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务

1、天富锦业绩补偿事宜

发行人于2020年3月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，发行人子公司天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]

第351号），在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公

司权益价值采用收益法评估的评估值为24705.53万元，采用市场法的评估值为

35599.03万元。经综合考虑以及双方协商，决定采用收益法作为易天数码截止

在基准日时点的最终价值，最终确定易天数码45%股权的最终实际成交价格为对应评估值11117.49万元的98%，暨10895.14万元。

本次股权转让已于2020年5月完成工商变更，本次变更完成后易天数码成为发行人的全资控股孙公司。

根据天音通信与天富锦于2020年3月25日签署的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于7892万元；如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则天富锦应按照《股权转让协议》约定履行业绩补偿义务；应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例；天富锦

4-1-30dentons.cn

应于收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将天富锦应承担的补偿总金额一次性支付至天音通信指定的账户。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码

2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。

据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额约为2483.06万元。

自2023年5月以来，发行人已多次向天富锦发送《业绩补偿通知书》。天富锦已出具《承诺函》，表示：其认为易天数码未达到累计承诺净利润数是受到了社会公共卫生事件相关管控措施的影响，希望通过有权机关认定是否构成不可抗力并评估影响；天富锦愿按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业

绩补偿金额进行判定，其认可仲裁机构的判定结果；另由于目前其银行账户被冻结，无法对外支付款项，其承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时其资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在

其他障碍导致其无法及时、足额支付，则其承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。

2024年，天富锦被债权人向法院申请破产清算，法院受理后于2024年8月

指定管理人，天音通信已于2024年10月就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本《补充法律意见书（六）》出具日，相关破产清算程序正在进行中。

2024年11月，天音通信向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关

于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。2025年4月15日，深圳国际仲裁院针对上述仲裁申请出具裁决书，确认天音通信对天富的债权包括业绩补偿款

2483.06万元及逾期利息78.27万元。

为最大程度地确保上市公司及时、足额收到业绩补偿款，充分保障上市公司

4-1-31dentons.cn

及其股东利益，作为收购交易对手方天富锦的时任股东，黄绍文通过其控制的深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”），于2024年12月6日与天音通信签订《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权（简称“标的债权”，包括业绩补偿款2483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁裁决结果为准）转让给旭富月邦，标的债权的转让价格暂定为人民币2672万元（简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整）。上述关联交易已于2024年12月6日经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。

2024年12月9日，天音通信已通过以其名义开立并由旭富月邦共同监管的

银行账户，收到前述债权转让价款。鉴于深圳国际仲裁院已对本案出具裁决书，且裁决金额（即业绩补偿款和逾期付款利息合计2561.33万元）低于初始转让价格，天音通信已于2025年4月24日根据《债权转让协议》的约定将裁决金额与初始转让价格之间的差额退还给旭富月邦，且双方已解除共管账户的共管，并签署确认函，确认《债权转让协议》已经履行完毕，双方不存在任何异议、纠纷和其他的利益安排，不存在任何潜在纠纷。

2、其他关联方债权债务

详见本《补充法律意见书（六）》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权债务。

（四）金额较大的其他应收和应付款项

根据发行人《2024年年度报告》、发行人提供的资料和说明，截至2024年末，发行人其他应收款余额为38392.15万元，其他应付款余额为24071.04万元，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因生产经营和管理活动产生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股经核查，补充核查期间，发行人无增资扩股情况。

4-1-32dentons.cn

（二）重大资产收购或出售经核查，补充核查期间，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。

（三）合并、分立、减少注册资本经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、减资情况。

（四）拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经发行人确认，截至报告期末，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人的章程制定与修改经核查，补充核查期间，发行人的章程修订情况如下：

发行人于2024年8月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对章程中党建工作等内容进行了修订。

经核查，本所律师认为，发行人上述章程的修订已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

本所律师核查了发行人补充核查期间的股东大会、董事会会议、监事会会议

的相关文件，发行人补充核查期间共召开了2次股东大会、8次董事会会议、7次监事会会议。

经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监

4-1-33dentons.cn事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

（四）补充核查期间股东大会、董事会的授权及重大决策经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会的历次授权及重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化2。

十六、发行人的税务

（一）发行人适用的主要税种和税率

根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，截至2024年末发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收

增值税入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵3%、6%、9%、13%扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的流转税之和计算缴纳7%

教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳2%

25%、20%、19%、企业所得税按应纳税所得额计算缴纳16.5%、15%、10%、

8.25%

存在不同企业所得税税率的纳税主体的税率说明：

纳税主体名称所得税税率

深圳市穗彩科技开发有限公司10%

天音移动通信有限公司15%

北界创想（北京）软件有限公司15%

北界无限（北京）软件有限公司15%

上海势成信息技术有限公司15%

上海醒市信息技术有限公司15%

深圳天恒终端有限公司20%

北京穗彩信息科技有限公司20%

4-1-34dentons.cn

纳税主体名称所得税税率

天音通信（香港）有限公司16.5%、8.25%

Telling Germany GmbH 15%

Telling Trade UK Limited 19%

（二）发行人的税收优惠

根据《审计报告》、发行人《2024年年度报告》及发行人提供的资料和说明，

2024年，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：

1、增值税深圳市穗彩科技开发有限公司：根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2、企业所得税

深圳市穗彩科技开发有限公司：根据财政部国家税务总局、发展改革委、工

业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》

（财税（2016）49号），享受国家重点软件企业所得税优惠，按10%缴纳企业所得税。

天音移动通信有限公司于2023年11月15日取得高新技术企业证书（证书编号为 GR202344204481），2023 年-2025 年享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。

北界创想（北京）软件有限公司于2023年11月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202311003907），2023 年-2026 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。

广州易天数码有限公司、深圳市鹏天数码有限公司、深圳天恒终端有限公司、

北京穗彩信息科技有限公司、上海联壹电子商务有限公司、上海荣壹电子商务有

限公司、上海维壹电子技术有限公司、上海欧壹电子技术有限公司、上海米壹电

子技术有限公司、上海海壹电子商务有限公司、上海信壹电子技术有限公司、上海美壹电子商务有限公司和上海醒市商盟供应链服务有限公司等公司：根据《财政部税务总局公告2023年第6号》的最新规定：对小型微利企业年应纳税所得

额不超过100万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率

4-1-35dentons.cn

缴纳企业所得税，本公告执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日。根据《财政部税务总局2022年第13号公告》规定：对小型微利企业年应纳税所得

额超过100万元但不超过300万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）最新规定，该项优惠政策延续执行至2027年12月31日。

天音通信（香港）有限公司按香港税率，按纯利的8.25%（香港公司首个200万港币按次税率计算香港公司利得税）或16.5%（超过200万港币部分以此税率计算）来计算；elingGermanyGmbH 按 15%税率计算所得税；Teling Trade UK

Limited 按 19%计算企业所得税。

（三）发行人依法纳税情况

根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司于补充核查期间依法纳税，除了天音信息存在一项税务行政处罚（具体情况参见本《补充法律意见书（六）》之“二十/（二）发行人的行政处罚”）外，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因环保重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术标准发行人产品质量和技术标准方面的相关资质、认证情况详见本《补充法律意

见书（六）》之“八/（一）发行人的经营范围和主营业务”。根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

4-1-36dentons.cn

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的运用情况经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的运用情况未发生变化。

（二）发行人本次募集资金的用途

1、本次募集资金用途经核查，自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，本次募集资金用途的主要变化如下：

（1）本次发行拟募集资金总额上限由184700.00万元调整为170800.00万元；

（2）不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，未来拟使用自有资金进行投入；

（3）除上述外，其他项目的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。

2、本次募投项目的审批、备案情况经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，本次募投项目的审批、备案情况未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标经核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要包括：

1、天音通信因与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信

进出口（武汉）有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限

公司、联想控股股份有限公司合同纠纷一案向最高人民检察院申请监督

2013年天音通信与联想移动通信（武汉）有限公司签订合作协议，天音通信

4-1-37dentons.cn

作为国包商之一向省级代理商或手机零售商等下级销售渠道销售联想移动通信（武汉）有限公司的手机产品，后因销售补偿款发生纠纷，天音通信向湖北省高级人民法院提起诉讼。

2019年11月4日，湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民初13号判决书，

判决：（1）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内

向天音通信支付销售价差补偿款84409413.6元；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付销售价差补偿款利息损失；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。

天音通信、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司不服一审判决提起上诉，最高人民法院于2020年11月30日作出（2020）最高法民终933号判决书，判

决：（1）撤销湖北省高级人民法院（2017）鄂民初13号民事判决；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付补

偿款8193819.36元；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。

天音通信因不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2021年12月16日作出（2021）最高法民申7593号民事裁定书，裁定驳回天音通信的再审申请。

其后，天音通信因不服二审判决，向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院于2023年9月20日作出《受理通知书》，受理了该申请。

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）发行人的行政处罚

根据发行人提供的资料及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要的控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚主要如下：

1、京税稽二罚〔2025〕6号行政处罚

国家税务总局北京市税务局第二稽查局于2025年2月6日对天音信息作出京税稽二罚〔2025〕6号《行政处罚决定书》：“根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，《京津冀税务行政处罚裁量基准》（国家税务总

4-1-38dentons.cn局北京市税务局公告2021年第2号）第十九条第一项的规定，决定对你单位未按规定缴纳的印花税款90650.00元的行为，处以未按规定缴纳税款50%的罚款合计45325.00元；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，《京津冀税务行政处罚裁量基准》（国家税务总局北京市税务局公告2021年第2号）

第十八条第一项、第二十五条第三项的规定，对你单位未按规定代扣代缴个人所

得税款104990.00元的行为，处以未按规定代扣代缴税款2倍的罚款209980.00元。以上应缴款项共计255305.00元。”根据上述《行政处罚决定书》与其所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》及《京津冀税务行政处罚裁量基准》的上述规定，并经查询北京市税务局公布的税务系统行政违法行为分类目录和重大税收违法失信主体，天音信息的前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据发行人的确认及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用

报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

上述结论受到下列因素的限制：

1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是

按照诚实和信用的原则作出的。

2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，

4-1-39dentons.cn

还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为

所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。

二十一、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主

体资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将实施本次发行。

（以下无正文）

4-1-40dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》之签章页）北京大成律师事务所

负责人：袁华之

授权代表：_______________经办律师：_______________李寿双章蕴芳

经办律师：_______________陈芬芬

经办律师：_______________刘莉年月日

4-1-41dentons.cn

附表一：已终止的专利权序有效专利权人专利名称专利号类型申请日号期限深圳市穗彩科技开打印模块卡榫机构实用

1201420603107010/17/201410年

发有限公司及其彩票终端机新型深圳市穗彩科技开外观

2彩票终端机201430393563210/17/201415年

发有限公司设计深圳市穗彩科技开实用

3 彩票终端机 201420603187X 10/17/2014 10 年

发有限公司新型深圳市穗彩科技开自助式彩票终端机外观

420143022983937/9/201415年

发有限公司（LT-H03）设计深圳市穗彩科技开自助式彩票终端机外观

520143022996062/11/201515年

发有限公司（LT-G03）设计

北界创想（北京）域名解析方法及系发明

6201511019195512/29/201520年

软件有限公司统专利基于移动终端的

北界创想（北京）发明

7 VPN 接入方法及系 2015110176118 12/29/2015 20 年

软件有限公司专利统

北界创想（北京）基于移动终端的路发明

8201511019736412/29/201520年

软件有限公司由方法及系统专利

北界创想（北京）用于手机的图形用外观

920153038181929/29/201515年

软件有限公司户界面设计

北界创想（北京）用于手机的图形用外观

1020153038169629/29/201515年

软件有限公司户界面设计

北界创想（北京）用于手机的图形用外观

1120153038181739/29/201515年

软件有限公司户界面设计

北界创想（北京）带图形用户界面的外观

12201430560161712/30/201415年

软件有限公司手机（离线上网）设计

北界创想（北京）带图形用户界面的外观

13201430543130012/22/201415年

软件有限公司手机设计带图形用户界面的

北界创想（北京）外观14手机（多页面标20143028299418/12/201415年软件有限公司设计

签）

北界创想（北京）带图形用户界面的外观

1520143024728117/21/201415年

软件有限公司手机设计

北界创想（北京）带图形用户界面的外观

1620143024291167/17/201415年

软件有限公司手机（流量宝）设计

北界创想（北京）带图形用户界面的外观

1720143024268857/17/201415年

软件有限公司手机（搜索）设计

4-1-42dentons.cn

序有效专利权人专利名称专利号类型申请日号期限客户端与前端页面

北界创想（北京）发明

18之间的数据通信方20141018349754/30/201420年

软件有限公司专利法及装置

北界创想（北京）应用程序之间的交发明

1920141012412893/28/201420年

软件有限公司互方法和装置专利

北界创想（北京）信息抓取装置和方发明

20 201410046724X 2/10/2014 20 年

软件有限公司法专利

北界创想（北京）外观

21 吉祥物（OPD001） 2014300228146 1/27/2014 15 年

软件有限公司设计

北界创想（北京）应用软件和插件的发明

22201310752961312/31/201320年

软件有限公司交互方法及装置专利应用软件和插件的

北界创想（北京）发明

23数据共享方法及装201310753019912/31/201320年

软件有限公司专利置

北界创想（北京）图形内容渲染方法发明

24 201310751517X 12/31/2013 20 年

软件有限公司和装置专利在多个客户端之间

北界创想（北京）发明

25进行数据同步的方201310476939010/13/201320年

软件有限公司专利法和装置在计算设备上进行

北界创想（北京）发明

26页面渲染的框架及201310462854710/1/201320年

软件有限公司专利生成页面的方法

北界创想（北京）控制移动终端的方发明

27 201310462168X 9/30/2013 20 年

软件有限公司法和装置专利

北界创想（北京） WEB 应用发布方法发明

2820131009980703/26/201320年

软件有限公司和装置专利为下载设备自动匹

北界创想（北京）发明

29配目标应用的方法201210587343312/28/201220年

软件有限公司专利和装置

北界创想（北京）网络信息数据的处发明

3020121037142019/28/201220年

软件有限公司理方法及装置专利

4-1-43dentons.cn

附表二：增加的软件著作权序权利名称著作权人版本登记号登记日期号范围深圳市穗彩科技全部

1 视频会议管理系统 V1.0 2024SR1681172 2024.11.04

开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

2 穗彩应用集成平台 V1.0 2024SR0983056 2024.07.11

开发有限公司权利穗彩彩票数字化平深圳市穗彩科技全部

3 V1.0 2024SR0983132 2024.07.11

台资产管理软件开发有限公司权利穗彩彩票数字化平深圳市穗彩科技全部

4 V1.0 2024SR0983152 2024.07.11

台维修管理软件开发有限公司权利穗彩手持终端彩票深圳市穗彩科技全部5 销售终端软件（海 V1.0 2024SR0008185 2024.01.02开发有限公司权利

外版）

穗彩 F10 终端彩票深圳市穗彩科技全部6 销售终端软件（海 V1.0 2024SR0008151 2024.01.02开发有限公司权利

外版）穗彩渠道终端彩票深圳市穗彩科技全部7 销售终端软件（海 V1.0 2024SR0001161 2024.01.02开发有限公司权利

外版）穗彩彩票数字化平深圳市穗彩科技全部

8 V1.0 2023SR1440377 2023.11.15

台营销管理软件开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

9 一体化营销系统 V1.0 2023SR1446245 2023.11.15

开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

10 账户资金管理平台 V1.0 2023SR1434935 2023.11.14

开发有限公司权利即开型彩票业务交深圳市穗彩科技全部11 易（含发行与销 V1.0 2023SR1375622 2023.11.03开发有限公司权利

售）系统即开型彩票销售终深圳市穗彩科技全部

12 端应用系统(安卓 V1.0 2023SR1375653 2023.11.03

开发有限公司权利

版)即开型彩票物流管深圳市穗彩科技全部

13 V1.0 2023SR1375685 2023.11.03

理系统开发有限公司权利即开型彩票统计分深圳市穗彩科技全部

14 析(含报表查询)系 V1.0 2023SR1375660 2023.11.03

开发有限公司权利统即开型彩票手机深圳市穗彩科技全部

15 V1.0 2023SR1375538 2023.11.03

APP 应用系统开发有限公司权利即开型福利彩票管深圳市穗彩科技全部

16 理员专用终端应用 V1.0 2023SR1371392 2023.11.02

开发有限公司权利系统即开型彩票销售（含管理员）终端深圳市穗彩科技全部

17 V1.0 2023SR1371383 2023.11.02应用系统（Linux 开发有限公司权利版）

4-1-44dentons.cn

序权利名称著作权人版本登记号登记日期号范围即开型彩票订票深圳市穗彩科技全部

18 V1.0 2023SR1371366 2023.11.02（预定）管理系统开发有限公司权利即开型彩票第三方深圳市穗彩科技全部19 物流系统（含电子 V1.0 2023SR1371543 2023.11.02开发有限公司权利

面单）对接系统即开型彩票仓储深圳市穗彩科技全部

20 （出入库）专用终 V1.0 2023SR1371376 2023.11.02

开发有限公司权利端应用系统穗彩彩票数字化平深圳市穗彩科技全部

21 V1.0 2023SR1292774 2023.10.24

台业务监控软件开发有限公司权利穗彩彩票数字化平深圳市穗彩科技全部

22 V1.0 2023SR1292772 2023.10.24

台培训管理软件开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

23 源-器低代码系统 V2.0 2023SR1274668 2023.10.20

开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

24 穗彩数据中台软件 V1.0 2023SR1274724 2023.10.20

开发有限公司权利即开票高效物流系深圳市穗彩科技全部

25 V1.0 2025SR0141466 2025.01.21

统开发有限公司权利深圳市穗彩科技全部

26 实名制兑奖系统 V1.0 2025SR0141479 2025.01.21

开发有限公司权利穗彩数字化平台接深圳市穗彩科技全部

27 V1.0 2025SR0190273 2025.01.27

待管理系统开发有限公司权利穗彩站点业务运营深圳市穗彩科技全部

28 V1.0 2024SR2028826 2024.12.10

预警系统开发有限公司权利彩票行业大模型系深圳市穗彩科技全部

29 V1.0 2024SR2028813 2024.12.10

统开发有限公司权利北界无限（北实时天气信息 H5 全部

30 京）软件有限公 V1.0 2025SR0304684 2025.02.21

网站展示系统权利司北界无限（北全部

31 文件规划大师 App 京）软件有限公 V1.0 2025SR0192289 2025.02.05

权利司北界无限（北丛林大挑战 H5 游全部

32 京）软件有限公 V1.0 2025SR0205061 2025.02.06

戏软件权利司天音移动灰名单自天音移动通信有全部

33 V1.0 2024SR2088183 2024.12.16

动化处理系统限公司权利

天音移动随身 WIFI天音移动通信有全部

34 业务受理小程序软 V1.0 2024SR2089589 2024.12.16

限公司权利件北界创想（北Candy 水果乐园游全部

35 京）软件有限公 V1.0 2025SR0283764 2025.02.19

戏 App 权利司集中广告数据管理北界创想（北全部

36 V1.0 2025SR0193729 2025.02.05系统京）软件有限公权利

4-1-45dentons.cn

序权利名称著作权人版本登记号登记日期号范围司北界创想（北Popblock 水晶魔方全部

37 京）软件有限公 V1.0 2025SR0308521 2025.02.21

游戏 App 权利司

4-1-46dentons.cn

附表三：销售合同序销售客户名称产品类别合同期限合同名称号主体《产品购销北京京东世天音三星品牌协议》及

1纪贸易有限2023/04/01-2025/3/31（注）通信产品《延期协公司议》2023/04/01-2024/03/31（协议到期后如双方仍正常持续合作的，则《天猫超市本协议内容对天猫超市与供应商浙江天猫技天音供应商（经

2品牌产品双方仍有效适用，除非双方通过术有限公司通信销）合作协

续签、变更、新增等方式对本协议》议的条款内容作出不一致修订的，以修订后的条款内容为准）2019/11/25日起（在有效期满前广东天讯达天音30天，如任何一方未向对方提出《特约经销

3资讯科技股电子产品通信终止合同的要求，合同自动展期协议》份有限公司

1年，展期不受次数限制）2021/03/12起（在有效期满前30广东汇通达天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销

4网络科技有电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》限公司年，展期不受次数限制）2023/03/30起（在有效期满前30好易购家庭天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销

5购物有限公电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》司年，展期不受次数限制）2022/03/15起（在有效期满前30上海涵妍通天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销

6信技术有限电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》公司年，展期不受次数限制）电子产品2023/04/28起（在有效期满前30浙江鑫科丰(包括但不天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销

7网络科技有限于品牌通信止合同的要求，合同自动展期1协议》限公司移动电话年，展期不受次数限制）及配件)《三星 S25（SM-S9310）、指定型号

天翼电信终天音三星 S25+

8三星移动2025/2/17-2026/1/22端有限公司通信（SM-终端产品S9360）系列移动终端采购合同》北京迪信通天音《全国直供

9商贸股份有品牌手机2024/12/19-2025/12/31通信采销合同》限公司

注：双方已签订新的《产品购销协议》，协议有效期自2025年4月1日至2026年3月31日。

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附表四：采购合同序采购

供应商名称采购内容合同期限/签署日期合同名称号主体

2018/07/05-2023/08/31苹果电脑贸易（双方于2023年6月《授权经天音1（上海）有限公苹果品牌产品重新签署《授权经销商销商协信息司协议》，合同期限至议》

2026年8月31日）《终端产华为终端有限天音

2华为品牌产品2025/02/01-2025/12/31品销售框

公司通信架合同》三星（中国）投天音《经销协

3三星品牌手机产品2025/01/01-2025/12/31资有限公司通信议》

2024/03/13-2025/03/13《经销商宁波产城投资天音（为确保各方合作的

4货物或相关服务销售框架

管理有限公司通信连续性，本协议有效协议》期自动延续3个月）

2020/10/16-2021/12/31

联通华盛通信手机终端及配件、

（有效期届满，双方有限公司北京上海泛智能终端及配件《终端经

5未提出书面异议，有电子商务分公能良以及双方约定的其销协议》效期每年自动延续一司他产品年，此后依此类推）《产品购小米通讯技术上海小米产品或小米代

62025/01/01-2025/12/31销框架协

有限公司能良理的产品议》

自有品牌终端产品2021/05/11-2022/05/10桂林深科技有天音和终端产品售后所（合同到期后，双方《采购框

7限公司通信需的备品、备件及如无异议，合同有效架协议》服务期自动顺延）vivo 智能终端产《产品授维沃移动通信上海

8 品、vivo 智能手 2025/01/01-2025/12/31 权分销合

有限公司能良机、vivo 产品配件同》

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附表五：授信合同序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限

号权人（万元）《综合授信天音2023第天音交通银行股份有2024.01.10-

1200000合同》0100号通信限公司深圳分行2025.12.29CN11002188449 汇丰银行（中-天音2024.04.16

2授信函国）有限公司深200000

240227&CM08A 通信起

pr2024-TLCL 圳分行《贸易金融深字2024年贸天音中国进出口银行2024.06.17-

3授信业务总140000

金025号通信深圳分行2025.06.16协议》富邦华一银行有限公司深圳分

行、大丰银行股份有限公司广州《俱乐部银分行、珠海华润天音2024.06.28-

4 团贷款合 FB-TY 202406-1 银行股份有限公 68000

通信2025.06.28同》司深圳分行、集友银行有限公司

深圳分行、企业银行（中国）有限公司深圳分行平银深分总营五《综合授信天音平安银行股份有2024.11.05-

5部综字202411160000额度合同》通信限公司深圳分行2026.11.04

第001号《综合授信2024深银香综天音中信银行股份有2024.11.12-

670000合同》字第0010号通信限公司深圳分行2025.08.23《最高额融 SZ09（融资）天音华夏银行股份有 2024.12.05-

775000资合同》20240017通信限公司深圳分行2025.12.05华兴深分前海综广东华兴银行股《综合授信天音2024.12.24-

8字第份有限公司深圳170000额度合同》通信2025.12.05

20241206001号分行

中国民生银行股《综合授信公授信字第高新天音2025.03.06-

9份有限公司深圳50000合同》区25005号通信2026.03.06分行上海浦东发展银《融资额度 BC20250313000 天音 2025.03.19-

10行股份有限公司55000协议》02082通信2025.12.05深圳分行

4-1-49dentons.cn

序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限

号权人（万元）兴银深软件园授《额度授信天音兴业银行股份有2025.03.31-

11信字（2025）第100000合同》通信限公司深圳分行2025.10.28

019号东亚银行（中国）有限公司深

圳分行、南洋商《流动资金业银行（中国）银团贷款合

天联有限公司深圳分2023.09.07

12 同》及其 SZSL23080001 200000

终端行、厦门国际银起《补充协议行股份有限公司一》

珠海分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行《非承诺性 SZH237202407C 天联恒生银行深圳分 2024.08.02-

1350000授信函》 BL 终端行 2025.08.02《最高额综中国农业银行股

00230220240000天联2024.10.19-

14合授信合份有限公司深圳90000

1438-99终端2025.09.04同》南山支行《综合授信2024深银香综天联中信银行股份有2025.03.17-

1550000合同》字第0030号终端限公司深圳分行2025.10.30兴银深软件园授《额度授信天联兴业银行股份有2025.03.31-

16信字（2025）第60000合同》终端限公司深圳分行2025.10.28

020号

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附表六：借款合同序合同金额合同名称合同编号借款人贷款银行借款期限号（万元）

0400000007-中国工商银行股

固定资产借2022/09/08-

12020年（上步）天音通信份有限公司深圳200000

款合同2032/09/08字0100号）上步支行

贷款开户放 SZT2024P00000 2024/10/09-

2天音通信中国进出口银行23000

款复核单52025/04/07

贷款开户放 SZT2024P00000 2024/10/15-

3天音通信中国进出口银行21000

款复核单62025/04/13人民币流动中国建设银行股

HTZ442000000L 2024/11/27-

4资金贷款合天音通信份有限公司深圳50000

DZJ2024N0CA 2025/05/26同市分行中国邮政储蓄银

流动资金借 PSBCSZ05- 2024/11/27-

5天音通信行股份有限公司30000

款合同 YYT2024112601 2025/05/26深圳华强北支行华兴深分前海流广东华兴银行股自贷款实际流动资金贷贷字第

6天音通信份有限公司深圳30000发放之日起

款合同20241206001001分行6个月号

人民币流动 2024 深银香信 e

中信银行股份有2025/01/02-

7资金贷款合融字第0002号天音通信20000

限公司深圳分行2025/07/02同202500000277交通银行借

Z2405SY156184 交通银行股份有 2025/01/07-

8款额度使用天音通信20000

6700038限公司深圳分行2025/12/31

申请书交通银行借

Z2405SY156184 交通银行股份有 2025/02/27-

9款额度使用天音通信20000

6700039限公司深圳分行2025/08/05

申请书华兴深分前海流广东华兴银行股

流动资金贷贷字第2025/03/04-

10天音通信份有限公司深圳20000

款合同202412060010082025/06/03分行号

流动资金借 SZ09101202500 华夏银行股份有 2025/03/13-

11天音通信23000

款合同16限公司深圳分行2026/03/13上海浦东发展银

流动资金贷2025/03/27-

1279102025280112天音通信行股份有限公司35000

款合同2026/3/27深圳分行

4-1-51

行情