股票简称：天音控股 股票代码：000829
天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年十一月公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
黄绍文 王新利 王汉华
詹伟哉 邹 俊 熊政平
肖幼美 熊明华 陈玉明天音通信控股股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
刘 彦 易江南 孙海龙曾富荣天音通信控股股份有限公司
年 月 日特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：218693982股
2、发行价格：7.81元/股
3、募集资金总额：人民币 1707999999.42元
4、募集资金净额：人民币 1692967363.77元
5、新增股份前总股本：1025100438股
6、新增股份后总股本：1243794420股
7、新增股份本次可流通数量：0股
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：218693982股
2、股票上市时间：本次向特定对象发行新增股份预计于 2026 年 11 月 12日在深圳证券交易所上市；新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份限售期从新增股份上市首日起算。
在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目 录
公司全体董事、高级管理人员声明 ..................................... 1
特别提示 ................................................ 3
一、发行股票数量及价格 ......................................... 3
二、新增股票上市安排 .......................................... 3
三、发行对象限售期安排 ......................................... 3
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生 .................................... 4
目 录 ................................................. 5
释 义 ................................................. 7
第一节 公司基本情况 .......................................... 8
第二节 本次新增股份发行情况 ...................................... 9
一、发行股票类型和面值 ......................................... 9
二、本次发行履行的相关程序 ....................................... 9
三、发行时间 ............................................. 13
四、发行方式 ............................................. 13
五、发行数量 ............................................. 13
六、发行价格 ............................................. 13
七、募集资金情况 ........................................... 14
八、募集资金到账及验资情况 ...................................... 14
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................ 14
十、新增股份登记托管情况 ....................................... 14
十一、发行对象认购股份情况 ...................................... 15
十二、保荐人、主承销商的合规性结论意见 ................................ 25
十三、发行人律师的合规性结论意见 ................................... 26
第三节 本次新增股份上市情况 ..................................... 28
一、新增股份上市批准情况 ....................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 28
三、新增股份的上市时间 ........................................ 28
四、新增股份的限售安排 ........................................ 28
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 29
二、股本结构变动情况 ......................................... 30
三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................ 30
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................. 31
第五节 财务会计信息分析 ....................................... 32
一、报告期内主要财务数据 ....................................... 32
二、管理层讨论与分析 ......................................... 33
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................. 37
一、保荐人（主承销商） ........................................ 37
二、发行人律师 ............................................ 37
三、审计机构 ............................................. 37
四、验资机构 ............................................. 37
第七节 保荐人的上市推荐意见 ..................................... 38
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................. 38
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................... 38
第八节 其他重要事项 ......................................... 39
第九节 备查文件 ........................................... 40
一、备查文件 ............................................. 40
二、查询地点 ............................................. 40
三、查询时间 ............................................. 40
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天音控股、公司、本公
指 天音通信控股股份有限公司
司、发行人本次向特定对象发行股
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
票、本次向特定对象发 指股股票的行为
行、本次发行
A股 指 本公司发行的每股面值 1.00元的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
保荐机构、保荐人、主
指 中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
大成、发行人律师 指 北京大成律师事务所
中名国成、发行人会计
指 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）师
股东大会、股东会 指 天音通信控股股份有限公司股东大会，后改为股东会董事会 指 天音通信控股股份有限公司董事会
公司章程 指 《天音通信控股股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》 指则》
《发行与承销方案》、 《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票指发行方案 发行与承销方案》《天音通信控股股份有限公司年度向特定对象发行 A 股本上市公告书 指股票上市公告书》
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，发行人控股股东元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2023年、2024年、2025年、2026年 1-9 月
注：除特别说明外，本文件中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
中文名称： 天音通信控股股份有限公司
法定代表人： 黄绍文
江西省赣州市经济技术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧赣州国
注册地址：
际企业中心 B1号楼 312室
办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 117号德胜尚城 D座
邮政编码： 100088（办公地址）
本次发行前注册资本： 1025100438元
本次发行后注册资本： 1243794420元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 天音控股
股票代码： 000829.SZ
成立时间： 1997年 11月 7日
上市时间： 1997年 12月 2日
统一社会信用代码： 91360700158312266X
所属行业： 批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、
技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生经营范围：
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）董事会秘书； 孙海龙
电话号码： 010-58300008
电子信箱： ir@chinatelling.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、本次发行相关事项已经公司 2023年 8月 8日召开的第九届董事会第二十
次会议、2023年 8月 23日召开的 2023年第四次临时股东大会及 2024年 7月 9日召开的第九届董事会第二十六次会议、2024 年 10 月 25 日召开的第九届董事
会第三十次会议、2024年 11月 21日召开的第九届董事会第三十二次会议、2025年 5月 28日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过。
公司 2024年 8月 6日召开的第九届董事会第二十八次会议、2024年 8月 22日召开的 2024年第三次临时股东大会、2025年 8月 4日召开的第九届董事会第
三十九次会议、2025年 8月 20日召开的 2025年第二次临时股东大会、2026年
7月 31 日召开的第九届董事会第四十九次会议、2026 年 8月 17 日召开的 2026
年第四次临时股东会审议并通过了公司延长本次发行股东会决议有效期的议案。
2、公司的控股股东深投控于 2023年 8月 22日已批复同意本次发行 A股股票方案。
3、本次发行已于 2025年 10月 11日获得深交所审核通过。
4、本次发行已收到中国证监会于 2025年 11月 14日出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）。
（二）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请文件的发送情况
上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发
行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2026年 9月 10日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 13家）、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构、52家其他类型投资者，共计 107名特定对象。
上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
1 国泰海通金融控股有限公司
2 李永光
3 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）
4 深圳市裕同包装科技股份有限公司
5 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）
6 台州市资产管理有限公司
7 卢春霖
8 陈学赓
9 南昌国晟产业投资有限公司
10 张宇
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 10 月 15 日至 2026年 10月 20日（T日）9:00前，发行人、主承销商以邮寄或电子邮件的方式向上述 117名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
2、投资者申购报价情况
经北京大成律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026年 10月 20日 9:00-12:00，19名认购对象向发行人及主承销商递交了《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 申购对象全称（元/股） （万元） 保证金 有效报价
1 韩朝东 7.41 10000 是 是
2 南昌国晟产业投资有限公司 8.14 4100 是 是
3 国泰基金管理有限公司 7.55 4100 不适用 是
8.00 5690
4 大家资产管理有限责任公司 是 是
7.66 9440
7.56 4100
5 李永光 7.50 4200 是 是
7.43 4300
6 国泰海通金融控股有限公司 7.83 9900 不适用 是
7.90 10000
7 许利民 是 是
7.42 15000
8.53 6000
8 金鹰基金管理有限公司 不适用 是
8.30 13500
9 UBS AG 7.90 4100 不适用 是
10 广发证券股份有限公司 7.59 4100 是 是
7.85 4100
深圳市裕同包装科技股份有限
11 7.70 5000 是 是
公司
7.55 6000
8.57 20000合肥茂和产业投资合伙企业（有
12 7.86 20000 是 是限合伙）
7.55 20000
深圳市共同基金管理有限公司 7.60 4100
13 是 是
—共同定增私募证券投资基金 7.40 4200
14 兴证全球基金管理有限公司 7.81 8290 不适用 是
8.56 33300青岛海泰汇智投资合伙企业（有
15 7.77 33300 是 是限合伙）
7.45 33300
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 申购对象全称（元/股） （万元） 保证金 有效报价
16 华泰资产管理有限公司 8.11 9420 是 是
17 仁和药业股份有限公司 7.40 4100 是 是
7.96 5380
18 财通基金管理有限公司 7.70 11410 不适用 是
7.56 14320
8.39 6660
19 诺德基金管理有限公司 7.99 15910 不适用 是
7.59 21020
3、发行价格及配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 7.81 元/股，发行股数为
218693982股，募集资金总金额为 1707999999.42元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 深圳市投资控股有限公司 41617465 325032401.65 18个月
2 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙） 42637644 332999999.64 6个月
3 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙） 25608194 199999995.14 6个月
4 诺德基金管理有限公司 20371318 159099993.58 6个月
5 金鹰基金管理有限公司 17285531 134999997.11 6个月
6 许利民 12804097 99999997.57 6个月
7 国泰海通金融控股有限公司 12676056 98999997.36 6个月
8 华泰资产管理有限公司 12061459 94199994.79 6个月
9 大家资产管理有限责任公司 7285531 56899997.11 6个月
10 财通基金管理有限公司 6888604 53799997.24 6个月
11 深圳市裕同包装科技股份有限公司 5249679 40999992.99 6个月
12 南昌国晟产业投资有限公司 5249679 40999992.99 6个月
13 UBS AG 5249679 40999992.99 6个月
14 兴证全球基金管理有限公司 3709046 28967649.26 6个月
合计 218693982 1707999999.42 -
三、发行时间
本次发行时间为：2026年 10月 20日（T日）
四、发行方式本次发行采取向特定对象发行股票采取竞价发行方式。
五、发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 218693982股，募集资金总额为 1707999999.42 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（230810810 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2026年 10月 16日，发行价格为不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 7.40元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.81元/股，与发行底价的比率为 105.54%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
七、募集资金情况
本次向特定对象发行的募集资金总额为 1707999999.42元，扣除发行费用（不含税）15032635.65 元，募集资金净额为 1692967363.77元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
八、募集资金到账及验资情况根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司申购资金验资报告》（中名国成增验字【2026】第 0503号），截至 2026年 10月 23日，中信证券的申购资金专户已收到天音控股向特定对象发行股票的申购资金 人民币
1707999999.42元。
根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司验资报告》（中名国成增验字【2026】第 0504号），截至 2026年 10月 26日止，天音控股向特定发行对象发行股票 218693982股，募集资金总额为人民币 1707999999.42元，扣除发行费用等（不含增值税）人民币 15032635.65 元，公司实际募集资金净额为人民币 1692967363.77 元，其中新增股本人民币 218693982.00 元，新增资本公积人民币 1474273381.77元。所有认缴股款均以货币形式投入。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 11月 2日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 深圳市投资控股有限公司 41617465 325032401.65 18个月
2 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙） 42637644 332999999.64 6个月
3 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙） 25608194 199999995.14 6个月
4 诺德基金管理有限公司 20371318 159099993.58 6个月
5 金鹰基金管理有限公司 17285531 134999997.11 6个月
6 许利民 12804097 99999997.57 6个月
7 国泰海通金融控股有限公司 12676056 98999997.36 6个月
8 华泰资产管理有限公司 12061459 94199994.79 6个月
9 大家资产管理有限责任公司 7285531 56899997.11 6个月
10 财通基金管理有限公司 6888604 53799997.24 6个月
11 深圳市裕同包装科技股份有限公司 5249679 40999992.99 6个月
12 南昌国晟产业投资有限公司 5249679 40999992.99 6个月
13 UBS AG 5249679 40999992.99 6个月
14 兴证全球基金管理有限公司 3709046 28967649.26 6个月
合计 218693982 1707999999.42 -
（一）发行对象的基本情况
1、深圳市投资控股有限公司
名称 深圳市投资控股有限公司
成立日期 2004-10-13
注册资本 3358600万元
法定代表人 何建锋
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
注册地址/办公地址
19楼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914403007675664218
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、经营范围
资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）获配数量（股） 41617465
限售期 18个月
2、青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026-10-13
注册资本（出资额） 40100 万元
执行事务合伙人 上海弘玉咨询管理有限公司
注册地址/办公地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19号 1号楼 403室（一址多照）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MAKQAJ6B12一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 42637644
限售期 6个月
3、合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）
名称 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026-09-22
注册资本（出资额） 20100 万元
执行事务合伙人 北京泰泽能源技术有限公司
安徽省合肥市包河区骆岗街道（包河经开区）沈阳路以北、巢湖路
注册地址/办公地址
以西联东 U谷大健康产业园 9幢 3层 313室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340111MAKMRX4D2P
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业
经营范围 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量（股） 25608194
限售期 6个月
4、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10000 万元
法定代表人 郑成武
注册地址/办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 20371318
限售期 6个月
5、金鹰基金管理有限公司
名称 金鹰基金管理有限公司
成立日期 2002-11-06
注册资本 51020 万元
法定代表人 姚文强
注册地址/办公地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2号 3212房（仅限办公）
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 17285531
限售期 6个月
6、许利民
姓名 许利民
类型 自然人
住所 北京市朝阳区******
身份证号码 43242619**********
获配数量（股） 12804097
限售期 6个月
7、国泰海通金融控股有限公司
名称 国泰海通金融控股有限公司
成立日期 2007-08-10
注册资本 26.1198亿港元
法定代表人 阎峰
注册地址/办公地址 香港中环康乐广场 8号交易广场一期 15楼 06-08室
企业类型 私人股份有限公司统一社会信用代码
RQF2011HKS005（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 12676056
限售期 6个月
8、华泰资产管理有限公司
名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005-01-18
注册资本 60060 万元
法定代表人 赵明浩
注册地址/办公地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F和 7F701单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股） 12061459
限售期 6个月
9、大家资产管理有限责任公司
名称 大家资产管理有限责任公司
成立日期 2011-05-20
注册资本 60000 万元
法定代表人 何肖锋
注册地址/办公地址 北京市西城区太平桥大街 96 号 3层 B303
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业经营范围务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股） 7285531
限售期 6个月
10、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址/办公地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 6888604
限售期 6个月
11、深圳市裕同包装科技股份有限公司
名称 深圳市裕同包装科技股份有限公司
成立日期 2002-01-15
注册资本 92051.35万元
法定代表人 王华君
深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路 1号办公楼三层、厂房 D一
注册地址/办公地址
层、厂房 E一层
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403007341708695
一般经营项目是：销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制
成品、PU包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版物、包
装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；广告喷绘业务；会务服务；
创意服务；舞台设计、布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方经营范围可经营）；包装服务；包装材料及制品销售；木制容器销售；木制容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；
宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、PU包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股） 5249679
限售期 6个月
12、南昌国晟产业投资有限公司
名称 南昌国晟产业投资有限公司
成立日期 2017-06-22
注册资本 25000 万元
法定代表人 徐文
注册地址/办公地址 江西省南昌市新建区经开区宏图大道 58号云创港一期 4-2#2楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360122MA362AYP76许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的
资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，物业管理，工程管理服务，社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批），企业形象策划，园区管理服务，酒店管理，餐饮管理，国内贸易代理，企业管理，停车场服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 5249679
限售期 6个月
13、UBS AG
名称 UBS AG（瑞士银行）
成立日期 1998-06-26
注册资本 385840847瑞士法郎
法定代表人 房东明
Bahnh of strasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址/办公地址
14051 Basel Switzerland
企业类型 合格境外机构投资者统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 5249679
限售期 6个月
14、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
成立日期 2003-09-30
注册资本 15000 万元
法定代表人 庄园芳
注册地址/办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1155 号 28-29楼
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 3709046
限售期 6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东深投控，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人董事会审议本次发行股票相关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
除深投控外，通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
本上市公告书披露前 12个月内深投控及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序。本上市公告书披露前 12个月内公司与深投控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除深投控及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于认购对象资金来源的说明根据深投控与公司于 2023年 8月 8日签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，深投控确保以其自有资金或合法自筹资金承担该等协议约定的认购价款的义务，本次交易系深投控以自己名义进行的独立投资行为，不存在委托持股、信托持股等类似利益安排，不会违反有关法规的规定，不存在接受天音控股直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况。
除发行人控股股东深投控外，根据参与本次发行的其他发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：参与本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行对象的认购资金来源合法合规。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金参与认购。其中，参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在基金业协会进行了备案。
2、许利民为境内自然人；青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市投资控股有限公司、合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕同包
装科技股份有限公司、南昌国晟产业投资有限公司属于其他机构投资者，上述以自有资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
3、国泰海通金融控股有限公司、UBS AG属于人民币合格境外机构投资者
和合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需
在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
4、华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司的保险资金、养老
金产品、职业年金、受委托账户或保险资管产品参与本次发行认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规
定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次天音控股向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类承受能力是否匹配
1 深圳市投资控股有限公司 B类专业投资者 是
2 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙） C5普通投资者 是
3 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙） C4普通投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是
5 金鹰基金管理有限公司 A类专业投资者 是
6 许利民 C5普通投资者 是
7 国泰海通金融控股有限公司 A类专业投资者 是
8 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者 是
9 大家资产管理有限责任公司 A类专业投资者 是
10 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
11 深圳市裕同包装科技股份有限公司 C5普通投资者 是
12 南昌国晟产业投资有限公司 C5普通投资者 是
13 UBS AG A类专业投资者 是
14 兴证全球基金管理有限公司 A类专业投资者 是
上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
十二、保荐人、主承销商的合规性结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行董事会确定的发行对象深投控的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。深投控不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及《缴款通知书》的发出、缴款
及验资等发行的过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
（三）本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 11月 2日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：天音控股
证券代码：000829
上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2026年 11月 12日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份限售期从新增股份上市首日起算。
在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2026年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股 持有有限售条 质押/冻结持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量% （股）（ ） （股） （股）深圳市投资控股有
国有法人 19.03 195032514 - -限公司
深圳市天富锦创业 境内一般法 9.80 100474022 - 100473933
投资有限责任公司 人
中国华建投资控股 境内一般法 4.65 47641582 - 11150000
有限公司 人北京恒华致胜管理境内一般法咨询合伙企业（有 1.71 17520000 - 17520000人限合伙）香港中央结算有限
境外法人 1.68 17257245 - -公司
何志平 境外自然人 1.46 14920000 - 14100000
深圳市鼎鹏投资有 境内一般法 1.20 12300010 - 7000000
限公司 人
张秋 境内自然人 0.75 7699500 - -
山东省企业投资发 境内一般法 0.75 7646700 - -
展服务有限公司 人
李冬媛 境内自然人 0.68 6984800 - -
合计 41.71 427476373 - 150243933
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 10月 30日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
持股 持有有限售条 质押/冻结持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量% （股）（ ） （股） （股）深圳市投资控股
国有法人 19.03 236649979 236649979 -有限公司
深圳市天富锦创 境内一般法 8.08 100474022 - 100473933
持股 持有有限售条 质押/冻结持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量
（股）
（%） （股） （股）
业投资有限责任 人公司
中国华建投资控 境内一般法 3.83 47641582 - 11150000
股有限公司 人青岛海泰汇智投境内一般法资合伙企业（有限 3.43 42637644 42637644 -人
合伙）合肥茂和产业投境内一般法资合伙企业（有限 2.06 25608194 25608194 -人
合伙）
许利民 境内自然人 1.46 18132625 12804097 -北京恒华致胜管境内一般法
理咨询合伙企业 1.41 17520000 - 17520000人（有限合伙）
何志平 境外自然人 1.20 14920000 - 14100000国泰君安金融控
股有限公司－客 境外法人 1.02 12676056 12676056 -户资金
深圳市鼎鹏投资 境内一般法 0.99 12300010 - 7000000
有限公司 人
合计 42.50 528560112 330375970 150243933
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 413726496 股有限售条件流通股（包括本次发行的 218693982股新股和深投控在本次发行之前已经持有的 195032514股公司股票）。原股东的持股比例将相应发生变化，但深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事和高级管理人员均未参与本次发行。本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2026年 1-9 月/ 2025年度/ 2026年 1-9 月/ 2025年度/
2026年 9月末 2025年末 2026年 9月末 2025年末
基本每股收益 0.0285 -0.0210 0.0235 -0.0173
每股净资产 2.8975 2.8592 3.7491 3.7176
注 1：发行前的数据源自公司 2025年年度财务报告、2026年三季度财务报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2025年度和 2026年 1-9月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度及 2025年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，并经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具了专项复核报告。2026年 1-9月财务数据未经审计。公司报告期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026.9.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 3159692.71 2852586.40 2295717.49 2226044.77
负债合计 2846571.19 2546761.62 1988875.71 1920081.03
所有者权益合计 313121.52 305824.78 306841.78 305963.74
归属于母公司股东权益合计 297018.10 293099.50 298840.98 300162.06
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2026年 1-9 月 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 8491585.06 9056999.65 8403793.03 9482484.85
营业成本 8229526.99 8773502.10 8155183.81 9215375.49
营业利润 11389.50 5267.16 11122.50 12373.19
利润总额 10893.18 4639.57 13314.32 16092.29
净利润 6121.70 1112.54 5836.54 10324.85
归属于母公司股东的净利润 2923.97 -2153.00 3118.39 8365.68
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026年 1-9 月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -106965.29 48983.19 -30365.19 388206.58
投资活动产生的现金流量净额 -15766.73 -27895.17 -31248.86 -64043.93
筹资活动产生的现金流量净额 159288.10 60332.72 5898.59 -286054.65
项目 2026年 1-9 月 2025年度 2024年度 2023年度
现金及现金等价物净增加额 33436.82 79695.47 -53824.73 39222.57
期末现金及现金等价物余额 331059.71 297622.89 217927.42 271752.15
（四）主要财务指标
2026年 9月末/ 2025年末/ 2024年末/ 2023年末/
项目
2026年 1-9 月 2025年度 2024年度 2023年度
毛利率（%） 3.09 3.13 2.96 2.82
加权平均净资产收益率（%） 0.99 -0.72 1.04 3.09
基本每股收益（元/股） 0.0285 -0.0210 0.0304 0.0816
稀释每股收益（元/股） 0.0285 -0.0210 0.0304 0.0816
流动比率（倍） 0.89 0.87 0.85 0.86
速动比率（倍） 0.51 0.52 0.62 0.57
资产负债率（%） 90.09 89.28 86.63 86.26
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据编报规则计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
注 2：上表中 2026 年 1-9月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益在计算时未年化。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 2226044.77万元、2295717.49万元、
2852586.40万元、3159692.71万元，呈现逐年上升趋势。随着公司的发展和经
营规模的扩大，公司资产总额有所增加。报告期各期末，公司负债总额分别为
1920081.03万元、1988875.71万元、2546761.62万元、2846571.19万元，随
着生产经营规模的扩大，公司负债总额呈现逐年上升趋势。
公司主要从事智能终端销售业务、零售电商业务、彩票软硬件服务业务、手
机售后服务业务等，其中智能终端销售业务为公司核心业务。该类业务具有交易规模大、资金周转频繁、供应链结算规模较高等特点。报告期内，公司持续推进渠道下沉、拓展新零售业态，并整合供应链及零售资源，为产业链上下游赋能，相关业务开展带动存货备货、应收应付结算及营运资金需求增加，使得公司资产及负债规模整体上升。
报告期各期末，公司所有者权益合计分别为 305963.74万元、306841.78万元、305824.78万元和 313121.52万元，整体保持相对稳定。由于公司资产规模扩大主要伴随经营性负债及融资规模增加，报告期各期末公司资产负债率分别为
86.26%、86.63%、89.28%和 90.09%，呈现一定上升趋势。整体来看，公司资产
负债结构与其智能终端分销及电商业务的经营模式、业务规模和营运资金需求相匹配。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.86 倍、0.85 倍、0.87 倍、0.89 倍，速动比率分别为 0.57 倍、0.62 倍、0.52 倍、0.51 倍。公司流动比率总体较为稳定，2025 年末及 2026 年 9月末较 2024 年末略有回升；速动比率有所波动，主要与公司存货备货规模、经营性往来款项及短期营运资金安排变化有关。
公司主营业务以智能终端销售及零售电商业务为主，经营过程中需要维持一定规模的存货、渠道铺货及上下游结算安排，因此流动资产中存货等非速动资产占比较高，导致速动比率低于流动比率。与此同时，报告期各期末公司资产负债率处于较高水平，主要系公司业务规模较大、采购结算及营运资金需求较高，并通过银行借款、经营性负债等方式支持日常经营所致。
总体来看，公司短期偿债指标整体保持稳定，但由于业务模式具有资金密集和高周转特征，且资产负债率水平较高，公司持续关注营运资金周转效率、融资成本及债务结构优化情况。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于缓解公司营运资金压力、优化资本结构并增强偿债能力。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 9482484.85 万元、8403793.03 万元、
9056999.65万元和 8491585.06万元，收入规模整体维持在较高水平。2024 年
度公司营业收入较 2023 年度有所下降，但 2025年度和 2026 年 1-9 月营业收入同比均实现增长，增幅分别为 7.77%和 29.50%，恢复了良好的增长势头。
报告期内，公司综合毛利率分别为 2.82%、2.96%、3.13%和 3.09%，整体毛利率不高，主要与公司智能终端一级分销、零售电商等业务模式相关。该类业务收入规模较大，但行业竞争充分、产品价格透明度较高，整体呈现薄利多销特征。
公司净利润分别为 10324.85万元、5836.54万元、1112.54万元和 6121.70万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8365.68万元、3118.39万元、-2153.00万元
和 2923.97 万元，最近一期 2026 年 1-9 月同比实现扭亏为盈，业务经营情况整体向好，主要得益于公司主营业务持续稳定发展、核心竞争力的不断增强促使业务规模提升；同时，公司零售电商等业务的不断发展和国际化拓展的不断深入也带动了收入规模和利润的增长；另外，公司投资收益及其他收益也有所增长。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 388206.58 万元、-30365.19万元、48983.19万元和-106965.29万元；销售商品、提供劳务收到的
现金分别为 10714671.79 万元、 9200263.69 万元、 10826350.15 万元和
9664867.60万元。公司销售收现规模与营业收入规模总体匹配，但经营活动现
金流量净额受采购付款节奏、存货备货、上下游结算周期及经营性往来款项变化
影响较大，因此报告期内存在一定波动。
2024 年度经营活动现金流量净额为负，主要系当期采购付款、经营性支出
及上下游结算安排对资金形成占用；2025 年度经营活动现金流量净额转正，主要系营业收入回升、销售收现规模增加及经营性现金流管理改善；2026 年 1-9月经营活动现金流量净额为负，主要与前三季度采购备货、业务开展及阶段性营运资金占用增加有关。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64043.93 万元、-31248.86万元、-27895.17万元和-15766.73万元，持续为净流出，主要系公司围绕主营业务发展、数字化平台建设、直营网点及配套能力建设等进行固定资产、无形资产和其他长期资产投入所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-286054.65 万元、
5898.59 万元、60332.72 万元和 159288.10 万元，2024 年以来由净流出转为净流入，主要系公司根据业务发展及营运资金需求增加融资安排所致。
整体来看，公司经营活动现金流与业务规模、采购节奏和上下游结算周期密切相关，投资活动现金流出体现了公司围绕业务布局和数字化能力建设的持续投入，筹资活动现金流则反映了公司为支持经营规模扩张和营运资金需求所进行的融资安排。公司后续仍需持续提升经营性现金流质量，优化资金周转效率，并降低高负债经营对财务费用和偿债压力的影响。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
法定代表人 张佑君
电话 0755-23835517
传真 0755-23835861
保荐代表人 丁潮钦、吴曦
二、发行人律师
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 袁华之
地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层
电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 章蕴芳、周子涵
三、审计机构
机构名称 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑鲁光
地址 北京市东城区建国门内大街 18号办公楼一座 9层 910单元
电话 010-53396165
传真 /
签字注册会计师 高庆雨、王振东
四、验资机构
机构名称 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑鲁光
地址 北京市东城区建国门内大街 18号办公楼一座 9层 910单元
电话 010-53396165
传真 /
签字注册会计师 薛练武、吴京
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中信证券签署了《天音通信控股股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股
（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司向特定对象发行
A股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等IPO项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、
健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并
购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科
技等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：天音控股本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）发行人会计师出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：天音通信控股股份有限公司
办公地址：北京市西城区德外大街 117号德胜尚城 D座
电话：010-58300008
传真：010-58300805
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835517
传真：010-60836857
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页天音通信控股股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页中信证券股份有限公司
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
