天音控股:中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

天音通信控股股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十一月天音通信控股股份有限公司上市保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受天音通信控股股

份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中的含义相同。

天音通信控股股份有限公司上市保荐书

声明 ................................................. 1

目录 ................................................. 2

第一节发行人基本情况 ......................................... 4

一、发行人概况 ............................................. 4

二、主营业务介绍 ............................................ 4

三、主要财务数据及财务指标 ....................................... 5

第二节发行人主要风险 ......................................... 7

一、经营风险 .............................................. 7

二、财务风险 .............................................. 8

三、与募集资金投资项目有关的风险 ................................... 10

四、发行人董事长因对天富锦大额债务承担连带清偿责任而潜在影响其任职资格

的相关风险 .............................................. 11

五、规模扩张引发的管理风险 ...................................... 12

第三节本次发行情况 ......................................... 13

一、发行股票的种类和面值 ....................................... 13

二、发行方式和发行时间 ........................................ 13

三、发行对象及认购方式 ........................................ 13

四、定价基准日及发行价格 ....................................... 14

五、发行数量 ............................................. 14

六、认购方式 ............................................. 15

七、限售期及上市安排 ......................................... 15

八、本次发行前滚存未分配利润的安排 .................................. 15

九、本次发行决议的有效期 ....................................... 15

十、募集资金规模和用途 ........................................ 16

第四节保荐人项目成员情况 ...................................... 17

一、保荐代表人保荐业务主要执业情况 .................................. 17

二、项目协办人保荐业务主要执业情况 .................................. 17

三、项目组其他成员 .......................................... 17

四、联系方式 ............................................. 18

第五节本次发行的决策程序 ...................................... 19

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一、本次发行的批准情况 ........................................ 19

二、本次发行的股东会决议有效期 .................................... 19

三、发行人决策程序的合规性核查结论 .................................. 20

第六节保荐人与发行人存在的关联关系 ................................. 21

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份情况 .................................... 21

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份情况 .................................... 21

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益

、在发行人任职情况 .......................................... 21

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................... 21

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ................................. 22

第七节保荐人承诺事项 ........................................ 23

第八节对发行人持续督导期间的工作安排 ................................ 24

第十节保荐人对本次上市的推荐结论 .................................. 26

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第一节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：天音通信控股股份有限公司

法定代表人：黄绍文

江西省赣州市经济技术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧赣州国际企

注册地址：

业中心B1号楼312室

办公地址：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座

邮政编码： 100088（办公地址）

本次发行前注册资本： 1025100438元

本次发行后注册资本： 1243794420元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天音控股

股票代码： 000829.SZ

成立时间： 1997年11月7日

上市时间： 1997年12月2日

统一社会信用代码： 91360700158312266X

所属行业：批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）

各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术

服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅经营范围：

材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

董事会秘书；孙海龙

电话号码： 010-58300008

电子信箱： ir@chinatelling.com

二、主营业务介绍

公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批天音通信控股股份有限公司上市保荐书

发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。

公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。

三、主要财务数据及财务指标发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，并经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具了专项复核报告。发行人 2026年 1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.9.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总计 3159692.71 2852586.40 2295717.49 2226044.77

负债合计 2846571.19 2546761.62 1988875.71 1920081.03

所有者权益合计 313121.52 305824.78 306841.78 305963.74

归属于母公司股东权益合计 297018.10 293099.50 298840.98 300162.06

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-9月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 8491585.06 9056999.65 8403793.03 9482484.85

营业成本 8229526.99 8773502.10 8155183.81 9215375.49

营业利润 11389.50 5267.16 11122.50 12373.19

利润总额 10893.18 4639.57 13314.32 16092.29

净利润 6121.70 1112.54 5836.54 10324.85

归属于母公司股东的净利润 2923.97 -2153.00 3118.39 8365.68

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-9月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 -106965.29 48983.19 -30365.19 388206.58

投资活动产生的现金流量净额 -15766.73 -27895.17 -31248.86 -64043.93

筹资活动产生的现金流量净额 159288.10 60332.72 5898.59 -286054.65

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项目 2026年 1-9月 2025年度 2024年度 2023年度

现金及现金等价物净增加额 33436.82 79695.47 -53824.73 39222.57

期末现金及现金等价物余额 331059.71 297622.89 217927.42 271752.15

4、主要财务指标

2026年 9月末/ 2025年末/ 2024年末/ 2023年末/

项目 2026年 1-9月 2025年度 2024年度 2023年度

毛利率（%） 3.09 3.13 2.96 2.82

加权平均净资产收益率（%） 0.99 -0.72 1.04 3.09

基本每股收益（元/股） 0.0285 -0.0210 0.0304 0.0816

稀释每股收益（元/股） 0.0285 -0.0210 0.0304 0.0816

流动比率（倍） 0.89 0.87 0.85 0.86

速动比率（倍） 0.51 0.52 0.62 0.57

资产负债率（%） 90.09 89.28 86.63 86.26

注 1：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

加权平均净资产收益率、每股收益根据编报规则计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产。

注 2：上表中 2026年 1-9月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益在计算时未年化。

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第二节发行人主要风险

一、经营风险

（一）经济周期波动的风险

移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。

（二）市场竞争的风险近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结

构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。

（三）手机分销业务下滑风险

2023年、2024年、2025年和 2026年 1-9月（以下简称“最近三年及一期”），发

行人营业收入分别为 948.25亿元、840.38亿元、905.70亿元和 849.16亿元，其中通信业务板块收入分别为 759.57亿元、584.77亿元、566.14亿元和 452.61亿元，占比分别为 80.10%、69.58%、62.51%和 53.30%。2024年、2025年，受部分品牌手机市场份额下滑及厂商加强渠道管理导致供货量减少的影响，发行人通信板块收入有所下降，

2026年 1-9月同比略有增长。未来若行业竞争加剧、市场需求减弱、手机厂商的经销

商政策发生不利变化，或者因中美贸易摩擦导致国内芯片短缺或其他因素导致手机厂商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

（四）多元化经营风险

手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

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（五）供应商集中风险

公司主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷、市场份额变动、厂商的渠道管控措施、厂商更换经销商或降低合作规模，以及其他厂商不利政策变化或其他国内外不利宏观政策等情况，可能导致公司业务出现波动，对公司的经营带来不利影响。

二、财务风险

（一）盈利能力波动和业绩下滑的风险

最近三年及一期，公司净利润分别为 10324.85万元、5836.54万元、1112.54万元和 6121.70 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1739.45万元、-10118.33万元、-6539.28万元和 504.52万元，最近一年同比有所回升，

最近一期已扭亏为盈。2024年，公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨、收入下降等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，存在业绩继续下滑和亏损风险，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。

（二）存货规模较大和跌价的风险2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 9月末（以下简称“最近三年及一期末”），公司存货账面价值分别为 520763.89万元、434345.93万元、839779.67万元和

1009720.78 万元，占当期末资产总额的比例分别为 23.39%、18.92%、29.44%和

31.96%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为 6124.49万元、6600.82

万元、5008.27万元和 6335.94万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。

同时，在报告期内公司销售毛利率水平处于 2%-3%之间波动，发行人相关存货存在一定的跌价风险。

（三）资产负债率较高的风险

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 86.26%、86.63%、89.28%和 90.09%，天音通信控股股份有限公司上市保荐书处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。

（四）商誉减值的风险

2016年 3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通 100%的股权，确认商誉 115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 4599.18万元，2022年末至 2026年 9月末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。

（五）投资性房地产公允价值波动风险

公司分别于 2023年 8月 7日和 2023年 8月 23日召开第九届董事会第十九次会议

和 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为 2023年 9月 30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

（六）关联交易风险

最近三年及一期，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

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（七）毛利率波动及下滑的风险

最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 2.82%、2.96%、3.13%和 3.09%，公司综合毛利率存在一定波动，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和

销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。

（八）应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 142683.91万元、206205.84万元、

413984.22 万元和 404000.22 万元，占总资产比重分别为 6.41%、8.98%、14.51%和

12.79%。最近三年及一期末，公司账龄 1年以上的应收账款余额分别为 22245.91万元、

22160.23万元、16895.42万元和 18625.57万元，占各期末应收账款余额的比重分别

为 14.30%、10.08%、3.97%和 4.47%，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。鉴于公司回收苏宁易购款项存在不确定性，公司根据应收账款坏账准备计提政策，报告期各期末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

三、与募集资金投资项目有关的风险

（一）募投项目实施进度可能低于预期的风险

若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

（二）募投项目无法实现预期效益的风险

募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。

本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价天音通信控股股份有限公司上市保荐书

格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、

发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期、本项目下研发的产品无法通过体育彩

票管理中心测试等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。

同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大，同时报告期内公司存在净利润下滑的情形，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

（三）募投项目研发失败风险

本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经

济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。

（四）募投项目用地落实的风险

本次募投项目中，天音营销网络建设项目涉及租赁募投用地，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。

四、发行人董事长因对天富锦大额债务承担连带清偿责任而潜在影响其任职资格的相关风险

发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦曾于 2018 年 12 月将其持有的

100473933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦

上述贷款承担连带清偿责任。中原信托于 2023年 5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金。法院分别于 2023年 10月和 2024天音通信控股股份有限公司上市保荐书

年 12月作出一审和二审判决，判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计约 16.47亿元；黄绍文承担连带清偿责任，黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿。同期，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于 2024年 8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。2026年 5月 8日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》，宣告天富锦破产。根据天富锦管理人关于处置担保财产的安排，天富锦所持有的 100473933股发行人股票将在京东资产交易平台上进行公开拍卖。截至本上市保荐书出具日，上述股票已完成三次拍卖，已累计拍卖成交股份数量为 70437900股，后续尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权过户登记等环节。剩余部分将根据天富锦管理人的安排继续进行公开拍卖，拍卖结果尚存在不确定性。

未来，若中原信托要求公司董事长黄绍文先生对天富锦上述债务履行连带清偿责任，黄绍文先生存在可能因无法清偿上述大额债务而被人民法院列为失信被执行人并进而影响其任职资格的风险。

五、规模扩张引发的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。

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第三节本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。根据公司股东会决议，发行人本次向特定对象发行 A股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2026年 10月

20日（T日）。

三、发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为包括公司控股股东深投控在内的 14个认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）限售期

1 深圳市投资控股有限公司 41617465 325032401.65 18个月

2 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙） 42637644 332999999.64 6个月

3 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙） 25608194 199999995.14 6个月

4 诺德基金管理有限公司 20371318 159099993.58 6个月

5 金鹰基金管理有限公司 17285531 134999997.11 6个月

6 许利民 12804097 99999997.57 6个月

7 国泰海通金融控股有限公司 12676056 98999997.36 6个月

8 华泰资产管理有限公司 12061459 94199994.79 6个月

9 大家资产管理有限责任公司 7285531 56899997.11 6个月

10 财通基金管理有限公司 6888604 53799997.24 6个月

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序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）限售期

11 深圳市裕同包装科技股份有限公司 5249679 40999992.99 6个月

12 南昌国晟产业投资有限公司 5249679 40999992.99 6个月

13 UBS AG 5249679 40999992.99 6个月

14 兴证全球基金管理有限公司 3709046 28967649.26 6个月

合计 218693982 1707999999.42 -

四、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 10月 16日，发行价格为不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 7.40元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.81 元/股，与发行底价的比率为

105.54%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

五、发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 170800.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“170800.00万元/发行底价 7.40元/股”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 307530131股，含本数）的孰低值，即 230810810股。

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的天音通信控股股份有限公司上市保荐书股份。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 218693982股，募集资金总额为 1707999999.42元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量

上限（230810810股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

六、认购方式发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

七、限售期及上市安排

本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份限售期从新增股份上市首日起算。

在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期

届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

九、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司 2023年第四次临时股东大会审议通

过之日起 12个月内有效。2024年 8月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，天音通信控股股份有限公司上市保荐书审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月。2025年 8月 20日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司

2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大

会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月。2026年 8月 17日，公司召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月。

十、募集资金规模和用途公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 170800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额

1 天音营销网络建设项目 55000.00 38443.00

2 天音数字化平台建设项目 70000.00 51340.50

3 天音彩票研发与产业化运作项目 49000.00 34378.00

4 天音总部运营管理中心建设项目 21000.00 21000.00

5 补充流动资金及偿还银行贷款 25638.50 25638.50

合计 220638.50 170800.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

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第四节保荐人项目成员情况

中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象

发行 A股股票的保荐代表人；指定陈欣宇为项目协办人；指定王嘉宇、黄梓衍、胡正

江、姚远志、琚鹏飞、刘坚为项目组其他成员。

一、保荐代表人保荐业务主要执业情况丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等 IPO项目；

崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、健康元、天赐材

料、爱旭股份等 GDR项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公开

发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人保荐业务主要执业情况陈欣宇，女，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与了成霖股份、研控科技等 IPO项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；赛为智能、力合微等再融资项目；赛为智能发行股份购买资产、江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中广核公司债、鲲鹏资本公司债、深创投公司债、深

重投等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目组其他成员

其他参与本次发行的项目成员还包括王嘉宇、黄梓衍、胡正江、姚远志、琚鹏飞、刘坚。

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四、联系方式

联系地址：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835517

传真：0755-23835861

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第五节本次发行的决策程序

一、本次发行的批准情况

1、本次发行相关事项已经公司 2023年 8月 8日召开的第九届董事会第二十次会

议、2023年 8月 23日召开的 2023年第四次临时股东大会及 2024年 7月 9日召开的第

九届董事会第二十六次会议、2024年 10月 25日召开的第九届董事会第三十次会议、

2024年 11月 21日召开的第九届董事会第三十二次会议、2025年 5月 28日召开的第

九届董事会第三十八次会议审议通过。

公司 2024年 8月 6日召开的第九届董事会第二十八次会议、2024年 8月 22日召

开的 2024年第三次临时股东大会、2025年 8月 4日召开的第九届董事会第三十九次会

议、2025年 8月 20日召开的 2025年第二次临时股东大会、2026年 7月 31日召开的

第九届董事会第四十九次会议、2026年 8月 17日召开的 2026年第四次临时股东会审议并通过了公司延长本次发行股东会决议有效期的议案。

2、公司的控股股东深投控于 2023年 8月 22日已批复同意本次发行 A股股票方案。

3、本次发行已于 2025年 10月 11日获得深交所审核通过。

4、本次发行已收到中国证监会于 2025年 11月 14日出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）。

二、本次发行的股东会决议有效期

2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，会议表决通过本次

向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

2024年 8月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月。

2025年 8月 20日，公司于召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，有效期延长至 2026年 8月

20日。

天音通信控股股份有限公司上市保荐书2026年 8月 17日，公司于召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期延长至 2027年 8月 17日（即 2026年第四次临时股东会起 12个月）。

三、发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司董事会和股东会审议通过，并取得了控股股东深投控的批准，已获得深圳证券交易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第六节保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至 2026 年 9月 30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票

752444 股，信用融券专户持有发行人股票 61000 股，全资子公司持有发行人股票

10610599股，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票 4119051股，合计

持有发行人股票 15543094股，占发行人总股本的比例为 1.52%。

除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至 2026年 9月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股股东、实际控制

人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职情况

截至 2026年 9月 30日，不存在本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 A股股份、在发行人任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026年 9月 30日，不存在本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第七节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第八节对发行人持续督导期间的工作安排

事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行

（一）持续督导事项人进行持续督导

1、督导发行人有效执行

强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进并完善防止大股东、实

一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制际控制人、其他关联机度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执构违规占用发行人资源行情况及履行信息披露义务的情况的制度

2、督导发行人有效执行

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性并完善防止高管人员利

信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义用职务之便损害发行人务的情况利益的内控制度

3、督导发行人有效执行督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日

并完善保障关联交易公常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易允性和合规性的制度，管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的并对关联交易发表意见原则发表意见

4、督导发行人履行信息

披露的义务，审阅信息与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学披露文件及向中国证监习有关信息披露的规定

会、证券交易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪

资金的专户存储、投资了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集项目的实施等承诺事项资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他

督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关

人提供担保等事项，并于对外担保行为的相关规定发表意见

7、持续关注发行人经营

环境和业务状况、股权

变动和管理状况、市场与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息营销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必

定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专要时对发行人进行现场项核查检查有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充

（二）保荐协议对保荐

分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发人的权利、履行持续督

行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易导职责的其他主要约定

所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明

天音通信控股股份有限公司上市保荐书

事项工作安排发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中

介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人

（三）发行人和其他中

的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规介机构配合保荐人履行定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的保荐职责的相关约定

中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

（四）其他安排无

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第十节保荐人对本次上市的推荐结论

作为天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为天音控股具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司发展能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐天音通信控股股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票并上市。

（以下无正文）

天音通信控股股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

丁潮钦

吴曦

项目协办人：

陈欣宇中信证券股份有限公司

年月日

内核负责人：

邱志千

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司