鲁西化工:2023年度独立董事述职报告（王云）

鲁西化工集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（王云）

本人作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的

规定以及《公司章程》《独立董事工作细则》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体履职情况如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

王云：1972年11月出生，汉族，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任聊城市国资委派驻大型国有企业财务总监、监事，聊城市公交集团副总经理，聊城市级大型担保机构聊城昌信融资性担保有限公司副总经理，聊城金投控股有限公司总经理，曾兼任聊城市人大常委会预算审查监督专家咨询委员会委员。2019年

4月30日至今担任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不

1在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具

备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人2023年度独立性情况进行了评估，认为本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

报告期内，公司共召开了9次董事会，本人2023年度应出席公司董事会9次，实际出席9次，均亲自出席。本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形。作为公司的独立董事，本人均按规定发表相应意见，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议案均认真审议，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行应尽的职责。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，对提交董事会的全部议案进行了审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2本人担任公司董事会审计与风险委员会主任委员、薪酬与考

核委员会委员，切实履行相关责任和义务，现将本人在各委员会的任职情况汇报如下：

2023年，董事会审计与风险委员会召开会议7次，本人均亲

自出席会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究，对会议议案均投同意票。对公司审计工作进行监督检查，审核公司定期报告及财务报告；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥了审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。

2023年，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，本人均亲

自出席会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究董事高管的薪酬、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案，对会议议案均投同意票。

（三）发表独立意见情况2023年，本人作为公司的独立董事，按照《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定要求，针对董事会相关议案发表独立意见情况如下：

1、2023年1月11日，在公司第八届董事会第三十四次会议上，发表了《关于聘任公司总经理的独立意见》。

32、2023年3月14日，在公司第八届董事会第三十五次会议上，发表了《关于第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

3、2023年4月19日，在第八届董事会第三十六次会议上发

表了对关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意

见、关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

4、2023年5月15日，在第八届董事会第三十七次会议上发

表了对关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意

见、关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

5、2023年8月14日，在第八届董事会第三十九次会议上发

表了关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

6、2023年8月28日，在第八届董事会第四十次会议上发表

了对关于第八届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见、

关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

7、2023年8月31日，在第八届董事会第四十一次会议上发

表了关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

（四）履行独立董事特别职权的情况

报告期内，本人积极与咨询机构对接，就重大事项的可行性共同研究讨论，为公司独立董事发表独立意见提供依据支撑。本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计或核查的情况，未向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。

4（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行了沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计报告的及时、准确、客观、公正。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极履职尽责，充分利用参加现场董事会、董事会专门委员会的机会及其他时间，通过对公司实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司管理层等进行沟通交流，了解公司生产经营情况、项目建设、关联交易、内部控制等方面信息，并对公司进行了现场考察，了解公司董事会决议的落实执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

（七）保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作。本人认真学习中国证监会

和深圳证券交易所新发布的各项法规、制度，并督促公司严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司管

理制度的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的开展信息披露工作。

52、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人

员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况，积极有效履行职责，保护投资者权益。

3、充分发挥独立董事作用。对于董事会审议的议案，事前充

分了解议案的背景和具体内容，在董事会会议期间，结合自身的专业知识背景，充分发表独立意见，维护公司和中小股东的合法权益。

（八）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事长、及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期

通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见。

63、及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，

保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，

不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议，第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于接受关联方提供财务资助的议案》《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议之补充协议>的关联交易议案》，同意公司及下属控股子公司因日常生产经营需要，与中国中化控股有限责任公司及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等，预计2023年发生关联交易529272.77万元；

同意鲁西集团有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供总

额不超过3.5亿元的财务资助，执行年利率不高于2.9%；

同意公司与中化财务公司在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议》，将原协议中鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上

限不超过2亿元人民币或等值外币，调整为鲁西化工及控股子公

7司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过3亿

元人民币或等值外币。

公司于2023年5月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议之补充协议>的关联交易补充议案》，同意对拟签订的《金融服务框架协议之补充协议》内容进行修订，调增贷款金额上限，将原协议中鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过30亿元人民

币或等值外币，调整为鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过60亿元人民币或等值外币。

上述关联交易议案均规范履行了审议程序，本人均发表了事前认可意见和独立意见，交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，同时有利于公司的运营和发展。

（二）定期报告、内部控制自我评价报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项、内部控制评价情况，向投资者充分披露了公司的生产经营和发展

8情况。上述报告均规范履行了审议程序，公司董事、监事、高级

管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）关于拟续聘会计师事务所及报酬的情况

公司于2023年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议，第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案》，本议案经公司董事会审计与风险委员会审议通过，本人参加了审计与风险委员会，并发表意见，本人也发表了独立董事事前认可意见和独立意见，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并经公司2022年年度股东大会审议通过。

（四）聘任或解聘上市公司财务负责人

2023年8月31日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，

审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任毛江强先生为公司财务总监、总法律顾问、首席合规官，聘任毛江强先生为公司财务总监已经公司审计与风险委员会审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年1月11日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审

议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《鲁西化工集团股份有限公司章程》的规定

以及公司经营发展需要，经公司第八届董事会提名委员会审核通

9过，公司董事会同意聘任王延吉先生为公司总经理，任期自本次

董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

2023年8月31日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，

审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任毛江强先生为公司财务总监、总法律顾问、首席合规官，同意聘任杜森肴先生为公司副总经理、HSE 总监，与第八届董事会任期一致，聘任毛江强先生为公司财务总监已经公司审计与风险委员会审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、董事、高级管理人员薪酬

2023年4月19日，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，董事会同意关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。该议案经公司本次董事会审议通过后，关于公司董事薪酬的议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

2、激励对象获授权益

102023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20

万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》。

2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内部布

告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

2023年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计76人，登记数量294.2万股，授予价格8.00元/股。授予的限制性股票上市日为2023年5月12日。

112023年公司未涉及事项：上市公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及

《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。