鲁西化工集团股份有限公司
信息披露管理制度
（经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，保证公司真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规及其他有关规定，结合《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公
司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，当发生或即将发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时、公平地将相关信息在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及
1其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行
政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采
用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露的原则和一般规定
第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条公平信息披露是指上市公司及相关信息披露
义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格
可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财
务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
2（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本制度和深圳证券交易所其他相关规定的其他应当披露事项的相关信息。
第七条公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本制度和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第八条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性
原则进行信息披露，公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
3第十条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本
制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条公司应明确公司内部（含控股子公司）和有
关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
第十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
4公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十五条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗
漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十七条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息
涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁
5免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露
商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第二十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家
秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关
信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述
方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
6第二十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时
报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第二十二条公司各部门或子公司依照本制度申请对相
关信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件等相关事项资料至公司董事会办公室，相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责，公司董事会办公室将上述材料提交董事会秘书审核，董事长审批。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十三条公司及相关信息披露义务人不得以保密
或者违反公平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质询的义务。
第二十四条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证
券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。
7公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露
的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十五条在未公开重大信息公告前，出现信息泄露
或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证券交易所报告，并立即公告。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第二十六条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十七条年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
8（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再
融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
第二十九条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
9司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日
起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第三十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中
10的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
11第三十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计与风险委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十六条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三十七条公司应当与深圳证券交易所约定定期报
告的披露时间，并根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。
第二节临时报告
第三十八条临时报告是指公司按照法律、法规和规范
12性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事
件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交
易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
13（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四十条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司控股子公司发生本条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
第四十二条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条公司应在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
15（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第四十六条公司召开董事会会议，应在会议结束后及
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十七条公司召开股东会会议，应在年度股东会召
开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原
定召开日期的至少两交易日之前发布通知，说明延期或取消
16的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露
的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第四十八条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
17（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十九条公司发生交易达到下列标准之一的，应及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
18且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第五十条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
19第五十一条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时
披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应及时披露。
第五十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第五十三条公司预计年度经营业绩和财务状况出现
下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
20（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规
则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度前款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度前款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及本制度前款第（四）项、第（五）
21项的情形；
（三）因本制度前款第（六）项披露业绩预告的，最新
预计本制度前款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露
业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现本条第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十五条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到
2220%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损
益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十六条公司在董事会审议通过利润分配和资本
公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十七条股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其
他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当立即上报给公司董事会办公室或者董事会秘书，并配合公司履行信
23息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或深交所规定的其他情形。
持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当指定专人作为联络人，确保应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
24第五十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十九条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
25查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事
长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第六十条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优
先股、公司债券等境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
26（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责
人辞任、被公司解聘；
（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六十一条公司因前期已公开披露的财务会计报告存
在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对
财务信息进行更正及予以披露。
27第六十二条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书和董事会办公室。
第六十三条公司控股子公司发生本办法第四十九条规
定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第六十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，并及时更新。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
28第六十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章信息传递、审核及披露流程
第六十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、董事会办公室等及时编制定期报告草案；
（二）审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会办公室负责送达董事审阅，提请董事会审议；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第七十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立
29等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司
董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第七十一条重大信息报告、传递、程序、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间
报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权的其他人）审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深
圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第七十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发
30布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得
对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第七十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十五条董事会办公室是公司信息披露事务的日
常工作部门，统一负责公司的信息披露事务。
第七十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
31及信息披露事宜的所有文件。
第七十七条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十九条审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息
披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十一条公司控股子公司负责人为下属控股子公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。下属公司应指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告相关的信息。
第八十二条公司控股子公司发生本制度第三十九条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
32公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第八十三条董事会秘书和董事会办公室向各部门和
下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第六章与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通
第八十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十五条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受调研机构及个
人的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八十六条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会
等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
33（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所
获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件
中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测
和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第八十八条公司应当就调研过程和交流内容形成书面
调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第八十九条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等
研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前告知公司。
第九十条公司应当认真核查调研机构及个人告知的
34投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并在二个工
作日内回复特定对象。
核查中，公司发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正。对方拒不改正的，公司应当及时公告进行说明；发现前述文件未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十一条公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原
则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄露未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提
供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司
透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
第九十二条公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本制度要求履行调查、核实、澄清的义务。
35第七章董事、董事会及高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第九十三条公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证
券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第九十四条董事会管理公司信息披露事项，确保信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九十五条公司董事应了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书和董事会办公室。
第九十六条审计与风险委员会和独立董事负责公司
信息披露事务管理制度的监督，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
第九十七条公司董事、审计与风险委员会、董事会和
36高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第九十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第九十九条高级管理人员应及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第一百条公司各部门及下属公司的负责人应及时提
供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百零一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司
股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第一百零二条公司董事、高级管理人员应对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
37第八章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百零三条董事、高级管理人员履行职责时签署的
文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相
关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第一百零四条涉及查阅已公告的信息披露文件，经董
事会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下
属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。
第九章信息保密
第一百零五条信息知情人员对本制度第三章所列的
公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第一百零六条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百零七条公司董事长、总经理为公司信息保密工
38作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务
范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门和下属公司保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第一百零八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料
等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。
第一百零九条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第一百一十条公司董事、高级管理人员不得向其提名
人、股东或者其他单位提供未公开重大信息。
第一百一十一条公司实施再融资计划过程中，在向特
定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第一百一十二条公司在进行商务谈判、申请银行贷款
等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开
重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百一十三条在有关信息公告前，上述负有保密义
务的机构或者人员不得对外泄露公司未公开重大信息，不得
39买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现
未公开重大信息泄露、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。
第一百一十四条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第一百一十五条公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。
第一百一十六条公司知悉或者理应知悉股东或者有
权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者
决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
第一百一十七条公司应当做好重要新产品研发的信
40息保密工作，并按照分阶段的原则，同时向所有投资者公开
披露重要新产品研发的完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部
门认证或者取得相关部门批文的风险、新产品市场环境发生变化的风险等。
第一百一十八条公司发出的公告、通知等可能会对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第一百一十九条信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第一百二十条任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第一百二十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
41有关的信息。进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第一百二十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投
资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百二十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百二十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第一百二十五条公司设审计与风险委员会，负责公司
与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十一章公司董事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百二十六条公司董事和高级管理人员在买卖公司
42股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书和董事会办公室，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百二十七条公司董事和高级管理人员所持本公
司股份发生变动之日起的2个交易日内，在深圳证券交易所的网站公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第一百二十八条公司董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
43（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百二十九条公司董事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖
公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第一百三十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》
有关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第一百三十一条公司董事和高级管理人员持有公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
44第一百三十二条公司董事会办公室负责管理公司董
事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织
的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百三十三条公司董事会秘书及董事会办公室收
到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文
件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百三十四条董事会秘书按照本制度第七十三条
规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百三十五条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公
45司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十六条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第一百三十七条公司出现信息披露违规行为被中国证
监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按照《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向山东证监局和深圳证券交易所报告。
第十四章附则
第一百三十九条本制度下列用语的含义：
(一)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
46关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2.上市公司董事及高级管理人员；
473.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事及高级
管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
(二)依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第一百四十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百四十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
48通过。
第一百四十二条公司按照深圳证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第一百四十三条本制度由公司董事会负责解释。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十九日
49
沪公网安备31011802005267号
