北京德恒（济南）律师事务所

关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东

履行同业竞争承诺情况的

专项法律意见

济南市历下区舜泰北路 567号银丰科技公园 2号楼

电话：0531-81663606 邮编：250102北京德恒（济南）律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

鲁西化工/公司 指 鲁西化工集团股份有限公司

中化集团 指 中国中化集团有限公司

中国化工 指 中国化工集团有限公司

中国中化 指 中国中化控股有限责任公司

鲁西集团 指 鲁西集团有限公司

中化投资 指 中化投资发展有限公司

中化化肥 指 中化化肥控股有限公司

昊华科技 指 昊华化工科技集团股份有限公司

中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司，系昊华科技全资子公司中化塑料 指 中化塑料有限公司

扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司

聊城氟尔新材料科技有限公司，系鲁西化工间接全资子氟尔公司 指公司

2020 年聊城市人民政府国有资产监督管理委员会向中化投资（聊城）有限公司无偿划转鲁西集团 6.01%的股

2020年收购 指 权，从而使中化投资取得鲁西集团控制权，同时导致中

化投资间接收购鲁西化工 33.6%的股份的交易事项。本次收购时中化投资控股股东为中化集团。

2021 年中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集

团及中国化工 100%的股权，从而间接收购中化集团下

2021 属控股公司合计持有的鲁西化工 931706697 股股份年收购 指

（占鲁西化工总股本的 48.93%，包括鲁西集团持有的鲁西化工 492248464 股股份、中化投资持有的鲁西化工

439458233股股份）的交易事项。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部

深交所 指 深圳证券交易所

德恒/本所 指 北京德恒（济南）律师事务所

北京德恒（济南）律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见《北京德恒（济南）律师事务所关于鲁西化工集团股份本法律意见 指 有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《治理准则》 指 《上市公司治理准则（2025年修订）》

1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主《 号指引》 指板上市公司规范运作（2026年修订）》

中国 指 中华人民共和国

截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、行政法法律法规 指 规，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港和澳门特别行政区的有关规定

近三年 指 2023年、2024年、2025年元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

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北京德恒（济南）律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见

德恒11F20260285号

致：鲁西化工集团股份有限公司

本所接受鲁西化工的委托，就鲁西化工间接控股股东中化集团、中国中化履行同业竞争承诺情况进行专项核查（以下简称“本项目”）并出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

1．本所律师审查了公司提供的与本项目有关的文件资料的原件及复印件，

公司已向本所承诺：（1）其提供给本所的及在巨潮资讯等网站公开披露的文件

和材料与其正本材料或原件是一致和相符的；（2）其提供给本所的及在巨潮资

讯等网站公开披露的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；（3）其提供给本所的及在巨潮资讯等网站公开

披露的文件和材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和签章所需的法律程序，获得合法授权；（4）所有的口头陈述和说明均与事实一致；（5）一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

2．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的北京德恒（济南）律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所在本法律意见中仅就与本项目有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项

发表意见；本所在本法律意见中对有关财务报表、业务报告、审计报告、验资

报告和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件或公司书面说明的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

4．本法律意见仅供公司为本项目之目的使用，未经本所书面同意，任何人

不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据国家相关法律法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，现就公司本项目发表如下法律意见：

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正 文

一、同业竞争承诺情况

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。鲁西化工2020年、2021年两次收购后最终实际控制人均为国务院国资委，国务院国资委控制的企业之间不构成关联方，因此，上述两次收购时由鲁西化工间接控股股东中化集团、中国中化出具了关于规范同业竞争的承诺。

（一）2020年收购时规范同业竞争承诺

根据2020年4月29日《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》，中化集团关于规范同业竞争承诺如下：

“1、就中化化肥（00297.HK）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”解决方式包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等，上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。“2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。4、如因本公司北京德恒（济南）律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见

未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”经本所律师自国家企业信用信息公示系统查询，2020年6月15日，鲁西集团已就2020年收购事项办理完毕工商登记变更手续，该项承诺已经生效。

（二）2021年收购时规范同业竞争承诺

根据2021年9月3日《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》，为进一步深化改革，中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工股权从而间接收购鲁西化工股份及控制权。为保护鲁西化工及其中小股东的合法权益，中国中化出具了《关于避免与鲁西化工集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容如下：

“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中化投资发展有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”根据鲁西化工《关于中国中化集团有限公司股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046），2021年9月16日，公司收到中国中化来函，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕，该项承诺已经生效。

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二、承诺作出时同业竞争情况

（一）2020年收购承诺作出时同业竞争情况

根据2020年4月29日《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》，2020年收购时，中化集团下属子公司中化蓝天生产及销售的二氟甲烷、五氟乙烷及R410A产品与鲁西化工存在同业竞争；中化集团下属子公司中化化肥从事化肥

的生产与销售，其生产及销售的复合肥、尿素产品与鲁西化工存在同业竞争。

除此之外，中化塑料、中化蓝天、扬农集团部分产品与鲁西化工存在一定的重合，但不构成实质性同业竞争。中银国际证券股份有限公司对前述情况进行了核查并出具了《关于鲁西化工集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，北京市天元律师事务所对前述情况进行了核查并出具了《关于鲁西化工集团股份有限公司收购报告书之法律意见》。

（二）2021年收购承诺作出时同业竞争情况

根据2021年9月3日《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》披露，2021年收购时，鲁西化工与中化集团控制的中化蓝天、中化塑料、扬农集团部分产品重合或相似的情形未发生变化；与中国化工控制的企业在氟化工业务、基础

化工业务、化工新材料业务和化肥业务板块存在相似业务。

2021年收购系因中化集团及中国化工根据国务院国资委《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2021〕29号）发生的并购重组行为，新增同业竞争属于因相关政策变化等自身无法控制的客观原因导致，并非违反此前承诺的情形。针对新出现的同业竞争情形，中国中化出具了新的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

三、同业竞争解决情况

（一）2020年收购承诺同业竞争解决情况

2020年收购时，中化集团下属子公司中化蓝天生产及销售的二氟甲烷、五

氟乙烷及R410A产品与鲁西化工存在同业竞争；中化集团下属子公司中化化肥

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从事化肥的生产与销售，其生产及销售的复合肥、尿素产品与鲁西化工存在同业竞争。

1. 鲁西化工与中化化肥同业竞争解决情况

根据2020年6月17日中化化肥发布的《自愿性公告——本公司股权变动》，中化化肥控股股东变更为中国化工间接全资附属公司中国农化（香港）控股有限公司，中化化肥控股股东由中化集团下属公司变更为中国化工下属公司。

本所律师经核查认为，中化集团该项承诺已经履行完毕。

2. 鲁西化工与中化蓝天同业竞争解决情况

经本所律师自国家企业信用信息公示系统查询，2024年7月18日，中化蓝天股东由中化集团、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）变更为昊华科技。

2024年7月23日，昊华科技披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2024-046），确认中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至昊华科技名下。

本所律师经核查认为，中化集团该项承诺已经履行完毕。

（二）2021年收购承诺同业竞争解决情况

2021年收购时，鲁西化工与中化化肥在尿素、尿素硝酸铵溶液、复合肥、水溶肥产品上存在相同或相似情形；与昊华科技在含氟制冷剂、六氟丙烯、聚

全氟乙丙烯、聚四氟乙烯产品上存在相同或相似情形。

1. 鲁西化工与中化化肥同业竞争解决情况

（1）尿素根据鲁西化工《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-051）及《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-054），鲁西化工

响应山东省政府《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》的要求，公司25万吨/年合成氨及配套尿素装置产能退出。

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本所律师经核查认为，鲁西化工与中化化肥在该产品领域的同业竞争已经消除。

（2）尿素硝酸铵溶液、复合肥、水溶肥

根据鲁西化工近三年《年度报告》及《审计报告》，鲁西化工化肥产品主要有复合肥、硝基肥、尿基肥、液体肥四大主力品类，同时有硫酸铵、硝酸铵钙等特色单品，2023年度、2024年度、2025年度化肥收入占比分别为10.26%、

10.30%、12.17%；化肥毛利占比分别为5.47%、4.00%、5.97%。化肥产品在鲁

西化工营业收入及毛利中占比均不高。

* 尿素硝酸铵溶液

根据中化化肥近三年《年度报告》，中化化肥近三个年度主要产品为复合肥、磷肥、钾肥、饲钙、特种肥、氮肥，尿素硝酸铵溶液不属于中化化肥的主要产品。

根据中化化肥出具的说明，中化化肥目前不生产尿素硝酸铵溶液，仅开展规模极小的尿素硝酸铵溶液零星贸易业务，2025年相关业务实现收入仅208.35万元，收入占比极低，且业务规模保持持续萎缩，自2027年起将不再开展该项业务，与鲁西化工在该品类上已无实质性同业竞争。

本所律师经核查认为，鲁西化工与中化化肥在该产品领域已经不存在实质性同业竞争。

* 复合肥、水溶肥方面

根据鲁西化工出具的说明，复合肥业务方面，2023年度、2024年度、2025年度，鲁西化工复合肥销售收入占全部营业收入的比重分别为7.32%、6.99%和

7.13%，低于10%，同期鲁西化工复合肥毛利占鲁西化工全部毛利的比重分别为

1.99%、1.80%和0.91%，复合肥业务在公司整体经营中占比较低，双方在该领

域的业务重叠对鲁西化工不具有重大影响；水溶肥业务方面，鲁西化工水溶肥

2023年度、2024年度、2025年度占全部营业收入比重分别为0.03%、0.04%、

0.07%，水溶肥占全部营业收入比例极低，不具有重要性。

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上述业务重合情形，系中化集团及中国化工根据国务院国资委要求发生的并购重组而客观产生，属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的因政策变化等承诺人自身无法控制的客观原因产生的情形，不构成对相关承诺的违反。

鲁西化工复合肥、水溶肥业务收入及毛利在公司全部营业收入及毛利占比

中均不高，同时，结合双方在业务模式、产品核心竞争力等存在显著区别，上述情形对鲁西化工不构成重大不利影响的同业竞争。

本所律师经核查认为，鲁西化工与中化化肥在尿素硝酸铵溶液、复合肥、水溶肥产品上的同业竞争对鲁西化工不构成重大不利影响。

2. 鲁西化工与昊华科技同业竞争解决情况

根据鲁西化工出具的说明，2021年收购时，鲁西化工与昊华科技在含氟制冷剂、六氟丙烯、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯产品上存在相同或相似情形。鲁西化工氟化工产品的实际生产经营单位均为间接全资子公司氟尔公司。

（1）含氟制冷剂

根据鲁西化工出具的说明，氟尔公司在该领域二氟甲烷（R32）、五氟乙烷（R125）及R410A产品与昊华科技存在相同或相似情形。

* 二氟甲烷（R32）

根据鲁西化工出具的说明，氟尔公司2023年未生产该产品，仅销售往年剩余库存产品，2024年未开展生产及销售，近三年二氟甲烷（R32）产品营业收入占全部主营业务收入的比例均不足1%，该产品对鲁西化工营业收入占比较小，对鲁西化工不构成重大不利影响的同业竞争。

本所律师经核查认为，鲁西化工与昊华科技在该产品领域的同业竞争不构成重大不利影响。

* 五氟乙烷（R125）

根据鲁西化工出具的说明，氟尔公司因未能取得氢氟碳化物（HFCs）配额，目前已经停产该产品。

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根据国务院《消耗臭氧层物质管理条例（2023修订）》规定，国家对列入《中国受控消耗臭氧层物质清单》的化学品的生产、使用、进出口实行总量控

制和配额管理，生态环境部每个年度审核发布消耗臭氧层物质和氢氟碳化物生产、使用和进口配额核发情况。五氟乙烷（R125）属于《中国受控消耗臭氧层物质清单》中的物质。

根据生态环境部官方网站公布的近三个年度“消耗臭氧层物质和氢氟碳化物生产、使用和进口配额核发情况的公示”，鲁西化工及其控制的公司均未在生态环境部公布的名单之列。鲁西化工及其控制的公司不具备合法生产五氟乙烷（R125）的资格。

本所律师经核查认为，鲁西化工与昊华科技在该产品领域已经不存在同业竞争。

* R410A制冷剂

根据鲁西化工出具的说明，R410A制冷剂系由二氟甲烷（R32）及五氟乙烷（R125）按照1:1混合而成，氟尔公司目前未开展相关生产、销售业务。

本所律师经核查认为，鲁西化工与昊华科技在该产品领域已经不存在同业竞争。

（2）六氟丙烯（HFP）

根据昊华科技出具的说明，昊华科技生产的六氟丙烯产品全部用于自身及合资企业内部生产原料，为闭环内部供应，不面向公开市场对外销售，与鲁西化工不会形成市场化竞争。因此，双方已经不存在实质性同业竞争。

根据2026年8月昊华科技与鲁西化工签署的《氟化工产品合作框架协议》，为了合作共赢从根源上规避同质化经营，双方签署该协议，各自生产不同规格的氟化工产品，不重叠，不交叉，针对六氟丙烯（HFP）产品，昊华科技除自用及销售给合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司外，不向市场销售六氟丙烯产品；鲁西化工不向晨光科慕氟材料（上海）有限公司销售六氟丙烯产品。鲁西化工该项关联交易已经获得公司第九届董事会第十七次会议审议通过并及时进行了公告（公告编号：2026-036）。

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本所律师经核查认为，鲁西化工与昊华科技在该产品领域不构成实质性同业竞争，且双方已经通过协议方式对该产品相似情况予以规范，若协议得到有效实施，鲁西化工与昊华科技在该产品领域同业竞争情况能够得到彻底解决。

（3）聚全氟乙丙烯（FEP）及聚四氟乙烯（PTFE）

根据鲁西化工及昊华科技的说明，鲁西化工近三年聚全氟乙丙烯与聚四氟乙烯各自的营业收入占鲁西化工总营业收入的比例均不足1%，且双方在产品类型、性能参数、应用场景及客户群体等方面存在显著差异，不构成重大不利影响的同业竞争关系。

根据2026年8月昊华科技与鲁西化工签署的《氟化工产品合作框架协议》，为了合作共赢从根源上规避同质化经营，双方签署该协议，各自生产不同规格的氟化工产品，不重叠，不交叉。针对聚全氟乙丙烯（FEP）产品，昊华科技生产三元聚合物颗粒，鲁西化工生产二元聚合物颗粒；针对聚四氟乙烯（PTFE）悬浮中粒产品，昊华科技生产粒径130μm以下规格的产品，鲁西化工生产粒径130μm以上规格的产品；根据行业政策、市场发展等变化情况，双方及时进行沟通协调。鲁西化工该项关联交易已经获得公司第九届董事会第十七次会议审议通过并及时进行了公告（公告编号：2026-036）。

本所律师经核查认为，鲁西化工与昊华科技在该产品领域的同业竞争不构成重大不利影响，且双方已经通过协议方式对该产品相似情况予以规范，若协议得到有效实施，鲁西化工与昊华科技在该产品领域同业竞争情况能够得到彻底解决。

四、结论意见综上，本所律师认为，中国中化、中化集团已经履行了关于规范同业竞争的相关承诺，并积极采取措施减少了因历史遗留问题产生的不利影响，剩余重叠/相似产品对鲁西化工不构成重大不利影响。

本法律意见正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）北京德恒（济南）律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见》之签署页）

北京德恒（济南）律师事务所

负 责 人：_____________高秀峰

承办律师：_____________胡琦秀

承办律师：_____________董慧利

2026年9月14日