鲁西化工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的合

法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行审慎科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条董事长或总经理是公司法定代表人。公司总经理

在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更与本章程高管聘任变更、董事长的选举变更程序一致。

第二章董事的权利和义务

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

1任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

2具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公

司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

3(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

4适用本条第二款第（四）项规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条出现连续两次未亲自出席董事会会议、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的二分之一的情形，董事应当作出书面说明并对外披露；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公

5司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6第三章董事会的组成与职权

第十三条董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。设公司职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十四条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)制定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律

顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

7据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

上述第（八）项所述股东会对董事会的授权原则是：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；

2、授权事项在股东会决议范围内，且授权内容具体明确，

有可操作性；

3、符合公司及全体股东的最大利益。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经

8营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问

应当列席并提出法律意见。

第十五条董事会应当设立审计与风险委员会，并可以根

据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计与风险委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会全部由外部董事（包括独立董事）担任，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十七条公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

9审，并报股东会批准。董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:

公司下列交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

10上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本条第一款第一项、第二项事项的，合同金额

占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过

5亿元；

（二）涉及本条第一款第三项至第五项事项的，合同金额

占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

11公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全

体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授权在董事会闭会期间，董事长有权确定的

风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司净资产的10%。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第四章独立董事的提名、任职与职权

第十九条本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事

12规则第二章的规定。

第二十条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司

担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第二十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低

于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

13第二十二条公司董事会单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第二十四条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十三条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

14进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第二十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除

应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

15（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十七条第一款

第一项至第三项、第二十八条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

16独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。董事会会议召开前，可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章董事会秘书

第三十条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的

高级管理人员，鼓励由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任，对董事会负责。

第三十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，

17并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的

人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高

级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第三十二条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证

券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以

18随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行

信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投

资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议

违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他

19规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳

证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十五条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证

券交易所建议决定解聘。任期三年，可连聘连任。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

第三十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全

20部移交。

第六章董事会会议召开程序

第三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送达、传真、短信、电子邮件等方式通知全体董事。

第三十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十九条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开10日前书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；

（二）临时董事会议召开3日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；

第四十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董

事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

21充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第四十三条高级管理人员以及与所议议题相关的人员

根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章董事会会议表决程序

第四十四条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经

22全体董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。董事会

审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。

第四十五条董事会决议方式为举手表决或联签。每名董事有一票表决权。

第四十六条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮件等；

通知时限为：会议召开3日以前。

第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

第四十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

23（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条董事不在董事会决议或董事会会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章董事会决议公告程序

第五十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章附则

第五十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

24第五十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及

《公司章程》的有关规定执行。

第五十五条本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则自股东会审议批准修订之日起执行。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十九日

附件：鲁西化工集团股份有限公司董事会审议的重大经营管理事项清单

附件：

25鲁西化工集团股份有限公司

董事会审议的重大经营管理事项清单

1.贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略以及

中国中化发展战略的重大举措。

2.公司发展战略和规划，公司经营方针、专项规划和经营计划。

3.公司年度投资计划和年度投资计划重大调整(涉及投资

项目负面清单或非主业投资项目发生变化或年度投资计划额

变化幅度超过10%的)。

4.公司10亿元及以上的投资项目方案，以及对公司有重

大影响投资方面的重大事项。

5.公司发起设立或出资参与基金(不含项目基金)，以及未

列入公司年度投资计划的非主业投资项目。

6.公司增加或者减少注册资本的方案。

7.公司重大国有资产转让、国有产权变动方案。

8.公司5亿元以上的或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项。

9.国有资本经营预算资本性资金执行计划。

10.公司重大会计政策和会计估计变更方案。

11.公司年度融资计划(含融资规模、融资方式等)和年度

融资计划重大调整(超公司融资规模上限)，公司的资产负债率上限。

2612.公司年度债券发行计划和年度债券发行计划重大调整

(超公司债券发行规模上限)。

13.公司对外担保事项。

14.公司对子企业提供借款事项。

15.公司金融衍生业务资质的申请、变更或废止，年度计划及调整。

16.公司清产核资立项申请及结果。

17.公司全面预算方案及全面预算调整方案。

18.公司年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

19.公司及下属单位的境外佣金事项。

20.公司审计工作规划与年度计划，重要审计报告。

21.公司建设重大工程、预算内10亿元以上的大额资金调

动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项。

22.公司单项金额100万元以上的对外捐赠、赞助及其他

大额资金运作事项。

23.公司重要改革方案，包括:中国中化要求的各类国有企

业改革方案以及公司层面综合性改革方案、试点示范方案等。

24.公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案。

25.公司总部部门、下属事业部和中心的设置和调整方案

27(新设、合并、撤销等)。

26.公司章程草案和公司章程修改方案。

27.公司基本管理制度及其修订案。基本管理制度包括:

董事会议事规则、董事会授权管理办法、董事会专门委员会工

作规则、董事长工作规则、总经理工作规则、董事会秘书工作

规则等与公司治理相关的重要制度，经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，投资管理、风险管理、内部控制、合规管理、违规经营投资责任追究方面的制度，内部审计基本制度，以及公司对重大经营管理事项决策、管理等方面的制度。

28.公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清

算方案等，员工薪酬管理办法、公司年金方案、公司中长期激励指引、国有控股混合所有制企业员工持股方案。

29.公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项。

30.公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项。

31.公司重大风险管理策略和解决方案。包括:公司年度风

险辨识评估报告、公司年度内控体系工作报告、公司内部控制

标准及其修订案、公司重大经营风险事件处置与整改情况报告、公司重大合规风险事件应对方案等。

32.公司特定、重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案。包

括：容易引起不良社会影响的特定案件，境内标的额为人民币

5000万元（含）以上的和解或调解方案、上述案件败诉后放

28弃上诉的案件；境外集体诉讼案件、大规模侵权案件、标的额

或预估最终金额为500万美元（含，或等值外币）以上的和解或调解方案（含与监管机构达成和解）、上述案件败诉后放弃上诉的案件。

33.造成500万元以上资产损失或其他严重不良后果的审

计发现问题整改事项。

34.董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案。

35.公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项。

36.其他需要董事会审议的重大经营管理事项。

29