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董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等

法律、法规和其他规范性文件，制订本工作制度。

第二条公司应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董

事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第三条公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。深圳证券交易所仅接受董事会秘书、证券事务代表或《深圳证券交易所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人

员负责与其联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第四条本制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。

1第二章选任

第五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董

事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他

与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

2（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

（七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳

3证券交易所提交变更后的资料。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者

应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第六条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公

司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六

个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事

4会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第三章董事会秘书的职责

第十一条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包

括：

（一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷

或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资

者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

5（五）应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，

负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（六）应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及

时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（七）董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置

和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；定期组织董事、高级管理人员进行培训。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理

机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

6项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十三条公司董事会秘书负责组织和协调上市公司投资者

关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实

持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（五）其他公司股权管理事项。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本

市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十六条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组

织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十七条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员

7履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他

规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。

第十八条公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十九条董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支

持、配合董事会秘书工作。公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的

财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大

8事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或

者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时

披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董

事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承

诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章培训

第二十六条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人

应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十七条公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由深

9圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第二十八条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授

权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度将及时调整。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

第三十条本制度未列明事项，以最新修订的《上市规则》

和《公司章程》为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十八日

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