鲁西化工集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，降低对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法

转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条对外投资的形式包括：

（一）股权投资，是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的新设子公司、对子公司增资、合资合作等股权投资活动；

（二）项目投资，是指以特定项目为对象，直接参与新建项目或更新改造项目有关的长期投资行为；

（三）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人

1等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第四条对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略和长期发展计划；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则，有预期的投资回报。

第五条本制度适用于公司及所属控股（含全资控股和非全资控股）子公司的对外投资行为。按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司战投与科技创新部报公司相关决策层按《公司章程》及本制度规定的决策权

限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。

第二章对外投资决策权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及

《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第七条达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会

审议批准（含对外投资的投资和处置）：

2（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资事项还须提交公司股东会审议批准（含对外投资的投资和处置）：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

3的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标

的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具

4的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生交易虽未达到本制度第八条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产

符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公

司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。

第十一条发生交易涉及购买资产或者出售资产时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续

12个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第

5八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。

第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司

或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制

度第七条、第八条的规定。

第十四条公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取

或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度

第七条、第八条的规定。公司分期实施投资的，应当以协议约定

的全部金额为准，适用本制度第七条、第八条的规定。公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度第七条、第八条再次履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司在连续12个月内发生的与同一交易标的相

关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条、第八条的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司与专业投资机构共同投资（包括共同设立并购基金或产业基金等投资基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等），无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额适用本制

度第七条、第八条的规定。

6前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损

失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十七条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，按照有关规定执行。

第十八条对外投资所涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第十九条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目

需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。

第三章对外投资管理的组织机构

第二十条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外

投资的决策机构，各自在法规、《公司章程》及本制度等规定的权责范围内，对公司的对外投资做出决策。

第二十一条总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并及时向董事会提交需要审议的投资事项。

第二十二条公司战投与科技创新部负责投资项目管理工作：

对拟审议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进

7行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，

提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投

资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。

第二十三条直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司战投与科技创新部作为项目管理部门；公司可以在总经理授权

认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。

第二十四条公司财务部门负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续；法务部门负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；审计部负责对投资项目进行投后定期审计；其他相关归口管理部门协同办理工商登记等相关手续。

第二十五条公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事

会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。

公司战投与科技创新部应及时向董事会办公室通报对外投资项

目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。

第二十六条公司战投与科技创新部应就重大投资项目开展

可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，应听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告。

8按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议

批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交战略与投资委员会审阅。在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。

第四章对外投资的管控

第二十七条为降低对外投资风险，加强对外投资决策的科

学化和民主化管理，由公司战投与科技创新部牵头，会同公司相关职能部门组成专项小组，负责对投资事项的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第二十八条公司战投与科技创新部根据整体评审意见，拟定投资方案。公司战投与科技创新部可邀请相关部门参与投资方案的起草和谈判。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。

公司在确定对外投资及投资方案时，应注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构、股权瑕疵等。需在充分考虑项目投资风险、预计投资收益及偿债能力并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十九条公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影

9响。

第三十条公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层和管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第三十一条战投与科技创新部应当按照批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭证。

第三十二条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资

产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。公司可以聘请律师事务所、保荐机构等出具法律意见、可行性研究报告或作为投资顾问。公司应当择优选聘中介机构。

第三十三条在投资项目审议通过后及实施过程中，如发现

该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗

力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原决策机构或其授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

第三十四条公司战投与科技创新部负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件

10的安全与完整。

第五章对外投资的后续管理

第三十五条投资项目完成后，战投与科技创新部应组织相

关部门和人员进行投后检查、跟踪，根据实际情况向总经理报告。

公司应当重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、

年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要

资产处置、内部控制体系建设等重要事项。

第三十六条被投资企业应当定期或不定期向公司汇报情况，接受公司下达的考核指标，并接受公司的内部审计和检查。

第三十七条公司对外投资项目实施后，可根据持有投资企

业的权益比例或者相关约定向被投资企业派驻代表，如董事或财务总监等，派驻人员由公司总经理最终决策，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资企业的财务状况和经营情况。

第三十八条派出人员应按照《公司法》、被投资企业《公司章程》的规定切实履行职责，切实维护公司权益。

第三十九条公司根据内部规定对派出人员分别进行年度、季度和任期考核。

第四十条公司派出人员离任或者不符合《公司法》等有关

职务规定离任的，公司有权对派出人员进行离任考评、内部审计和审查。

第四十一条公司财务与风险管理部在设置对外投资总账

的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对

11外投资明细账目，定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第四十二条公司财务与风险管理部应对公司的对外投资

活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四十三条公司实际控制的被投资企业需要采取与公司

一致的会计准则和会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计估计进行会计核算。

第四十四条公司财务与风险管理部根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部门取得投资企业财务报告。

第四十五条公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。

第四十六条被投资企业应每月向公司财务与风险管理部

报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。

第六章重大事项报告及信息披露

第四十七条公司相关部门应积极配合董事会办公室做好

对外投资项目相关的信息披露工作。公司董事、高级管理人员及

12相关知情人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公

开的重大投资信息。

第四十八条公司应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第四十九条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应严格执行公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十条被投资企业应当遵照公司《信息披露管理制度》

《内幕信息知情人管理制度》的规定，明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。

第七章责任

第五十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险。对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任，该项错误投资行为给公司造成损失的，将追究其责任；未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目给公司造成损失的，将追究其责任。

第五十二条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造

成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第五十三条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险

13的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第八章附则

第五十四条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第五十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第五十六条本制度与国家的相关法律、行政法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并应及时对本制度进行修订。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十日

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