鲁西化工集团股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为进一步加强鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

1（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认定的其他事项。

第三条公司的关联人包括关联法人或者其他组织、关联自然人。

第四条公司的关联法人（或者其他组织）是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的

2法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其与配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为

公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，

3在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制

度第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条公司与本制度第四条第一款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项

所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人

4名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章关联交易价格的确定和管理

第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条关联交易的定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果

没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实

际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一会计年度的最后一个月初，公司财务与风险管理部应将市场与技术服务部提报的新年度拟执行的关联交易预计情况以及本年度关联交易的执行情况一并报董事

5会办公室审核后以正式文件报董事会审议。

（三）公司市场与技术服务部应对公司关联交易的产品

市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和

价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或独立董事专门会议对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章关联交易的审议程序

第十三条除第十四条、第十五条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

以下的关联交易，由公司总经理办公会审批。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关

联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元

以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

6第十五条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施第十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十三条、第十四

条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十八条对于本制度第十四条、第十五条规定的关联

7交易，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。

对于第十五条规定的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于第十五条规定的关联交易，标的为公司股权以外的

其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本规则第十九条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条公司与关联人进行本制度第二条第（十一）

项到第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的规定

8及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需

要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）

项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定

价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

9第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照

本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度规定履

行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度

第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

10第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因

交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、

第十四条和第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度

第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下述标准，适用本制度第十三条、第十四

条和第十五条的规定。

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、

第十四条和第十五条的规定。

（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主

11体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投

资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十七条公司关联人单方面受让上市公司拥有权益

主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十六条的标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者

导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及

未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第四章关联交易的股东会表决程序

第二十九条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

12第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第三十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

13（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体

董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联

股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章关联交易的董事会表决程序

第三十二条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接

14控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十四条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第三十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会

15作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未

参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章关联交易合同的执行

第三十七条经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第三十八条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十九条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第四十条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要

内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章关联交易的信息披露

第四十一条公司应将关联交易协议的订立、变更、终

止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十二条公司对涉及本制度第十三条规定的关联交

16易可以不进行公开披露。

第四十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关

联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交

易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四十四条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议

的意见（如适用）；

（四）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；

（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

第八章附则

第四十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

17行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五

条第一款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“不足”“过”不含本数。

第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条董事会根据有关法律、法规或《公司章程》

的有关规定修改、修订本制度。

第四十九条本制度自股东会审议通过之日施行。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十日

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