中国稀土集团资源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步健全董事及高级管理人员的考核与薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事不包含公司独立董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务
总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。
第二章委员会组成
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的
-1-独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。
第八条独立董事委员辞职或被解除职务导致薪酬与考核
委员会中独立董事比例未达半数，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当在六十天内完成补选。
第九条公司的人力资源管理部门为薪酬与考核委员会下
设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章委员会职责
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
-2-（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划需
报经董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考
核委员决策的前期准备工作，提供公司有关方面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责
-3-情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评计划中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员
的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章会议程序及决策机制
第十五条薪酬与考核委员会会议召开前三个工作日，由公
司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它
快捷方式通知各委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员因事不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
-4-第十六条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行，每一位委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表
-5-决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条薪酬与考核工作组成员在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席委员会会议。
第二十二条公司各业务部门有义务配合委员会的工作。因
工作需要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，产生的费用由公司承担。
第二十三条薪酬与考核委员会召开会议时，可就相关事项
要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十四条薪酬与考核委员会会议表决事项与参会委员
有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会
产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条有利害关系的委员回避后委员会委员不足出
席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第五章决议与落实
-6-第二十六条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点、独立董事委员意见；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第三十条薪酬与考核委员会应当在会后两日内将所有的
会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存时间至少十年。
第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项及形成的
决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
-7-及《公司章程》相关规定办理。
第三十三条本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十四条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
