中国稀土集团资源科技股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》

及其他有关规定，公司特制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。

第二章职责权限

第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经

全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

-1-第四条独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数通过后方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议程序及决策机制

第六条独立董事专门会议采取定期或者不定期方式召开。

独立董事专门会议召开前三个工作日，由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知各独立董事，并将议题及有关资料送达。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第七条在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见

的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举

-2-一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十一条独立董事专门会议表决方式为举手或投票表决。

第四章决议与落实

第十二条独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记

录包括如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

-3-（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及

《公司章程》相关规定办理。

第十七条本议事规则由公司董事会负责解释。

-4-第十八条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。