中国稀土:独立董事工作细则

中国稀土集团资源科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》

及其他有关规定，特制定公司独立董事工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。按照中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司的整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效履行独立董事职责。

-1-除本公司外，独立董事在其他境内上市公司担任独立董事最多不得超过两家。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会及授权机构所组织的培训。

第二章任职资格与任免

第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备本细则第三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是

-2-上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况-3-提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进

行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举表决。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有独立董事候选人的有关材料报送中国证监会，公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董

-4-事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。

第七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证券监督管

理委员会或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业-5-人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占的

比例不符合中国证监会或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责与履职方式

第九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

-6-第十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事-7-会决议和会议记录中载明。

第十三条独立董事应当持续关注本细则第十三条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本细则第九条第一款第一项至第三项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

-8-立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十八条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

-9-及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则第十条所列事项进行审议和行使本细则第

九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

-10-独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十一条独立董事享有其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第四章履职保障

第二十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

-11-及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用由公司承担。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则