中国稀土集团资源科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设

立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章委员会组成

第三条审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的

董事组成，其中独立董事过半数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董

事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。

-1-第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。

第七条独立董事委员辞职或被解除职务导致审计委员会

中独立董事比例未达半数，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当在六十天内完成补选。

第八条公司的审计部门为审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部门成员无需是审计委员会委员。

第三章委员会职责

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内外部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调和沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；

（六）公司董事会授权的其它事宜。

第十条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

-2-（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期

-3-准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易协议及审计报告；

（六）其它相关资料。

第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十五条审计委员会年审事项：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并

以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人

-4-的签字确认；

（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司

编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十六条公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员

会提出建议后，由股东（大）会或者董事会决定。

第四章会议程序及决策机制

第十七条审计委员会会议召开前三个工作日，由公司董事

会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方

式通知各委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员因事不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议。

例会每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

-5-第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行，每一位委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，其中独立董事不可委托非独立董事代为表决。

第二十条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会会议表决方式为记名投票表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条公司审计部门在需要时可列席委员会会议，必

要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议。

-6-第二十四条公司各业务部门有义务配合委员会的工作。因工作需要，并经董事会批准后，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，产生的费用由公司承担。

第二十五条审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董

事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十六条审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显

著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十七条有利害关系的委员回避后委员会委员不足出

席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第五章决议与落实

第二十八条审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。

第二十九条审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓

-7-名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点、独立董事委员意见；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第三十二条审计委员会应当在会后两日内将所有的会议

文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项及形成的

决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规

及《公司章程》相关规定办理。

第三十五条本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十六条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。