证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2025-049
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月
28日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
1、取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2、将“股东大会”调整为“股东会”；
3、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
4、增加“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
5、增加“独立董事专门会议”相关内容；
6、增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人
对上市公司的义务；
其他主要修订内容详见下表。
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关规定，制订本（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制定本章程。
-1-第三条公司于一九九八年五月二十七第三条公司于一九九八年五月二十七日经中国证监会批准，首次向社会公众发行日经中国证券监督管理委员会（以下简称人民币普通股7500万股。于一九九八年九“中国证监会”）批准，首次向社会公众发月十一日在深圳证券交易所上市。行人民币普通股7500万股。于一九九八年九月十一日在深圳证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人、总工程师。董事会秘书、总法律顾问等。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证
-2-券登记结算有限责任公司深圳分公司集中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。存管。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
1061220807股，公司的股本结构为：普1061220807股，公司的股本结构为：普
通股1061220807股，无其他种类股。通股1061220807股，无其他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行-3-和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，应当通过公开的集中交易方式情形收购本公司股份的，应当通过公开的集进行。中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照本章程的规定或者股东大会的授公司股份的，可以依照本章程的规定或者股权，经2/3以上董事出席的董事会会议决东会的授权，经三分之二以上董事出席的董议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应定收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内转第（二）项、第（四）项情形的，应当在6让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（五）项、第（六）项情形的，公司合计持股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本-4-司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以持有5%以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其他情定的其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
-5-有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定并应当向公司提供
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东证明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
-6-决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承-7-东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地人利益的，应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应司债权人利益的，应当对公司债务承担连带当承担的其他义务。责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司及公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、总经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有
严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿损失，若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东
不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
-8-新增第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组
-9-构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）审议公司因本章程第二十四条第业务的会计师事务所作出决议；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（九）审议批准本章程第四十七条规定司股份的事项；的担保事项；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）对公司合并、分立、解散、清算大资产超过公司最近一期经审计总资产
或者变更公司形式作出决议；30%的事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准第四十二条规定的担计划；
保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议公司在一年内购买、出售章或者本章程规定应当由股东会决定的其重大资产超过公司最近一期经审计总资产他事项。
30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议批准变更募集资金用途事券作出决议。除法律、行政法规、中国证监项；会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
（十六）审议股权激励计划和员工持股股东会的职权不得通过授权的形式由董事计划；会或者其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过最近保总额，超过公司最近一期经审计净资产一期经审计总资产的30%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保；担保；
-10-（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及公司控股子公司的对外担
象提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续12个月内担保金额超过公50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）连续12个月内担保金额超过公象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金（五）一年内向他人提供担保的金额超
额超过5000万元；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）连续12个月内向他人提供担保提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计净资产的
（七）法律法规、深圳证券交易所及本50%且绝对金额超过5000万元；
章程规定的需经股东大会审议的其他担保。（七）对股东、实际控制人及其关联方股东大会审议前款第（四）项担保事项提供的担保；
时，应当经出席会议的股东所持表决权的（八）法律法规、深圳证券交易所及本
2/3以上通过。章程规定的需经股东会审议的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议前款第（五）项担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或者受应当经出席会议的股东所持表决权的三分该实际控制人支配的股东，不得参与该项表之二以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东股东会在审议为股东、实际控制人及其所持表决权的半数以上通过。关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为公司注册地或公司股东大会通知确定公司注册地或公司股东会通知确定的其他的其他地点。地点。公司股东会将设置会场，以现场会议公司股东大会应当设置会场，以现场会形式召开。公司还将提供网络投票的方式为议形式召开。现场会议时间、地点的选择应股东提供便利。
-11-当便于股东参加。股东大会通知发出后，无现场会议时间、地点的选择应当便于股正当理由的，股东大会现场会议召开地点不东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，得变更。确需变更的，召集人应当于现场会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变议召开日前至少二个交易日发布通知并说更的，召集人应当于现场会议召开日前至少明具体原因。2个工作日公告并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开临时股东会的，在作出董事会决议后的会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
-12-第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。在股东大会决议公告前，召时向证券交易所备案。
集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大会东会通知及股东会决议公告时，向证券交易通知及股东大会决议公告时，向证券交易所所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。
-13-第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
-14-部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
-15-第六十三条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册共
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记同对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程-16-包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出-17-会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司利润分配政策变更或调整；（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且-18-该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。构可以公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分权应当向被征集人充分披露具体投票意向披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条集股东投票权。除法定条件外，公司不得对件外，公司不得对征集投票权提出最低持股征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东会审议有关关联交易事项，关联股股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应在召开股（一）董事会或者其他召集人应在召开
东大会的通知中，载明拟审议事项中的关联股东会的通知中，载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该关联交易的投票表决；东会上不参与该关联交易的投票表决；
（二）股东大会审议有关关联交易事项（二）股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
关联股东有义务主动提出回避表决；关联股东有义务主动提出回避表决。
（三）在会议宣布表决结果时，应说明（三）在会议宣布表决结果时，应说明关联股东所代表的股份数未计入关联交易关联股东所代表的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数；事项的有效表决总数；
（四）会议决议和决议公告应注明关联（四）会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。股东未参加关联交易表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单由第八十六条董事候选人名单由公司董
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
司已发行股份3%以上的股东以提案的方式1%以上股份的股东以提案的方式提请股东提请股东大会表决。会表决。
-19-股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应当举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董实行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同告候选董事、监事的简历和基本情况。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
-20-方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，票的名义持有人，按照实际持有人意思表示其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会通过当为股东大会通过当日。日。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执-21-（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会-22-（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）及时了解公司财务，维护公司资（四）应当对公司定期报告签署书面确金安全，不被股东或实际控制人侵占；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）应当如实向监事会提供有关情况完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）及时了解公司财务，维护公司资权；金安全，不被股东或者实际控制人侵占；
（七）法律、行政法规、部门规章及本（六）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
-23-章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。如因董事法定最低人数时，在改选出的董事就任前，的辞任导致公司董事会成员低于法定最低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满半年内应在任期结束后并不当然解除，在本章程规定承担履行董事的忠实义务。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满半年内应承担履行董事的忠实义务。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由七名董事组成，设董事长一人。董事长由
第一百零六条董事会由七名董事组董事会以全体董事的过半数选举产生。
成，设董事长一人。
-24-第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调（五）制订公司增加或者减少注册资
整方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司
亏损方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）制订公司增加或者减少注册资的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）决定公司因本章程第二十四条第对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（三）项、第（五）项、第（六）项规定情担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠形收购本公司股份的事项；等事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
的方案；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）在股东大会授权范围内，决定公报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖赠等事项；惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设（十）制定公司的基本管理制度；置；（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经（十二）管理公司信息披露事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十三）向股东会提请聘请或者更换为定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提公司审计的会计师事务所；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务（十四）听取公司总经理的工作汇报并负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项检查总经理的工作；
和奖惩事项；（十五）公司董事、高级管理人员协助、
（十三）制订公司的基本管理制度；纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十四）制订本章程的修改方案；时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
（十五）管理公司信息披露事项；人给与处分和对负有严重责任的董事予以
（十六）向股东大会提请聘请或更换为罢免；
公司审计的会计师事务所；（十六）制止股东或者实际控制人侵占
（十七）听取公司总经理的工作汇报并公司资产，若发现控股股东或者实际控制人
检查总经理的工作；侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股
（十八）公司董事、高级管理人员协助、股东或者实际控制人持有的本公司股权，凡
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任资产；
人给与处分和对负有严重责任的董事予以（十七）法律、行政法规、部门规章、罢免；本章程或者股东会授予的其他职权。
-25-（十九）制止股东或者实际控制人侵占超过股东会授权范围的事项，应当提交公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵股东会审议。
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股董事会决定公司重大事项，应事先听取东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能公司党组织的意见。
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长一删除人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
-26-的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能履行第一百一十五条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事或者审计委提议召开董事会临时会议。董事长应当自接员会，可以提议召开董事会临时会议。董事到提议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式
为：记名投票方式或举手表决方式。每名董为：记名投票方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应由董事第一百二十三条董事会会议应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其因故不能出席，可以书面委托其他董事代为意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立任。独立董事不得委托非独立董事代为投承担法律责任。独立董事不得委托非独立董票。事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事会会范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。次会议上的投票权。
-27-第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。数）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
-28-具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
-29-（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专-30-业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略
发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-31-（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，设
设副总经理不超过四名，由董事会聘任或解副总经理不超过四名。公司总经理、副总经聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问董事会秘书、总工程师为公司高级管理人等公司高级管理人员，由董事会决定聘任或员。者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
-32-（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件备、文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披露信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会事务等事宜。
聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应第一百五十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员因未能忠实履行职股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股-33-责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除整章
第八章公司党组织第七章公司党组织
第一百五十条公司设立党组织。公司第一百五十二条公司设立党组织。公
党组织的书记、副书记、委员的职数按上级司党组织的书记、副书记、委员的职数按上
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》级党组织批复设置，并按照《中国共产党章等有关规定选举或任命产生。符合条件的党程》等有关规定选举或任命产生。符合条件组织成员可以通过法定程序进入董事会、监的党组织成员可以通过法定程序进入董事
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成会、经理层，董事会、经理层成员中符合条员中符合条件的党员可以依照有关规定和件的党员可以依照有关规定和程序进入党程序进入党组织委员会。组织委员会。
第一百五十一条公司党组织根据《中第一百五十三条公司党组织根据《中国共产党章程》等有关文件履行职责。国共产党章程》等有关文件履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。作部署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、（二）支持股东会、董事会、总经理依总经理依法行使职权；支持职工代表大会开法行使职权；支持职工代表大会开展工作。
展工作。（三）研究讨论关于公司改革发展稳
（三）研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司
的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
策重大问题的前置程序。（四）落实党建工作责任制切实履行
（四）落实党建工作责任制切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设企业文化建工作、统战工作、精神文明建设企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
设和工会、共青团等群团工作。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账
-34-簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润第一百五十九条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配应重第一百六十条公司的利润分配应重视
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策对投资者的合理投资回报，利润分配政策应应保持一致性、合理性和稳定性。保持一致性、合理性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：公司现金股利政策目标为剩余股利。
（一）利润分配形式公司利润分配具体政策如下：
公司可以采用现金、股票以及现金与股（一）利润分配形式
票相结合的方式分配股利；公司优先采取现公司可以采用现金、股票以及现金与股
金方式分配股利。具备现金分红条件的，应票相结合的方式分配股利；公司优先采取现当采用现金分红进行利润分配。公司董事会金方式分配股利。具备现金分红条件的，应-35-可以根据公司盈利情况及资金状况提出中当采用现金分红进行利润分配。公司董事会期现金分红。可以根据公司盈利情况及资金状况提出中
（二）利润分红的条件和比例期现金分红。
公司实施现金分红应同时满足下列条（二）利润分红的条件和比例
件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累公司实施现金分红应同时满足下列条
计亏损、提取公积金后的可分配利润为正件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响计亏损、提取公积金后的可分配利润为正公司后续持续经营和长期发展；审计机构对值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司该年度财务报告出具标准无保留意见公司后续持续经营和长期发展；审计机构对的审计报告；公司无重大投资计划或重大现公司该年度财务报告出具标准无保留意见
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。的审计报告；公司无重大投资计划或重大现重大投资计划或重大现金支出是指：公金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或重大投资计划或重大现金支出是指：公
者购买设备的累计支出达到或者超过公司司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
最近一期经审计总资产的30%，且超过5000者购买设备的累计支出达到或者超过公司万元人民币。最近一期经审计总资产的30%，且超过5000公司现金分红的比例和期间间隔：在满万元人民币。
足上述现金分红条件的情况下，公司最近三公司现金分红的比例和期间间隔：在满年以现金方式累计分配的利润应不少于最足上述现金分红条件的情况下，公司最近三近三年实现的年均可分配利润的百分之三年以现金方式累计分配的利润应不少于最十。在满足上述现金分红条件情况下，公司近三年实现的年均可分配利润的百分之三将积极采取现金方式分配股利，原则上每年十。在满足上述现金分红条件情况下，公司度进行一次现金分红；两次现金分红的期间将积极采取现金方式分配股利，原则上每年间隔原则上不少于六个月。度进行一次现金分红；两次现金分红的期间公司发放股票股利的条件：公司经营情间隔原则上不少于六个月。
况良好，并且董事会认为公司具有成长性、公司发放股票股利的条件：公司经营情每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规况良好，并且董事会认为公司具有成长性、模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规利于公司全体股东整体利益时，可以在满足模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有上述现金分红的条件下，提出股票股利分配利于公司全体股东整体利益时，可以在满足预案，并经股东大会审议通过后实施。上述现金分红的条件下，提出股票股利分配差异化的现金分红政策：公司董事会应预案，并经股东会审议通过后实施。
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身差异化的现金分红政策：公司董事会应
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支章程规定的程序，提出差异化的现金分红政出安排等因素，区分下列情形，并按照公司策：章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红1.公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红2.公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红-36-40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
3、公司发展阶段属成长期且有重大资40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红3.公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金
（三）利润分配的决策程序和机制支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会应结合公司盈利情况、资金（三）利润分配的决策程序和机制
需求和股东回报规划提出合理的分红建议公司董事会应结合公司盈利情况、资金和预案，并制订利润分配方案。公司独立董需求和股东回报规划提出合理的分红建议事应发表独立意见。监事会应对利润分配方和预案，并制订利润分配方案。独立董事认案进行审议。为利润分配方案可能损害上市公司或者中公司在制定现金分红具体方案时，董事小股东权益的，有权发表独立意见。
会应当认真研究和论证公司现金分红的时公司在制定现金分红具体方案时，董事机、条件和最低比例、调整的条件及其决策会应当认真研究和论证公司现金分红的时
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意机、条件和最低比例、调整的条件及其决策见。独立董事可以征集中小股东的意见，提程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股出分红提案，并直接提交董事会审议。股东东的意见，提出分红提案，并直接提交董事大会对现金分红具体方案进行审议前，公司会审议。股东会对现金分红具体方案进行审应主动与股东特别是中小股东进行沟通和议前，公司应主动与股东特别是中小股东进交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出东会并行使表决权。利润分配预案应由出席席股东大会的股东或股东代理人持有表决股东会的股东或股东代理人持有表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
（四）调整利润分配政策的条件、决策（四）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制程序和机制
在遵循上述利润分配政策的前提下，公在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资
计划及经济环境等情况，并结合股东特别是计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定公众投资者的意见制定或调整股东回报规或调整股东回报规划。划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗公司如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或不可预测的突发情况以及公司外部经力、或不可预测的突发情况以及公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
整所制定的利润分配政策的，应事先征求独整所制定的利润分配政策的，应经过公司董立董事和监事会意见，经过公司董事会表决事会表决通过后提请公司股东会审议批准。
通过后提请公司股东大会审议批准。调整利调整利润分配政策的提案中应详细论证并润分配政策的提案中应详细论证并说明原说明原因。公司股东会审议调整利润分配政因。公司股东大会审议调整利润分配政策的策的事项时应当经出席股东会的股东所持事项时应当经出席股东大会的股东所持表表决权的三分之二以上通过。审议利润分配决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变政策变更事项时，公司为股东提供网络投票-37-更事项时，公司为股东提供网络投票方式。方式。
（五）保护中小股东的合法权益（五）保护中小股东的合法权益公司提供多种途径（电话、传真、电子公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独分红的资金留存公司的用途和使用计划。
立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十条公司内部审计制度和审责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
新增第一百六十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费
-38-费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会
会议通知，以书面公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议删除通知，以书面通知等方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真发送日期为送达日通知以传真送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；会议通知以日起第三个工作日为送达日期；会议通知以
电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
新增第一百八十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在公司指日内通知债权人，并于30日内在深圳证券定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起交易所网站和中国证监会指定的信息披露
30日内，未接到通知书的自公告之日起45媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应告。
的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
-39-第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在深圳证券交易媒体上公告。所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在公司之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日深圳证券交易所网站和中国证监会指定的起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供示系统公告。债权人自接到通知之日起30相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的最低限额。保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条公司为增加注册资本
-40-发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
-41-（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在深司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知圳证券交易所网站和中国证监会指定的信书之日起30日内，未接到通知书的自公告息披露媒体上或者国家企业信用信息公示之日起45日内，向清算组申报其债权。系统公告。债权人应当自接到通知之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关30日内，未接到通知的自公告之日起45日事项，并提供证明材料。清算组应当对债权内，向清算组申报其债权。
进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行清偿。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
-42-任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十一条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条股东大会决议通过的第二百零一条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会第二百零二条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修见修改本章程。改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第一百九十五条释义第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第一百九十七条本章程以中文书写，第二百零六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在赣州市行政审批局最近一次有歧义时，以在江西省赣州市市场监督管理核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。
则。
-43-二、其他事项说明
除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二五年八月二十八日
沪公网安备31011802005267号
