中信证券股份有限公司

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国稀土

集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或“公司”）

向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国稀土2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号）同意，中国稀土 2023 年 11 月于深圳证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A 股）

80331826股，发行价为26.10元/股，募集资金总额为人民币2096660658.60元。扣除保荐承销费15934621.01元（含增值税进项税）后，中国稀土收到中信证券汇入募集资金人民币2080726037.59元。扣除保荐承销费用（不含税）人民币15032661.33元、其他相关发行费用（包括律师费用、会计师费用、评估费用、股份登记费用、印花税及其他费用，不含税）人民币1869269.45元后，中国稀土本次募集资金净额为人民币2079758727.82元。

本次募集资金到账时间为2023年11月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月16日出具报告编号为天职业字[2023]51007号的验资报告。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

1公司累计使用募集资金人民币2081167557.96元，其中：以前年度使用

1984008661.00元，本报告期使用97158896.96元，均投入募集资金项目。

公司累计使用募集资金人民币2081167557.96元，本次向特定对象发行募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕为规范募集资金专

户的管理，公司已对募集资金专户进行销户，并将节余资金合计1175314.74元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

2023年2月24日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。根据董事会决议，公司在招商银行股份有限公司赣州分行开设了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐人中信证券已于2023年11月24日与招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

2单位：元

存放银行银行账户账号存款方式募集资金用途余额账户状态收购中稀发展持招商银行股份有

020900192810121活期存款有的中稀湖南0.00销户

限公司赣州分行

94.67%股权

招商银行股份有

020900192810212活期存款补充流动资金0.00销户

限公司赣州分行

合计——————0.00

注：中国稀土集团产业发展有限公司简称为中稀发展，中稀（湖南）稀土开发有限公司简称为中稀湖南。

截至2024年12月31日，上市公司募集资金已按规定用途使用完毕，上市公司已对募集资金专户进行销户，并将节余资金（020900192810121专户资金余额为1072020.86元，020900192810212专户资金余额为103293.88元，以上均为利息收入）合计1175314.74元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。具体内容详见上市公司于2024年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-021）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况上市公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见附表。

（二）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，上市公司募集资金已按规定用途使用完毕，已对募集资金专户进行销户，并将节余资金合计1175314.74元转入上市公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况上市公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

3上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题中国稀土已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市

公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在重大募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况上市公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对中国稀土出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并对中国稀土出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中证天通（2025）证审字21100012号-2）。中证天通认为：中国稀土编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中国稀土

2024年度募集资金存放和使用情况。

八、保荐人核查意见保荐人通过审阅上市公司出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中证天通出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中证天通（2025）证审字21100012号-2）、上市公司募集资金使用情况的相关公告，取得并检查《募集资金三方监管协议》、募集资金存放银行对账单、募集资金大

额支付凭证、募集资金专户销户凭证等方式，对中国稀土向特定对象发行股票募集资金的存放与使用情况，以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年

4度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，保荐人认为：

中国稀土2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表：募投资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额209666.07

报告期内投入募集资金总额9715.89

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额208116.76

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末投是否已变项目达到预本报告期是否达项目可行性

募集资金承诺调整后投资总本报告期截至期末累计资进度（%）承诺投资项目和超募资金投向更项目（含定可使用状实现的效到预计是否发生重投资总额额（1）投入金额投入金额（2）（3）＝（2）部分变更）态日期益效益大变化

/（1）承诺投资项目

1.收购中稀发展持有的中稀湖2023年11月

否149666.07149666.07-149666.07100.0014223.81否否

南94.67%股权29日

2024年5月

2.补充流动资金否60000.0058309.809715.8958450.69100.24不适用否

28日

承诺投资项目小计209666.07207975.879715.89208116.76--14223.81--超募资金投向不适用

合计209666.07207975.879715.89208116.76--14223.81--

根据中稀湖南2023年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为27061.65万元，超过业绩承诺23966.00万元，完成2023年度业绩承诺。

根据中稀湖南2024年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为14223.81万元，低于业绩承诺16036.20万元，未完成2024年度业绩承诺。主要原因是：1、受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度未达到计划进度或预计收益的

呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，进而导致稀土矿产品价格也处在相对低位。此外，矿山开采成本上升亦对中稀湖南矿业权口径情况和原因（分具体项目）

净利润造成一定影响；2、中稀湖南资源税税率调整及取消高新技术企业资格导致所得税税率调整影响，具体情况详见公司于2025年1月18日披露的《关于子公司补缴税款及公司收到补偿款的公告》。

本次业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度，承诺金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于2024年度不需要对公司进行补偿。

6项目可行性发生重大变化的情

不适用况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况募集资金投资项目先期投入及不适用置换情况用闲置募集资金暂时补充流动不适用资金情况用闲置募集资金进行现金管理不适用情况项目实施出现募集资金节余的不适用金额及原因尚未使用的募集资金用途及去

截至2024年12月31日，公司募集资金已按规定用途使用完毕，公司已对募集资金专户进行销户。

向

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板募集资金使用及披露中存在的上市公司规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规问题或其他情况的情况。

注 1：根据《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额（即募集资金净额）与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。

注2：补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末投入进度超过100.00%，主要系以募集资金账户中的部分利息收入及用自有资金支付的发行费用部分用于补充流动资金所致。

注3：承诺投资项目中，收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权项目，本报告期实现的效益为14223.81万元，为中稀湖南2024年1-12月扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润。

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