中国稀土集团资源科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期

届满资产减值测试情况的专项审核报告

目录

中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向

特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届1-2满资产减值测试情况的专项审核报告中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现

情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京海淀区西直门北大街43号

金运大厦 B座 13层邮编100044电话01062212990传真01062254941

网址 www.zzttcpa.com中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的专项审核报告

中证天通（2026）证专审35100003号

中国稀土集团资源科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”）《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明》（以下简称《专项说明》）进行了专项审核。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》，以及中国稀土与中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”）2023年签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，编制《专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国稀土管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中国稀土管理层编制的《专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信《专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中国稀土管理层编制的《专项说明》已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，以及中国稀土与中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”）2023年签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）-1-中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺

实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明根据深圳证券交易所相关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明》。

一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产业

发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称“湖南稀土”“标的公司”“标的资产”）94.67%股权。

2023年8月9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-057）。

2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。具体内容详见公司于2023年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。

-3-2023年11月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），公司向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币2096660658.60元，扣除发行费用人民币16901930.78元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币

2079758727.82元。具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》。

2023年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份

80331826股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为2023年12月5日。

具体内容详见公司于2023年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市公告书》。

2023 年 12 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-072），中稀发展持有的湖南稀土94.67%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现已持有湖南稀土94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付湖南稀土94.67%股权对

价款149666.0661万元。

二、业绩承诺及盈利补偿安排、矿业权减值测试及补偿安排

（一）业绩承诺及盈利补偿安排根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：

1、业绩承诺及盈利补偿的计算标准

中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度，即2023年、2024年、2025年。

根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度和2025年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23966.00万元、人民

币16036.20万元和人民币17021.91万元。

-4-中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利

润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。

业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、盈利补偿安排

若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：

业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业

权评估价值×本次交易收购的股权比例

（二）矿业权减值测试及补偿安排根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展就业绩承诺期末矿业权减值测试及补偿安排具体如下：

如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞中稀发展已补偿现金金额，则中稀发展应对公司进行现金补偿。

业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：

标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次

交易收购的股权比例-业绩补偿金额在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。

在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。

三、业绩承诺的实现情况

-5-经审计，湖南稀土2023-2025年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度累计扣除非经常性损益后

27061.6514223.8114320.0555605.51

的矿业权口径净利润

业绩承诺23966.0016036.2017021.9157024.11

差异数3095.65-1812.39-2701.86-1418.60

完成率---97.51%是否完成业绩承诺否

依据协议约定，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额予以业绩补偿。

四、未完全实现业绩承诺的主要原因

1、受近三年供需变化、政策调整和市场波动等因素影响，湖南稀土的矿产

品实际成交价格区间低于评估作价时的价格假设。

2、湖南稀土的资源税自2020年11月1日起均调整为中重稀土品目税率

（20%），高于评估作价时的资源税率。

3、受环保要求变化、生产工艺调整及矿山开采区域调整等因素影响，湖南

稀土的稀土矿产品实际单位总成本费用区间高于评估作价时的成本假设。

以上因素叠加，导致业绩承诺目标未完全实现。

五、矿业权减值测试情况

（一）减值测试情况

截至2025年12月31日，本次交易的业绩承诺期届满，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对本次交易的标的公司矿业权截至2025年12月31日的价值进行评估。中联资产已对标的公司矿业权资产采用折现现金流量法进行评估，评估基准日为2025年12月31日，并于2026年4月17日出具了《中稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2026]第1375号）。

（二）减值测试结论

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并基于前述《中稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2026]第1375号）标的公司矿业权资产减值额按以下公式计算：