中国稀土集团资源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公司

（以下简称“公司”）治理结构，加强董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责和考核

评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配。

（二）坚持统筹兼顾。薪酬水平与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（三）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第五条公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委

员会提出，经公司董事会审议批准后实施，并向股东会说明，予-1-以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬方案。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部门等相关职能部门配合董事会薪酬

与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构第八条公司实行工资总额决定机制，对董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。工资总额预算以上年度工资总额为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、社会通胀水平及工资支付能力等因素综合确定。

第九条公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责

任和风险、市场及行业薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放，并按相关规定实施递延支付。

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收

-2-入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。

第十条在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬管理制度确定并领取薪酬；

不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十一条公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审

议批准实施，不参与绩效薪酬分配，由公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。

第四章绩效考核

第十二条在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员

会根据会计师事务所出具的审计报告及公司董事、高级管理人员

的年度工作情况，综合公司人力资源部门、财务部门、企业管理部门等相关职能部门出具的考评数据，对公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十三条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会应负责

组织完成董事、高级管理人员上一年度的薪酬考核工作，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础开展。

第五章薪酬发放

第十四条独立董事的津贴按月度发放，在公司任职的非独立

-3-董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家

有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、住房公积金及企业年金等费用。

第六章薪酬调整

第十七条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。

第十八条公司可根据经营效益、市场及行业薪酬水平变动、通货膨胀以及公司的经营发展战略等情况，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。

第七章薪酬止付与追索

第十九条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：

（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机构

行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

-4-（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十一条本办法未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法自股东会审议通过之日起执行。