中信证券股份有限公司

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票

之标的资产业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国稀

土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次交易”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）做出的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称“湖南稀土”“标的公司”“标的资产”）业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中稀发展持有的湖

南稀土94.67%股权。

2023年8月9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

2023年11月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），公司向

1特定对象发行股票的募集资金总额为人民币2096660658.60元，扣除发行费

用人民币16901930.78元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币

2079758727.82元。

2023年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份80331826股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为2023年12月5日。

2023 年 12 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-072），中稀发展持有的湖南稀土94.67%股权已完成过户手续及工商变更登记，

公司现已持有湖南稀土94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付湖南稀土94.67%股权对价款

149666.0661万元。

二、业绩承诺及盈利补偿安排根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：

（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准

中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度，即2023年、2024年、2025年。

根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度和2025年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23966.00万元、人民币

16036.20万元和人民币17021.91万元。

中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润

数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。

业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际

2净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（二）盈利补偿安排

若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：

业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业

权评估价值×本次交易收购的股权比例

三、业绩承诺的实现情况根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审35100002号），湖南稀土2023-2025年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度累计扣除非经常性损益

后的矿业权口径净27061.6514223.8114320.0555605.51利润

业绩承诺23966.0016036.2017021.9157024.11

差异数3095.65-1812.39-2701.86-1418.60

完成率---97.51%是否完成业绩承诺否

依据协议约定，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额予以业绩补偿。

四、未完全实现业绩承诺的主要原因

1、受近三年供需变化、政策调整和市场波动等因素影响，湖南稀土的矿产

品实际成交价格区间低于评估作价时的价格假设。

2、湖南稀土的资源税自2020年11月1日起均调整为中重稀土品目税率

3（20%），高于评估作价时的资源税率。

3、受环保要求变化、生产工艺调整及矿山开采区域调整等因素影响，湖南

稀土的稀土矿产品实际单位总成本费用区间高于评估作价时的成本假设。

以上因素叠加，导致业绩承诺目标未完全实现。

五、补偿方案及后续安排

根据公司与中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》约定，标的公司未能达成业绩承诺的，中稀发展将进行业绩补偿。

根据业绩补偿公式计算，业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例=（57024.11万元-55605.51万元）÷57024.11万元×65821.02万元×（56130.5859万元÷59291.8459万元）=1550.14万元。

公司将在业绩承诺《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，将《专项审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知中稀发展。中稀发展应于收到公司业绩补偿的书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入公司指定账户。

六、会计师事务所对湖南稀土业绩承诺实现情况的审核意见

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南稀土业绩承诺实现情况进行了审核并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审

35100002号），其结论为：

“我们认为，中国稀土管理层编制的《专项说明》已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”）业绩承诺期2023年度、2024年度、2025年度期间累计业绩承诺实现情况。标的公司中稀（湖南）稀土开发有限公司2023年度、2024年度、

2025年度实现扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润分别为27061.65万元、

14223.81万元、14320.05万元，业绩承诺期累计实现矿业权口径净利润为

455605.51万元，低于业绩承诺净利润57024.11万元，标的公司实际净利润与

承诺净利润的差额为1418.60万元，业绩承诺目标未完全实现。根据中国稀土与中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”）2023年签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》约定，业绩承诺方中国稀土集团产业发展有限公司应以现金方式对中国稀土实施补偿，补偿金额为1550.14万元。”七、中信证券对业绩承诺实现情况的核查意见中信证券查阅了中国稀土与中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》、湖南稀土经审计的财务报表、扣除非经常性损益的矿业权口径净利润计算表、及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审35100002号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审35100002号），标的公司湖南稀土2023年度、2024年度、2025年度实现扣除非经常性损益后的

矿业权口径净利润分别为27061.65万元、14223.81万元、14320.05万元，业绩承诺期累计实现矿业权口径净利润为55605.51万元，低于业绩承诺净利润

57024.11万元，标的公司实际净利润与承诺净利润的差额为1418.60万元，业

绩承诺目标未完全实现。根据《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺方中稀发展应以现金方式对上市公司实施补偿，补偿金额为1550.14万元。

保荐机构将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

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