粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司投资管理办法

广西粤桂广业控股股份有限公司

投资管理办法

（经2026年2月12日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范公司投资行为保护股东和公司的合法权益，促进投资决策的科学化，提高投资的经济效益防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》等

相关法律、法规文件的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”），参股企业可参照执行。

第三条本办法所称投资管理是指公司本部及所属子公司

的投资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。

第四条投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，并根据本办法规定的审批权限和流程进行管理。

第五条本办法适用的投资管理事项主要包括公司在境内

外以资金、实物资产、无形资产或股权等形式出资的直接投资行为，其中：

（一）基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房产购买等固定资产投资；其中设备购置不包含单独购置非生产性用途设备；

-1-（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、

探矿权、采矿权等无形资产的投资；

（三）新设企业、对出资企业追加投入（或增资扩股）、合

资合作、收购兼并、增资参股等股权类对外投资；

（四）参股（认购）私募股权投资基金（份额）；

（五）其他形式的投资。

第六条公司投资行为必须遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规和产业政策，严格履行投资决策程序；严格落实各项风险管控制度，强化市场、财务、法律、环保、安全等各方面风险管控；

（二）投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局以及

转型升级方向，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司资产的增值保值。不开展融资性贸易，不开展没有主导权、导致控股不控权或多层次无序管理架构的投资；

（三）投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际

融资能力相匹配，符合资产负债率“三线”管理要求；

（四）项目投资应遵循价值创造理念，坚持质量优先、效益优先，做好投资全过程谋划、统筹、运营、管理和考核评价，提高投资收益水平，促进企业价值最大化，实现国有资产保值增值。

第七条列入《广西粤桂广业控股股份有限公司投资项目负面清单》（附件1，以下简称《投资项目负面清单》）中禁止类

的投资项目，企业不得开展；列入《投资项目负面清单》特别监管类的投资项目，须经公司董事会审批。负面清单内容保持相对-2-稳定，并适时调整。

第二章投资管理机构与职责

第八条公司股东会、董事会、总经理负责根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。

第九条公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目实施

方案以及其他重大事项，公司党委会研究作为重大投资项目决策的前置程序。

第十条证券法务部负责依照上市公司治理要求组织关于

投资项目审议的董事会、股东会，按规定进行对外披露等事宜。

负责投资项目的法律尽职调查、法律意见书等相关工作。

第十一条战略发展部是公司负责投资管理的职能部门，负

责组织投资项目的遴选、论证、谈判，跟踪投资项目实施，对子公司投资项目提出审核意见。

第十二条资金财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，负责投资项目的财务尽职调查和资产估值工作，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。

第十三条纪检审计部负责投资项目的专项审计工作。

第十四条技术研发中心负责组织技术改造、设备购置、专

利权、非专利技术等投资行为的技术论证。

第十五条涉及子公司投资，公司派出的产权代表应及时将

投资事项向战略发展部报告，经认真论证后严格按照公司意愿发表意见。

-3-第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。

第三章投资项目权限与审批程序

第十七条投资项目由公司股东会、董事会、总经理办公会

按照各自权限，分级审批。公司党委会研究作为投资项目决策的前置程序。

第十八条股东会投资的审批权限如下：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司在一年内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

-4-上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条董事会投资的审批权限如下：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上且低于50%；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于

50%，且绝对金额超过1000万元；

（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；

（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；

（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；

（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项。

第二十条总经理的审批权限如下：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的10%以下；

（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

-5-入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最近一期经审计总资产5%的事项。

以上投资不包括对新成立公司的投资。

第二十一条若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易实施细则》执行。

第二十二条全资子公司以下投资项目须报公司本部审批。

（一）单项投资额在10000万元或以上的主业投资项目；

（二）连续两个会计年度亏损的全资子公司的主业投资项目；

（三）非主业投资项目；

（四）除经审批项目配套设立的项目公司外，以新设、购买、增资或参股方式进行的股权性投资；

（五）一年内单项处置资产超过1000万元事项、单项购买设备超过2000万元事项；

-6-（六）一年内涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额高于子公司最近一期经审计总资产3%的事项；

（七）其它已达到需要提交上市公司董事会、股东会或者其他审议机构审议权限的投资事项。

第二十三条控股子公司投资项目按照本办法的规定履行

决策程序，对于未达到提交上市公司董事会、股东会或者其他审议机构审批权限的投资项目，按照控股子公司章程履行相应的决策程序。

第二十四条公司及子公司的投资应经过投资项目立项审

批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批等环节。

第二十五条投资项目立项管理

（一）公司投资项目立项审批权为公司总经理，总经理可召

开总经理办公会予以专题讨论；子公司严格按照其《公司章程》，由子公司内部予以专题讨论。

（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少

包括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政

策文件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、投资收益预估、

投资金额预估、初拟的出资比例（如有）及出资方式、资金筹集

方式、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。

（三）公司股权及金融类项目投资建议书由战略发展部负责

-7-组织编制，固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组织编制。子公司投资项目建议书由子公司有关职能部门组织编制。

第二十六条投资项目尽职调查涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职

调查报告，尽职调查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限于对拟投资对象及拟合作相关伙伴名称、地址注册资金、主要股

东、法定代表人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法

性、资产状况、主要债权债务、合同诉讼、行政处罚、知识产权、

环保、安全生产等内容。投资项目尽职调查由战略发展部牵头组织，资金财务部与证券法务部具体负责；重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与，子公司投资项目尽职调查由子公司有关职能部门负责。

第二十七条投资项目可行性论证

（一）公司投资项目的可行性研究报告由战略发展部负责组织开展，可请专业机构协助编写《可行性研究报告》。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠。

（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：

1.项目基本情况；

2.项目建设背景（国家政策、公司战略分析）；

3.市场分析与投资规模、建设规模（如有）；

4.项目的商业模式与盈利模式；

5.项目选址与要素保障（如有）；

-8-6.项目建设方案（技术方案、设备方案、工程方案等）；

7.合作方案和交易结构（股权投资类项目）；

8.投资估算、融资方案及资金使用计划；

9.各项经济指标预测。包括投资价值分析和经济效益评价；

10.财务及敏感性分析；

11.市场、财务、法律、环保、安全、税务、涉政等方面风

险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议；

12.研究结论与建议。

（三）公司投资项目的可行性论证由战略发展部负责组织。

战略发展部将可行性研究报告报送公司总经理，总经理组织召开专题论证会审议；公司总经理可视情况决定是否组织召开专家论证会。

第二十八条投资项目的审批程序

涉及股权或资产收购的项目，必须在项目审批前聘请具备专业能力和资质许可的第三方中介机构进行资产评估。

公司投资项目可行性论证完成后，由战略发展部编制投资方案，附上资产评估报告或估值报告（如有）、可行性研究报告（如有专家论证或评审意见的应一并提供）、涉及合资合作、收购兼并的

项目应提交尽职调查报告及近期审计报告、项目法律意见书、合

作协议（如有）等材料根据本办法第三章规定的权限履行报批程序。子公司投资项目根据本办法履行相应的审批程序。投资项目公开披露后按照国资监管要求报送项目入库信息。

-9-第四章投资项目计划、实施与管理

第二十九条公司本部与各控股子公司应当按照发展战略

和规划、主业发展方向、产业布局等编制年度投资计划，与年度财务预算相衔接，纳入全面预算管理。投资项目原则上均需纳入投资计划，包括但不限于本办法第五条中涉及的投资行为。企业年度投资活动原则上按年度投资计划执行，纳入计划的新增投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。

第三十条各控股子公司应于每年11月底前向公司本部预

报下一年度投资计划，1月15日前年度投资计划经董事会审议通过后正式报送公司本部。报送材料包括:

(一)年度投资计划报告，包括:

1.上年度投资完成情况（对比上年预算完成情况总结）；

2.本年投资计划总体情况；

3.本年投资规模、方向和目的；

4.重大投资项目概况、上年项目实施情况、本年实施计划。

(二)年度投资计划项目表；

(三)董事会决议或代表公司执行公司事务的董事决定;

(四)公司本部要求提供的其他材料。

第三十一条公司本部投资项目实施由战略发展部组织，必要时可成立项目专项机构组织实施。子公司投资项目实施由所属子公司承担。项目实施后，投资人应按照协议约定，向被投资企业委派董事、审计员或经营管理人员，以维护合法权益。

-10-第三十二条公司派出的董事、审计员及高级管理人员在其

所在公司章程的授权范围内行使职权，承担责任。公司派出的高级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向公司反馈。

第三十三条各控股子公司及其所属项目投资法人单位，原

则上应分别制定和执行本单位投资管理制度，建立健全投资决策程序和相关管理机构。尚未单独制定投资管理制度的，须遵照公司本部投资管理办法开展投资管理工作。

第三十四条公司本部与各子公司应建立健全投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。战略发展部负责建立公司重点投资项目台账，并按月形成投资项目简报呈报公司领导。

子公司应指定一个归口管理部门，统筹投资相关材料的收集整理工作，统一对接本部战略发展部，包括编制及调整年度投资计划，按季度和规定时间报送投资统计报表，每年7月10日前向公司书面报告上半年投资工作实施情况，并按照本办法第三十条要求编报本年度投资总结及下年度投资计划。

第三十五条投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化

合理调整投资方案，投资项目实施过程中出现以下情况，影响投资目的实现的，企业应当重新履行投资决策程序：

(一)国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大不利变化，境外投资项目所在国(地区)发生战争、动乱等不稳定因素；

(二)重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的重大突发事件；

-11-(三)投资方案发生重大调整；

(四)投资额超过决策确定额度10%以上（含10%）；

(五)投资项目自审批单位出具项目投资批准文件之日起，超过2年未能实施但拟继续实施的；

(六)投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；

(七)发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；

(八)发生严重违法违纪案件、重大法律纠纷案件、影响外交事件；

(九)影响投资目的实现的其他不利情况。

涉及安全稳定、环保风险及造成公司资产重大损失的应及时

向公司本部书面报告，必要时应启动中止、终止或退出机制。

出现以上情况，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的信息披露标准的，投资项目实施主体应当于2日内报告粤桂股份证券法务部，并配合做好信息披露工作。

第三十六条投后整合是指新建项目或被收购企业与公司

现有业务的整合、协同，以实现投资预期目标。公司在立项到审批阶段应同时开展整合方案研究与拟订，在提交审批的投资方案中需含有初步投后管理方案，应包括公司治理、企业文化、人力资源、业务协同、激励考核等方面的初步安排。项目投资审批通过后，项目管理主体应尽快组建工作组，制订整合工作计划。

第三十七条投资项目实施完成后应及时向公司有关管理部门或子公司办理交接移交手续。子公司开展的投资项目由子公-12-司根据内部工作分工自行开展移交。公司有关部门和子公司相关职能部门应对投资项目情况进行实时跟踪调研，监督合同、协议、承诺的履行情况，发生特殊情况需及时向公司领导汇报。

第三十八条公司每年度对投资项目实施定期组织检查和评价。对客观环境发生重大变化，应立即启动应急机制，及时对投资项目实施做出调整，防范风险，减少损失。投资项目实施半年内，应组织开展投资项目跟踪检查，对项目投资资金到位情况、投资实施情况、投资预期情况等进行评估和跟踪管理。

第三十九条投资档案管理。根据公司《档案管理制度》的要求，公司投资项目档案由战略发展部归集，交由相应档案管理部门保管。投资项目档案包括但不限于：立项材料、尽职调查报告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等（上述资料均为原件）。

第四十条工程项目管理还应遵照公司其他相关规章制度执行。

第五章项目的转让与收回

第四十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对

外投资：

（一）按照被投资项目公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

-13-（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对

外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；

（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。

第四十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十五条战略发展部作为对外投资管理部门负责协同

资金财务部等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章项目后评价第四十六条在重大投资项目完成投资并投入使用后（包括试运行）三个完整会计年度后进行项目自我总结评价报公司，由公司或其指定单位按照相关规定和要求组织项目后评价工作。原则上需提交公司董事会审议的项目均属于重大投资项目。对公司发展影响较大，投资调整变化较大的项目，投资实施效果与预期-14-目标差距较大的项目等公司认为需重点关注的投资项目，也应按要求开展后评价。根据实际情况及工作需要，对已开展过后评价的项目可分阶段再次开展后评价工作。

第四十七条项目后评价由公司战略发展部负责，相关部门及子公司配合开展相关工作。项目后评价可由公司聘请中介机构编制后评价报告，但应避免由原承担项目的可行性研究编制、评估、审计、法律及财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。

第四十八条项目后评价的内容应当经过规范、科学、系统的研究，将项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

第七章责任追究和免责

第四十九条公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生

的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。

第五十条投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究相应责任。

第五十一条投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作-15-假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量、环保事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究相应责任。

第五十二条公司派出的产权代表应按照公司的审核结论

发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在项目公司违规投资而隐瞒不报的，应追究该项目公司股权（产权）代表的违规责任。

第五十三条公司纪检审计部按相关规定监督项目投资过程，对出现的违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第八章信息披露

第五十四条公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节