粤桂股份:广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

广东连越律师事务所

关于广西粤桂广业控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月法律意见书

一、本次发行的批准和授权.......................................5

二、发行人本次发行的主体资格...................................5

三、本次发行的发行对象.........................................5

四、本次发行的实质条件.........................................5

五、发行人的设立.............................................11

六、发行人的股本及其演变......................................12

七、发行人的控股股东和实际控制人..............................12

八、发行人的独立性............................................12

九、发行人的业务.............................................13

十、关联交易及同业竞争........................................14

十一、发行人的主要财产........................................35

十二、发行人的重大债权、债务..................................37

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................45

十四、发行人公司章程的制定与修改..............................45

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........45

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................46

十七、发行人的税务及财政补贴..................................47

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................47

十九、发行人募集资金的运用....................................48

二十、发行人的业务发展目标....................................49

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚的情况............................49

4-1-1法律意见书

广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票

之补充法律意见书（二）

编号：（2024）连越法意0829-3号

致：广西粤桂广业控股股份有限公司广东连越律师事务所接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的法律、

行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年12月30日出具《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所于2026年1月27日出具了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120008号）（以下简称《审核问询函》），本所就《审核问询函》所问询的相关法律问题出具

4-1-2法律意见书了《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》。

由于自2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“新报告期”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修

改、补充或作进一步的说明。对发行人在新报告期的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并发表意见。

本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分

4-1-3法律意见书

地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数

据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引

用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

4-1-4法律意见书

一、本次发行的批准和授权

经核查发行人第九届董事会第三十五次会议、2025年第二次临时股东会全

套文件及《募集说明书》，股东会决议明确本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，未设置自动延期条款。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行决议的有效期符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《深交所上市规则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本法律意见出具之日，发行人仍为依法设立并合法有效存续的深交所主板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《公司法》《深交所上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的发行对象

截至本法律意见出具之日，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合

法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

4-1-5法律意见书

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序

1.发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2025年5月19日，发行人依法召开了第九届董事会第三十五次会议，审议

通过了关于本次证券发行的相关议案。

2.发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权

2025年6月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了关于

本次证券发行的相关议案。

3.实际控制人广东环保集团的批准2025年5月7日，广东环保集团作出《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号）：一、

同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》；二、

粤桂股份应依照上市公司监管相关规定，履行本次发行有关的审批程序，做好募集资金使用管理及信息披露等后续工作。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《管理办法》及《深交所上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。

（二）发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定经核查，本所律师认为发行人本次证券发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人本次证券发行方案已经发行人2025年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4-1-6法律意见书

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

公司本次证券发行符合相关审批部门规定的条件，参见“（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

本所律师查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的

审计报告、发行人出具的《年度募集资金使用情况专项说明》、发行人出具的书

面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-7法律意见书

2.发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本所律师查阅了发行人募集资金投资项目备案文件，包括广东省企业投资项目备案证（项目代码：2205-445303-04-01-711551）、广东省企业投资项目备案证（项目代码：2212-441881-04-01-226482）、广东省技术改造投资项目备案证（项目代码：2211-445302-07-02-694727）、清远市生态环境局出具的《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（清环英德审[2024]34号）、云浮市生态环境局出具的《关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境影响报告表的批复》（云环（云城）审[2023]8号）、云浮市生态环境局出具的《关于广东云硫环保新材料科技有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2026〕3号）、募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。

经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“10万吨/年精制湿法磷酸项目”“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”

和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目

的可行性分析报告、发行人2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采

选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本所律师查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人书面说明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人

4-1-8法律意见书

本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性的关联交易，符合上述规定。

3.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十六条的规定

2025年5月19日，发行人依法召开了第九届董事会第三十五次会议，审议

通过了关于本次证券发行的相关议案。

本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”本次发行募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行后公司总股本的

19.50%，即不超过156400000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年9月7日已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82020997股，发行价格7.02元/股，发行募集资金总额人民币575787398.94元，募集资金净额564097650.96元，截至2022年3月30日，募集资金已使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后用于湿法精制磷酸项目以及石英岩矿的建

设、硫铁矿采选技改项目，且全部为资产相关投入，本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游应用场景方面的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

5.本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

4-1-9法律意见书

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第

二次临时股东会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

6.本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八

条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二次临时股东会决议。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条

及第五十八条的规定。

7.本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第

二次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8.本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其他主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9.本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

4-1-10法律意见书

本次发行完成后，发行人控股股东仍为云浮广业硫铁矿集团有限公司，实际控制人仍为广东省环保集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目

选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第九条规定。

本所律师查阅了发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府部门

出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用

意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三

十五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

五、发行人的设立

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-11法律意见书

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查并经发行人确认，新报告期内发行人股本未发生变动。

七、发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东有：（1）云硫集团，持股数量为25111.33万股，持股比例为31.31%；（2）广东环保集团，持股数量为9726.22万股，持股比例为12.13%；（3）粤桂投资，持股数量为

8294.36万股，持股比例为10.34%。此外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

截至本法律意见书出具之日，云硫集团为发行人的控股股东。

云硫集团、广东环保集团、粤桂投资为一致行动人，合计持有发行人股份

43131.91万股，占发行人总股本的53.78%。

截至本法律意见书出具之日，云硫集团、广东环保集团、粤桂投资为一致行动人，合计持有发行人股份43131.91万股，占发行人总股本的53.78%。广东环保集团直接持有发行人12.13%股权，同时持有云硫集团100%股权、持有粤桂投资

100%股权，因此，广东环保集团是发行人的实际控制人。

按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，云浮广业硫铁矿集团有限公司为公司控股股东，广东省环保集团有限公司为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，截至本法律意见书出具之日云硫集团、广东环保集团、粤桂投资现持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，亦不存在重大权属纠纷的情形。

八、发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生变化。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，拥有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。

4-1-12法律意见书

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及各子公司主要从事食糖、纸、纸浆、硫铁矿、硫酸、铁矿粉、磷肥等的生产、销售，其主营业务没有超出市场监管机关备案的经营范围，符合法律规定。

新报告期内，发行人及其控股子公司新取得的主要资质证书如下：

批准日/备案日

序号公司名称证书名称证书编号发证机关/备案机关

/有效期广东广业云硫矿粤卫水证字第

2025年11月7日至

1业有限公司水电卫生许可证（2020）第云浮市卫生健康局

2029年11月6日

分公司530000001号

（粤）FM 安许德信（清远）矿安全生产许2025年12月9日至

2可证〔2025〕广东省应急管理厅

业有限公司可证2028年12月8日

Ra002I

广东粤桂晶源矿 XC4418002026 2026 年 2 月 6日至 2046

3采矿许可证清远市自然资源局

业有限公司027200000002年2月5日

新报告期内，发行人及其控股子公司主要资质证书有效期更新情况如下：

批准日/备案日

序号公司名称证书名称证书编号发证机关/备案机关

/有效期全国工业产

广东云硫联发化 (粤)XK13-006 广东省市场监督管 2026 年 4 月 12 日-2031

1品生产许可

工有限公司-00059理局年4月11日证

本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营情况

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营的业务主要发生在中国大陆。报告期内，发行人在中国大陆以外销售收入（合并报表口径）的金额占主营业务收入的比例均不足5%。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外设立子公司

或分支机构从事经营活动的情形。

（三）发行人的主营业务变更情况

经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东（大）会决议、记录以及经营管理资料、经营合同等，报告期内发行人的主营业务没有出现过变更情况。

4-1-13法律意见书

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的资料并经核查，2023年度至今，发行人及各子公司主要从事食糖、纸、纸浆、硫铁矿、硫酸、铁矿粉、磷肥等的生产、销售。根据公司提供的资料及中审众环出具的2023年审计报告，中审亚太出具的2024年审计报告、

2025年审计报告，发行人2023年度、2024年度、2025年合并报表口径主营业务

收入的比例分别为95.71%、92.12%、94.29%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。

因此，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

（六）律师意见

本所律师认为，发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定；主营业务突出，未发生过变更；发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，云硫集团持有发行人31.31%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，公司的控股股东不发生变化。

2.发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，广东环保集团及其子公司云硫集团和粤桂投资分别持有粤桂股份12.13%、31.31%和10.34%的股权，因此广东环保集团通过直接和间接持有粤桂股份53.78%的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。

3.发行人其他持股5%以上的股东

4-1-14法律意见书

截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有公司5%以上的其他股东为广西广业粤桂投资集团有限公司，其为公司实际控制人广东省环保集团有限公司的全资子公司。

4.发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织

截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其控股子公司以外，控股股东、实际控制人控制的主体具体如下：

序号关联方名称关联关系企业层级

1广东广业投资集团有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

广东省广业环境建设投资集团有限

2实控人控制的其他企业集团二级公司

公司

3广东粤能（集团）有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

4广东省广业检验检测集团有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

5广东省广业装备制造集团有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

揭阳市揭东广业枫江治理环保有限

6实控人控制的其他企业集团二级公司

公司

7广东省伊佩克环保产业有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

8广州翔智投资管理有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

9广东省环保研究总院有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

10广东省煤炭工业有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

11广东省经协集团公司实控人控制的其他企业集团二级公司

12深圳市富国实业有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

13广东省新粤美多种经营有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

14广东省广业培训学院有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

茂名市电白区广业环境治理有限公

15实控人控制的其他企业集团二级公司

司

16广东省广业环境建设集团有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

17广东南油控股集团股份有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

18广东省广业环保产业集团有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

19广东省广业绿色基金管理有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

广东广业清怡食品科技股份有限公

20实控人控制的其他企业集团二级公司

司广东广咨国际投资咨询集团股份有

21实控人控制的其他企业集团二级公司

限公司

22广东宏大控股集团股份有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

4-1-15法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

23广业（香港）投资控股有限公司实控人控制的其他企业集团二级公司

24广东省广业资源循环利用有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

石家庄市冀粤生物质能发电有限公

25实控人控制的其他企业集团三级公司

司

26揭西广业环保能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

27广东广业石油天然气有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

28普宁市广业环保能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

29深圳广业环保再生能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

30普宁市广业生物质能发电有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

31广东能捷燃料有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

32广州市广业新能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

33普宁市广业粤能环保能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

34汕尾市广业环保科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东生活环境无害化处理中心有限

35实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

36揭阳市广业生物科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

37揭阳市广业环保能源有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

38揭阳市广业环境科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

39揭阳市广业新能源环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

40广东广业粤运燃气有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

控股股东子公司、实控人控制的其他企业41广东湛化集团有限公司（广东湛化的重大事项由集团三级公司债权人会议决定并经湛江中院批准）

控股股东子公司、实控

42云浮市云硫劳动服务有限公司集团三级公司

人控制的其他企业

控股股东子公司、实控

43鄂托克旗广业草原石膏有限公司集团三级公司

人控制的其他企业

44广东惠州广业置业投资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

45广东省石油化工建设集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

46广东省广业轻化工业集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

47徐闻广业置业投资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

48广东省石油化工物资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

49广东省广业绿色建材有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

50广东广业投资顾问有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

51广东冶建施工图审查中心有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

4-1-16法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

52茂名广业置业投资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东顺业石油化工建设监理有限公

53实控人控制的其他企业集团三级公司

司

54珠海汇和润建筑材料有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

55广东省造纸研究所有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

56广东省化学纤维研究所有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省广业创意产业园投资有限公

57实控人控制的其他企业集团三级公司

司

58广东粤能贸易发展有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

59广东粤能科技实业有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

60广东南华工业进出口有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

61广东广业天成消防科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

粵能有限公司

62实控人控制的其他企业集团三级公司

(YUENENG COMPANY LIMITED)

63广东省工程技术研究所有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省绿色产品认证检测中心有限

64实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

65广东广业检测有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

66广东省机械研究所有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

67广东省广业纺织物流产业有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

68广东省广业信息产业集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省广业装备科学技术研究院有

69实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司

70广东省粤华国际贸易集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

71广东省机械发展总公司实控人控制的其他企业集团三级公司

72广东省农业机械有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

73广东省汽车工业贸易总公司实控人控制的其他企业集团三级公司

74广东省机械设备进出口集团公司实控人控制的其他企业集团三级公司

75广东通达汽车贸易有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

76中山凯旋真空科技股份有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

77湖北双剑鼓风机股份有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

78广东华南棉花交易市场有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

79广西贵港市贵糖物业服务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

80广东南油经济发展有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

第三大股东子公司、实

81广东省陶瓷公司集团三级公司

控人控制的其他企业

4-1-17法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

82广东广业园区科创投资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省冶金建筑设计研究院有限公

83实控人控制的其他企业集团三级公司

司广东省机电建筑设计研究院有限公

84实控人控制的其他企业集团三级公司

司

85广东省轻纺建筑设计院有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省环境保护工程研究设计院有

86实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司

87广东省煤炭基本建设公司实控人控制的其他企业集团三级公司

88广东省煤炭建设（集团）有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

89广东省广业煤矿机械厂有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

90广东省煤炭工业物资供应有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省煤矿专用设备制造厂有限公

91实控人控制的其他企业集团三级公司

司

92珠海市华怡实业有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

93广东省珠海越兴实业总公司实控人控制的其他企业集团三级公司

94珠海市红海酒店有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

95韶关市广业环保房地产有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

96深圳市鸿吉工贸有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

97深圳市宝红实业有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

98广东煤炭人才服务中心实控人控制的其他企业集团三级公司

99广东省经协工贸发展公司实控人控制的其他企业集团三级公司

100广东粤鞍经济技术联合发展公司实控人控制的其他企业集团三级公司

101广东省广陵石油联营公司实控人控制的其他企业集团三级公司

102广东雅兰酒店有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

103广东南油服务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

中国南海石油联合服务综合供应公

104实控人控制的其他企业集团三级公司

司湛江南服总岭南海上医疗急救有限

105实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

106湛江兴海清洗工程有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

107广东南油科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

108深圳市南海石油经济发展有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

109深圳南联股份有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

110广东南油海融新能源科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

汕头市潮阳区广业练江生态环境有

111实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司

4-1-18法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级揭阳市普宁广业练江生态环保有限

112实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

113湛江市广业环保投资有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

114兴宁市广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

汕头市潮南区广业练江生态环保有

115实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司揭阳市普宁广业练江治理环保有限

116实控人控制的其他企业集团三级公司

公司汕头市潮阳区广业织染环保有限公

117实控人控制的其他企业集团三级公司

司

118揭阳市普宁广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

119河源市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

120汕头市南区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

汕头市潮南区广业水务发展有限公

121实控人控制的其他企业集团三级公司

司

122龙川县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

123潮州市广业环境科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

124云浮市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

125汕头市澄海区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

126汕头市峡山广业环境科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

127汕头市峡山广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

128广东省智环生态科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

129汕头市两英广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

130马鞍山广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

131汕头市北轴广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

132英德市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

133清远市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

134潮州市潮安区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

135广东省环境工程装备有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

136韶关市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

137海丰县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

138陆丰市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

139化州市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

140茂名市河西广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

141惠州市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

142湛江市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

4-1-19法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

143揭阳市揭西广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

144广东省广业环保服务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

145揭阳市揭东广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

汕头市潮阳区广业环境科技有限公

146实控人控制的其他企业集团三级公司

司

147汕头市潮阳区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

148汕头市谷饶广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

149汕尾市广业环保产业有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

汕尾市红海湾开发区广业环保有限

150实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

151信宜市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

152徐闻县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

153徐闻县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

154饶平县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

155遂溪县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

肇庆市鼎湖区广业环保水务有限公

156实控人控制的其他企业集团三级公司

司

157清远市清新区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

158广东省轻工业供销公司实控人控制的其他企业集团三级公司

揭阳市榕城广业枫江生态环保有限

159实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

160怀集县广业环保水务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

161阳山县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

162惠来县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

163揭阳市磐东广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

164揭西县棉湖广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

165高州市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

166梅州市梅县区广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

167乐昌市广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

168广宁县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

169廉江市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

170连南瑶族自治县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

171电白县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

172雷州市广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

173封开县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

4-1-20法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

174广东启程环境科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

175南澳县广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

176龙川县麻布岗广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

177惠来县葵潭广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

连山壮族瑶族自治县广业环保有限

178实控人控制的其他企业集团三级公司

公司汕头市澄海区广业环保服务有限公

179实控人控制的其他企业集团三级公司

司

180揭阳市榕城广业环保服务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

潮州市潮安区广业环境治理有限公

181实控人控制的其他企业集团三级公司

司

182丰顺县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

183潮州市广业环境工程有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

云浮市云城区广业环境治理有限公

184实控人控制的其他企业集团三级公司

司

185潮州市广业环保科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

186韶关市广业生态环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

187广宁县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

188揭西县棉湖广业环保科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

189高州市广业环保科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

梅州市梅县区广业环境治理有限公

190实控人控制的其他企业集团三级公司

司

191佛冈县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

192新丰县广业环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

193新丰县广业水治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

梅州市梅县区广业环保科技有限公

194实控人控制的其他企业集团三级公司

司

195广州南沙广业水环境治理有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

196广州南沙广业生态发展有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

安徽省马鞍山市广业环保科技有限

197实控人控制的其他企业集团三级公司

公司

198马鞍山市水晖环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

199湛江市广业生态环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

200普宁市广业绿能环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

河源市高新区大塘广业环保有限公

201实控人控制的其他企业集团三级公司

司

202紫金县蓝塘广业环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

203英德市两德环保有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

4-1-21法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级茂名市电白区广业环保服务有限公

204实控人控制的其他企业集团三级公司

司揭阳市普宁广业生态环保服务有限实控人控制的其他企业集团三级公司

205

公司梅州市丰顺县广业环保服务有限公实控人控制的其他企业集团三级公司

206

司

207广水市广业环保服务有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

208广东宝晶新材料有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

209广东省食品工业研究所有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

210翁源广业清怡食品科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

211南通市常海食品添加剂有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

212广东省机电设备招标有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

213广东广咨国际信息科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

214广咨国际投资咨询(珠海)有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

215广东省国际工程咨询有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

216广咨国际投资咨询(海南)有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

217广咨国际投资咨询(深圳)有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

218宏大爆破工程集团有限责任公司实控人控制的其他企业集团三级公司

219宏大民爆集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

广东省军工集团北京技术研究院有

220实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司

宏大防务（广州）产业投资基金管

221实控人控制的其他企业集团三级公司

理有限公司

222广东宏大防务科技股份有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

223广东宏大砂石有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

中矿宏大资源发展（北京）有限公

224实控人控制的其他企业集团三级公司

司

225鞍钢矿业爆破有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

宏大国源（芜湖）资源环境治理有

226实控人控制的其他企业集团三级公司

限公司

227广东宏大制导技术有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

228广东宏大国际航空技术有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

229内蒙古吉安化工有限责任公司实控人控制的其他企业集团三级公司

230广东北斗网安科技有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

231新疆雪峰科技(集团)股份有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

232广东省军工集团有限公司实控人控制的其他企业集团三级公司

233广东经石油品有限公司实控人控制的其他企业集团四级公司

4-1-22法律意见书

序号关联方名称关联关系企业层级

234广东省建筑材料研究院有限公司实控人控制的其他企业集团四级公司

集团二级公司广东省广

235广州机械设计研究所业检验检测集团有限公/

司下属事业单位集团二级公司广东省广业检验检测集团有限公

236广东中轻工程设计院有限公司司下属事业单位广州机/

械设计研究所全资设立的企业

集团三级公司，

237广东省机械设备总公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

238广东省电器仪表工业公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

239广州粤信环保产业有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

240广东物资协作开发有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

241深圳市广业鸿宝实业有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

242广东省铝合金型材制品厂实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

243广东省经协工贸发展深圳公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

244广东省经协房地产开发公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

245深圳市南海石油联合服务有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

246揭西县五经富广业环保有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销

集团三级公司，

247翁源县广业蓄电池有限公司实控人控制的其他企业

报告期内注销珠海德擎恒达投资合伙企业（有限集团三级公司，

248实控人控制的其他企业

合伙）报告期内注销

5．发行人的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有全资子公司共8家，控股子公司4家，分别为广西广业贵糖糖业集团有限公司、广西贵糖物流发展有限公司、广东广业云硫矿业有限公司、广东云硫云盈科技有限公司、广东云硫环保新材料科技

有限公司、云浮联发化工有限公司、广东粤桂瑞盈投资有限责任公司、广东粤桂

晶源矿业有限公司、广东广业华晶科技有限责任公司、广西青云置业有限公司、

广东广业昊晶新材料有限公司、德信（清远）矿业有限公司。

6．发行人主要参股企业

4-1-23法律意见书

截至本法律意见书出具之日，发行人主要参股企业5家，即广东省广业绿色基金管理有限公司、广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科资

环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东碧海蓝环保新材料科技有限公司、广东省泓磬环保科技有限公司。

7.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为于怀星、卢勇滨、芦玉强、王韶华、李爱菊、胡咸华、刘祎；高级管理人员为赵松、许欣、曾营基、孙荣珍。

发行人的董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。

8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

8.1截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的董

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制其他企业的情况如下：

序号自然人名称与本公司关系直接/间接控制的其他企业持股比例

科创投融管理咨询（广州）

99.00%

1胡咸华本公司独立董事有限公司

广州国仟康投资有限公司97.00%8.2发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：

姓名任职的单位名称担任的职务于怀星广西广业粤桂投资集团有限公司董事长云浮广业硫铁矿集团有限公司董事长芦玉强广东省广业环境建设投资集团有限公司董事长广东省环保研究总院有限公司外部董事王韶华云浮广业硫铁矿集团有限公司外部董事华南师范大学化学学院教授李爱菊广东德联集团股份有限公司独立董事胡咸华中审华会计师事务所广州分所主任会计师

4-1-24法律意见书

姓名任职的单位名称担任的职务广州白云科技股份有限公司独立董事一品红药业股份有限公司独立董事

华财控股（广州）有限公司执行董事、经理贵州守初农业科技有限公司财务负责人广州国仟康投资有限公司监事广州骐点园企业管理咨询有限公司监事广州清晏环境投资有限公司监事

科创投融管理咨询（广州）有限公司执行董事

高级合伙人、广州

刘祎北京金诚同达（广州）律师事务所分所执委会委员、管理合伙人

8.3截至报告期末，公司董事及高级管理人员对外投资情况如下：

姓名职务对外投资企业持股比例

科创投融管理咨询（广州）有限公司99.00%

华财控股（广州）有限公司10.00%

广州国仟康投资有限公司97.00%

广州中荷能源有限公司20.00%

烯谷科技（广州）有限公司1.00%

胡咸华独立董事贵州守初农业科技有限公司20.00%

河北贵禾宝食用菌有限公司2.00%

广州福翠思供应链管理有限公司20.00%

广州骐点园企业管理咨询有限公司30.00%

中审华会计师事务所（特殊有限合伙）0.9524%

广州中翔财税咨询有限公司5.00%其他董事及高级管理人员均无对外投资情况。

9.其他关联方

9.1其他关联自然人

序号姓名与本公司关系

1曾琼文曾任公司董事，2026年2月因到龄退休离职

2李茂文曾任公司董事，2026年2月因到龄退休离职

3刘富华曾任公司董事长，2025年9月因到龄退休离职

4吴柳红曾任公司监事，2025年9月因公司治理结构调整取消任职

4-1-25法律意见书

5顾元荣曾任公司监事，2025年9月因公司治理结构调整取消任职

6王敏凌曾任公司监事，2025年9月因公司治理结构调整取消任职

7王志宏曾任公司董事，2025年1月因工作变动离职

8罗明曾任公司董事，2024年5月因到龄退休离职

9邓华欢曾任公司副总经理、总工程师，2024年4月因工作变动离职

10李胜兰曾任公司独立董事，2024年4月因工作原因离职

11陈健曾任公司董事，2023年9月因工作变动离职

12朱冰曾任公司董事、总经理，2023年8月因到龄退休离职

13梁星曾任公司副总经理、财务负责人，2023年8月因工作变动离职

9.2其他关联法人或其他组织

序号名称与本企业关系

粤桂股份控股子公司德信（清远）矿业有限公司

1清远市德晟投资集团有限公司

的前控股股东，报告期内与公司发生资金往来粤桂股份控股子公司德信（清远）矿业有限公司

2英德兴泰矿业有限公司

的少数股东，报告期内与公司发生资金往来原集团四级公司，现集团参股公司，报告期内与

3广东广业佳都环保科技有限公司

公司发生资金往来

（二）发行人与关联方之间的关联交易情况

根据发行人报告期内关联交易公告、年度报告、相关的协议及其他相关文件资料，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务所产生的关联交易

截至报告期末，采购商品/接受劳务类关联交易情形如下：

单位：万元序关联方单位交易内容2025年度2024年度2023年度号广东广业佳都环保科技有

1材料采购--51.64

限公司采购固定资广东省广业创意产业园投

2产、软件；劳56.5567.6628.60

资有限公司务和服务广东省广业环保服务有限

3劳务和服务71.943.87-

公司广东省广业环境建设投资

4工程服务--782.85

集团有限公司

4-1-26法律意见书

序关联方单位交易内容2025年度2024年度2023年度号广东省广业培训学院有限培训费；劳务

5104.69129.91210.31

公司和服务广东省广业装备制造集团采购固定资

6--13.01

有限公司产、软件采购固定资

广东省国际工程咨询有限产、软件；咨

793.7491.6383.21

公司询费；劳务和服务；其他

8广东省环保集团有限公司劳务和服务-0.06-

广东省环保研究总院有限工程服务；设

9-91.29-

公司计费广东省建筑材料研究院有

10其他0.740.22-

限公司广东省绿色产品认证检测

11劳务和服务16.31--

中心有限公司广东省轻纺建筑设计院有设计费；评估

122.2613.5016.51

限公司费用广东省石油化工建设集团

13工程服务488.24183.44124.30

有限公司设计费；咨询广东省冶金建筑设计研究费；劳务和服

14361.09161.89108.61

院有限公司务；采购固定

资产、软件广东省造纸研究所有限公

15材料采购等151.81110.271.16

司广东顺业石油化工建设监

16工程服务97.7230.9090.43

理有限公司广东中轻工程设计院有限

17工程服务996.781364.40-

公司广西广业粤桂投资集团有

18劳务和服务等-0.01-

限公司广西贵港市贵糖物业服务材料采购；劳

19406.37446.65447.71

有限公司务和服务采购固定资

20广州机械设计研究所216.16541.41-

产、软件宏大爆破工程集团有限责

21工程服务1990.751789.531466.04

任公司云浮广业硫铁矿集团有限劳务和服务；

22-1.6460.71

公司其他云浮市云硫劳动服务有限工程服务；劳

231286.03844.07744.59

公司务和服务等广东省机电设备招标有限

24咨询费0.47--

公司广东省粤华国际贸易集团

25材料采购171.90--

有限公司

26广东经石油品有限公司助农采购0.32--

4-1-27法律意见书

序关联方单位交易内容2025年度2024年度2023年度号广东省广业绿色基金管理

27编制报告39.06--

有限公司

合计-6552.925872.354229.67

（2）销售商品/提供劳务所产生的关联交易

截至报告期末，出售商品/提供劳务类关联交易情形如下：

单位：万元序关联方单位交易内容2025年度2024年度2023年度号

广东广业清怡食品科技水电费、材料、

1--30.37

股份有限公司维修费等广东省石油化工建设集

2电费-4.67-

团有限公司机制糖；水电广西贵港市贵糖物业服

3费、材料、维修48.8557.0938.61

务有限公司费等

宏大爆破工程集团有限水电费、材料、

41.15-0.55

责任公司维修费等

云浮广业硫铁矿集团有水电费、材料、

51.474.2823.24

限公司维修费等

云浮市云硫劳动服务有水电费、材料、

661.7749.6571.72

限公司维修费等

合计-113.25115.69164.49

报告期内，公司向关联方销售商品的金额小，占报告期内营业收入比重小，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。

（3）关联租赁的情况

报告期内，公司作为出租方的情况如下：

单位：万元序承租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度号广西贵港市贵糖物业

1房屋建筑5.537.646.68

服务有限公司

合计5.537.646.68

报告期内，公司作为承租方的情况如下：

4-1-28法律意见书

单位：万元序出租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度号广东省环保集团有限公

1云平台46.28--

司广东省广业轻化工业集

2房屋建筑-181.94173.21

团有限公司广西贵港市贵糖物业服

3房屋建筑4.28--

务有限公司云浮广业硫铁矿集团有

4土地、固定资产347.85528.71523.57

限公司云浮市云硫劳动服务有

5房屋建筑13.43148.66148.66

限公司

合计411.84859.31845.44

（4）关键管理人员薪酬

截至报告期末，公司支付关键管理人员的薪酬具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员薪酬1126.70893.521021.32

2、偶发性关联交易

（1）关联股权投资和收购

1.1投资控股股东的全资子公司并取得控股权

公司的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）

投资建设10万吨/年精制湿法磷酸项目，项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），系云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）的全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”）持有地块。2023年11月，云硫矿业与云硫集团签订《增资扩股协议》，投资云硫新材，投资金额为11000万元。云硫新材注册资本金变更为20999.03万元，云硫矿业持有52.38%股权，云硫集团持有47.62%股权。

本次交易对方云硫集团直接持有公司31.31%股权，系公司第一大股东、控

4-1-29法律意见书股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、芦玉强、陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决。本次关联交易无需提交股东会审议。

1.2增资公司控股子公司

2024年5月，为加快公司10万吨/年精制湿法磷酸项目实施进度，保障项

目建设资金需求，云硫矿业与云硫集团拟签订《增资扩股协议》，再次增资云硫新材29000万元。投资完成后云硫新材注册资本金变更为49991.52万元，云硫矿业持有80%股权，云硫集团持有20%股权。

本次的交易对方云硫集团直接持有公司31.31%的股权，系公司第一大股东、控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第二次会

议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议和2024年第二次临时股东会审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团在股东会审议时已回避表决。

1.3收购公司第三大股东控股的企业的股权2024年4月，公司与广西广业粤桂投资集团有限公司签订《股权转让框架协议》，公司以现金方式22521.94万元向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司的60%股权及部分债权。

本次交易对方粤桂投资持有公司10.34%的股权，系公司第三大股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事

会第二十五次会议、第九届监事会第十七次会议和2024年第二次临时股东会审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议

4-1-30法律意见书

时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团、粤桂投资在股东会审议时已回避表决。

（2）子公司项目建设公司的控股子公司广东广业华晶科技有限责任公司拟投资光伏专用材料生

产线采购及安装（含设计等相关服务）项目，项目建设用地选址珠海市高新区珠海市高新区唐家湾镇金洲路 1099 号港湾七号智造超级工厂 A6，项目资金来源自筹。本项目采用公开招标的方式确认供应商，根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工作，确定广东中轻工程设计院有限公司与肇庆市力宇机械制造有限公司组成的联合体为本项目中标第一候选人，中标金额为3680万元。

本次交易对方广东中轻工程设计院有限公司的实际控制人为广东省环保集

团有限公司，系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司华晶科技因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时已回避表决。本次关联交易无需提交股东会审议。

（3）关联担保

报告期内，公司不存在为合并报表范围外公司提供担保的情形。

（4）关联方资金拆借

单位：万元关联方项目拆借金额起始日到期日说明借款合同金额云浮广业硫铁矿

拆入2000.002021年3月2023年6月4000万元，集团有限公司

2022年归还

2000万元，

云浮广业硫铁矿

拆入2000.002021年3月2024年3月2023年归还剩集团有限公司余2000万元英德兴泰矿业有

拆入30.002024年12月2025年12月限公司2025年5月已英德兴泰矿业有全额归还借款

拆入670.002024年12月2025年12月限公司

云浮广业硫铁矿拆入1000.002025年9月2026年9月已归还

4-1-31法律意见书

关联方项目拆借金额起始日到期日说明集团有限公司云浮广业硫铁矿

拆入4400.002025年8月2026年8月集团有限公司

3、关联方应收应付款项

（1）关联方应收项目余额

单位：万元

项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31广东省冶金建筑设计

预付账款-3.60-研究院有限公司广东省广业轻化工业

31.7931.7931.79

集团有限公司其他应收款云浮广业硫铁矿集团

3.103.8442.87

有限公司

（2）关联方应付项目余额

单位：万元

项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31广东省广业环境建设

378.17378.17793.44

投资集团有限公司广东省广业装备制造

--9.80集团有限公司广东省环境保护工程

52.0852.0852.08

研究设计院有限公司广东省石油化工建设

140.54--

集团有限公司广东省冶金建筑设计

1.201.06-

研究院有限公司广东顺业石油化工建

3.5360.5660.56

设监理有限公司应付账款广东中轻工程设计院

200.00565.00-

有限公司宏大爆破工程集团有

52.33310.00-

限责任公司云浮市云硫劳动服务

1.2717.62-

有限公司广东广业佳都环保科

--58.35技有限公司广东省造纸研究所有

14.9236.80-

限公司广东省粤华国际贸易

11.60--

集团有限公司

4-1-32法律意见书

项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31广东省国际工程咨询

9.70--

有限公司广东省机械研究所有

7.50--

限公司广东省绿色产品认证

15.20--

检测中心有限公司广东省石油化工建设

100.0010.0010.00

集团有限公司广东顺业石油化工建

4.1413.544.14

设监理有限公司广西贵港市贵糖物业

其他应付款0.620.22-服务有限公司云浮广业硫铁矿集团

4400.00-38.40

有限公司云浮市云硫劳动服务

51.1181.7651.70

有限公司

（三）发行人规范关联交易的措施

公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等相关规定中对关联交易应遵循的原则、决策权限与程序等进行了明确规定。

经核查，本所律师认为公司报告期内发生的关联交易履行了相关的决策程序，交易价格公允，不存在关联交易非关联化以及损害公司和其他股东利益的情形，对当期的经营成果和主营业务并未产生重大影响，不影响公司的独立经营能力。

（四）发行人与关联方不存在同业竞争

截至本法律意见书出具之日，其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业情况已经在本法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露。

为避免与发行人及其下属公司发生同业竞争情形，发行人的控股股东云硫集团、实际控制人广东环保集团均作出了书面承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。

（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申报材料、《审计报告》以及本法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易内容、

4-1-33法律意见书

金额和对避免、减少和规范关联交易的承诺，避免同业竞争的承诺予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（六）律师意见

本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制下的企业与发行人不存在同业竞争；发行人

对有关关联交易和同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律、法规及规范性文件的信息披露要求。

4-1-34法律意见书

十一、发行人的主要财产

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产变动情况如下：

（一）发行人拥有商标、专利、特许经营权等无形资产的变动情况

1.专利权

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权的其中1项实用专利权失效，新增14项实用新型专利，3项发明专利。具体情况如下：

（1）失效专利序号专利号专利名称专利权人专利类别授权公告日有效期限至一种环保型非金属矿浆浓广东广业云硫矿业有

1 ZL201520555823.0 实用新型 2015 年 12 月 2 日失效

度检测装置限公司

（2）新增专利序号专利号专利名称专利权人专利类别授权公告日有效期限至一种厂区安全管理监控装广东广业云硫矿业有

1 ZL202520231496.7 实用新型 2025 年 12 月 30 日 2035 年 2 月 13 日

置限公司广东广业云硫矿业有

2 ZL202423322589.5 一种矿山自动洗车装置实用新型 2024 年 12 月 31 日 2034 年 12 月 31 日

限公司广东广业云硫矿业有

3 ZL202423312562.8 驻站式巡检机器人系统实用新型 2025 年 11 月 21 日 2034 年 12 月 31 日

限公司一种溢流型球磨机进料部广东广业云硫矿业有

4 ZL202423192405.8 实用新型 2025 年 10 月 31 日 2034 年 12 月 23 日

密封装置限公司

4-1-35法律意见书

广东广业云硫矿业有

5 ZL202423192098.3 一种自动送矿装置实用新型 2025 年 11 月 4 日 2034 年 12 月 23 日

限公司广东广业云硫矿业有

6 ZL202422938010.1 一种絮凝剂自动配药系统实用新型 2025 年 10 月 14 日 2034 年 11 月 29 日

限公司一种牙轮钻机电力远程无广东广业云硫矿业有

7 ZL202422871702.9 实用新型 2025 年 12 月 26 日 2034 年 11 月 22 日

线自动计量系统限公司一种新型简易矿浆取样装广东广业云硫矿业有

8 ZL202422360663.6 实用新型 2025 年 11 月 18 日 2034 年 9 月 26 日

置限公司一种矿山采矿区门闸远程广东广业云硫矿业有

9 ZL202421775257.X 实用新型 2025 年 9 月 12 日 2034 年 7 月 24 日

自动控制系统限公司一种工业废弃物回用于酸广东广业云硫矿业有

10 ZL202510972779.1 性矿井水处理系统及处理发明 2026 年 1 月 6日 2045 年 7 月 15 日

限公司方法一种高效硫精矿过滤系统广东广业云硫矿业有

11 ZL202511597490.2 发明 2026 年 2 月 24 日 2045 年 11 月 4 日

及其过滤方法限公司高压线路分界柱式开关与广东广业云硫矿业有

12 ZL202423313064.5 实用新型 2026 年 2 月 17 日 2034 年 12 月 31 日

物联网 WRC 系统限公司一种基于重力感应和渗漏广东广业云硫矿业有

13 ZL202520276184.8 实用新型 2026 年 2 月 13 日 2035 年 2 月 20 日

检测的矿浆管道监测装置限公司含丁基黄药和乙硫氮的浮广东广业云硫矿业有

14 ZL202311401117.6 选剂组合物在硫铁矿浮选发明 2026 年 3 月 24 日 2043 年 10 月 26 日

限公司中的应用广东广业云硫矿业有

15 ZL202520491276.8 一种简易尾矿浆取样装置实用新型 2026 年 3 月 31 日 2035 年 3 月 19 日

限公司一种尾矿砂泵站远程智能广东广业云硫矿业有

16 ZL202520585532.X 实用新型 2026 年 2 月 6日 2035 年 3 月 31 日

控制系统限公司一种球磨机钢球隔离回收广东广业云硫矿业有

17 ZL202423314748.7 实用新型 2026 年 2 月 6日 2034 年 12 月 31 日

装置限公司

4-1-36法律意见书

2.计算机软件著作权

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权共2项，具体情况如下：

序号公司名称类别著作权名称（域名地址）备注

1 广东广业华晶科技有限责任公司软件著作权高精度药液配置系统 V1.0 登记号：2025SR2113230

2 广东广业华晶科技有限责任公司软件著作权超细银粉高速清洗系统 V1.0 登记号：2025SR2113239

（二）土地使用权变动情况

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广东云硫环保新材料科技有限公司名下的土地使用权面积发生变更后重新办理了登记手续，具体情况如下：

2是否抵

序号产权证号使用权人土地位置土地面积（M ）规划用途使用年限押

粤（2025）云广东云硫环保新材料云浮市云安区六都镇2023年8月14日起至2073

1安区不动产权177436.02工业用地否

科技有限公司冬城村委茅坪坑村年8月13日止

第0013853号

4-1-37法律意见书

十二、发行人的重大债权、债务

（一）正在履行的重大合同

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司续签的正在履行的重大销售合同如下：

1．销售合同

序金额合同编号买方卖方产品数量期限备注号（元）

广西植护云商实业有限蔗渣浆、桉木视情况而2026年1月1日至年度框架合

1 GTYX 浆 20260101-01 贵糖集团市场价格

公司浆定2026年12月31日同

广西嘉麒纸业有限责任蔗渣浆、桉木视情况而2026年1月1日至年度框架合

2 GTYX 浆 20260101-02 贵糖集团市场价格

公司浆定2026年12月31日同

广西如源生纸业有限公蔗渣浆、桉木视情况而2026年1月1日至年度框架合

3 GTYX 浆 20260101-04 贵糖集团市场价格

司浆定2026年12月31日同

蔗渣浆、桉木视情况而2026年1月1日至年度框架合

4 GTYX 浆 20260101-06 广西嘉盛纸业有限公司贵糖集团市场价格

浆定2026年12月31日同

蔗渣浆、桉木视情况而2026年1月1日至年度框架合

5 GTYX 浆 20260101-07 广西联拓贸易有限公司贵糖集团市场价格

浆定2026年12月31日同

湖北省联投黄麦岭销售≥48%低铅锌2026年3月2日至年度框架合

6 2026-HB-03 云硫矿业 10 万吨市场价

有限责任公司硫精矿2026年12月31日同

2．采购合同

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增/续签的正在履行的重大生产类采购合同如下：

4-1-38法律意见书

序

合同编号卖方买方产品数量到厂价/单价（元）期限备注号中国石化销售股份有限公云硫2500吨（以实际竞按竞争性谈判后的供货有效期到2026合同生效后，

1 W202512040 柴油司广东云浮石油分公司矿业得的数量为准）最低单价年12月31日分批次到货

2026年3月20日

GTGY 原料广州市劲业节能技术有限贵糖桉木

2按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-45公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料北海市腾云木业有限责任贵糖桉木

3按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-46公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西贵港林运通达木材有贵糖桉木

4按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-47限公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

5贵港市华益木业有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-48集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西汇连易国际贸易有限贵糖桉木

6按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-49公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西贵港市桂杨木业有限贵糖桉木

7按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-50公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西贵港市亿荣木业有限贵糖桉木

8按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-51公司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西贵港市业俊木业有限贵糖桉木

9按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-52公司集团原料

日

4-1-39法律意见书

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

10贵港市昌泰木业有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-53集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

11南宁龙标供应链有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-54集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

12广西华志木业有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-56集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

13广西欣凯翔贸易有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-57集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

14广西鑫财昌贸易有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-58集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

15广西瑞润贸易有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-59集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料广西恒健盈创林业有限公贵糖桉木

16按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-60司集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

17浦北县宏伟木业有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-61集团原料

日

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

18浦北县泉水镇泉兴木片厂按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-62集团原料

日

4-1-40法律意见书

2026年3月20日

GTGY 原料贵糖桉木

19广西长源石油有限公司按批次订单为准按批次协商确定至2027年3月30年度框架合同

20260330-63集团原料

日

3．银行借款合同、担保合同

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的银行授信合同、借款合同、担保合同如下：

3.1银行授信合同、借款合同借款金额（万序号借款人合同编号借款银行借款利率借款期限借款用途

元）中国光大银行股2025年11月27贵糖集 GZ 贷字

1份有限公司广州5000.002.40%日-2026年11置换他行流贷

团38612025071分行月26日最长期限为1

贵糖集 GZ011012025 华夏银行股份有年。自首笔贷款

25000.002.40%详见提款申请书

团0178限公司广州分行的实际提款日起算

浮动利率，即 LPR 利率减 75 基点并HTZ45075000 中国建设银行股自起息日起至本合同项下本息全部清 2025 年 12 月 19贵糖集

3 0LDZJ2025NO 份有限公司贵港 10000.00 偿之日止每叁个月根据利率调整日前日 -2026 年 12 日常经营周转

团

1E 分行一个工作日的 LPR 利率以及上述加/减月 19 日

基点数调整一次。

2025年12月29

贵糖集交通银行股份有由双方在每次使用额度时协商后在

4 GTLD202502 5000.00 日 -2026 年 12 经营周转

团限公司贵港分行《额度使用申请书》内约定。

月31日

4-1-41法律意见书

每次发放贷款执行年利率按该次贷款广西贵港农村商自2025年10月贵糖集90140225084发放日前一日全国银行间同业拆借中用于置换他行流动

5业银行股份有限2234.0029日-2026年

团1006心公布的1年期贷款市场报价利率为资金贷款公司10月29日

基准减【10】基点执行。

借贷双方同意本笔贷款利率采用浮动利率调整。贷款利率以每季度为周期进行浮动调整，调整日为3月25日、用于采购制糖制浆

广西贵港农村商6月25日、9月25日、12月25日。2025年11月19贵糖集90140225084原材料及购买造纸

6业银行股份有限2766.00每次调整的利率，以调整日前一日全日-2026年11

团1350原材料及支付日常公司国银行间同业拆借中心公布的一年期月19日开支

贷款市场报价利率为基准(LPR)减 10

基点确定，并自调整日起按新利率进行计息。

固定利率。本合同项下每次发放贷款用于采购制糖制浆广西贵港农村商执行年利率按该次贷款发放日前一日2025年11月28贵糖集90140225098原材料及购买造纸

7业银行股份有限5000.00全国银行间同业拆借中心公布的1年日-2026年11

团2873原材料及支付日常

公司期贷款市场报价利率为基准减【-60】月28日开支基点执行。

固定利率。本合同项下每次发放贷款用于采购制糖制浆广西贵港农村商执行年利率按该次贷款发放日前一日2025年12月30贵糖集90140225080原材料及购买造纸

8业银行股份有限6000.00全国银行间同业拆借中心公布的1年日-2026年12

团164原材料及支付日常

公司期贷款市场报价利率为基准减【-75】月30日开支基点执行。

NY-华晶科广东南粤银行股

920250806-1000.002.85%一年向上游采购原材料

技份有限公司

0017

（2025）穗银按照在定价基准利率基础上加减一定借款到期日为用于支付货款、支瑞盈投广发银行股份有

10授额字第1000.00基点的方式执行，具体加减基点以每2026年2月25付员工工资等日常

资限公司广州分行

000212号笔贷款的借款借据或其他债权债务凭日经营周转。

4-1-42法律意见书

证记载内容为准。

本协议项下任意一笔贷款的利率由乙方在相应的提款申请中明确并经甲方36个月。2025华晶科 120XY251218 招商银行股份有审批同意后确定，提款申请与该笔贷年 12 月 18 日起

112500.00/

技 T000242 限公司广州分行款的借款借据(如有)或甲方系统记载至 2028 年 12 月

不一致的，以借款借据(如有)或甲方17日系统记载为准。

每笔借款利率以定价基准加浮动点数用于“广东省英德确定，其中定价基准为每笔借款提款

0201800231-市下太镇白面石矿

中国工商银行股日(提款日/合同生效日)前一工作日全德信矿2025年（英10年，自实际区玻璃用石英砂岩

12份有限公司英德20000.00国银行间同业拆借中心公布的5年期业德）字00792提款日起算矿项目”建设及置

支行以上贷款市场报价利率(LPR)浮动点号换因建设本项目形数为减75个基点。以12个月为一成的负债性资金期，一期一调整，分段计息。

3.2保证合同序号合同编号保证人债务人债权人担保金额(万元）担保方式主合同

0201800231-2025中国工商银行

最高额连带0211600007-2019（分营）字

1年英德（保）字发行人德信矿业股份有限公司138000.00

责任保证00231号

0141号英德支行

4．租赁合同

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人续签的租赁合同如下：

序资产面积地址权属情况出租方承租方租赁费用租赁期限备注

号名称/数量

1房屋云浮市云城云浮广业硫356.90㎡云浮广业硫广东广业云硫矿1960元/月2026年3月1日至合同编

4-1-43法律意见书

序资产面积地址权属情况出租方承租方租赁费用租赁期限备注

号名称/数量

区高峰大降铁矿集团有铁矿集团有业有限公司2029年2月28日号：

坪原环保大限公司限公司 KY2026院车库的房056屋云浮市云城云浮广业硫区高峰大降云浮广业硫广东广业云硫矿2026年3月1日至

房屋962.48㎡铁矿集团有4820元/月坪原环保大铁矿集团有业有限公司2029年2月28日限公司院工棚限公司云浮市云城区高峰大降云浮广业硫云浮广业硫广东广业云硫矿2026年3月1日至

土地坪原环保大铁矿集团有4182㎡铁矿集团有12550元/月业有限公司2029年2月28日院车库的附限公司限公司属土地云浮市云城云浮广业硫云浮广业硫广东广业云硫矿2026年3月1日至

房屋区大降坪05铁矿集团有300㎡铁矿集团有2160元/月业有限公司2029年2月28日幢首层铺位限公司限公司合同编云浮广业硫云浮广业硫

房屋及广东广业云硫矿2026年1月1日至号：

2/铁矿集团有/铁矿集团有260170.64元/月

设备业有限公司 2026 年 12 月 31 日 KY2026限公司限公司

042

广东省英德地广东奥胜新广东奥胜新2026年1月1日至

市下石太镇德信（清远）矿号：

3房屋材料有限公328.5㎡材料有限公5700元/月2026年12月31日

新陂村委会业有限公司25200司司止东侧0050

4-1-44法律意见书

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

发行人子公司云硫矿业与广东省泓磬环保科技有限公司签订协议，云硫矿业认缴出资837.16万元，持股比例为28.00%，2025年11月支付完毕出资款项。

2025年10月9日发行人出具《关于同意云硫矿业参股广东碧海蓝环保新材料科技有限公司的批复》【粤桂发〔2025〕9号】给子公司云硫矿业，同意云硫矿业投资2200万元参股广东碧海蓝环保新材料科技有限公司。云硫矿业与广东碧海蓝环保新材料科技有限公司签订协议，云硫矿业认缴出资2200.00万元，持股比例为40.00%，2025年12月支付783.40万元。

本所律师经核查认为，发行人的报告期内的收购或出售资产行为已履行了必要的决策程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

新报告期内，发行人未发生导致合并报表范围发生变化的资产出售行为。

根据发行人的陈述并经查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。

十四、发行人公司章程的制定与修改经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的章程共进行了4次修改，均经发行人董事会及股东（大）会审议通过，并经贵港市市场监督管理局备案。

本所律师经核查认为，发行人章程的制定及报告期内的章程修改均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。新报告期内，发行人的《公司章程》未发生变化。

本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定、修订的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新报告期内，发行人组织机构未发生变化，发行人具有健全的组织机构。

4-1-45法律意见书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新报告期内，发行人新召开了4次董事会，董事会及会议召集、召开、表决程序及决议内容均合法、合规、真实、有效。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

截至本法律意见书出具之日，发行人制定了《经理层成员任期制和契约化管理办法》《信息披露暂缓与豁免管理制度》，修订了《债务风险防控管理办法》《总经理工作细则》《委派外部董事履职工作细则》《投资管理办法》。

发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反

有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；

发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会的程序、决议内容合法、

合规、有效；发行人的股东（大）会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人董事会于2026年2月2日收到公司董事李茂文先生、曾琼文先生书

面申请辞职的报告。李茂文、曾琼文先生因达到法定退休年龄申请辞去公司董事职务。辞职后李茂文先生不再担任公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务，曾琼文先生不再担任公司董事及董事会提名委员会委员职务。

2026年3月13日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司章程》的有关规定及公司生产经营的需要，经总经理提名，董事会提名委员会对被提名人履行任职资格审查，现董事会审核通过，同意聘任孙荣珍先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

孙荣珍先生的简历如下：

孙荣珍，男，1974年生。中国人民解放军南京政治学院经济与行政管理专业，政工师、助理经济师、助理生态工程师。2013年06月至2015年12月任广东省广业环保产业集团有限公司办公室副主任；2015年12月至2018年12月任广东省广业环保产业集团有限公司汕尾经营部总经理；2018年12月至

4-1-46法律意见书

2019年08月任广东省广业环保产业集团有限公司揭阳汕尾经营部总经理；

2019年08月至2019年10月任广东广业林茂投资有限公司党总支书记、执行

董事、总经理；2019年10月至2021年12月任广东省广业粤湾环保产业有限

公司党总支书记、执行董事、总经理(其间:2019年09月-2020年06月兼任广

东省林茂科技有限公司执行董事)；2021年12月至2023年10月任广东省广业

环保产业集团有限公司粤北区域中心党总支书记、总经理；2023年10月至

2026年01月任广东省广业环境建设投资集团有限公司党委委员、副总经理。

2026年3月起任广西粤桂广业控股股份有限公司党委委员、副总经理。

本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均

符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务及财政补贴

（一）税务

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、有效。

根据税务管理部门出具的证明文件并经本所律师登录相关税务部门网站查阅，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务重大违法违规行为或被税务部门处以重大行政处罚的情形。

（二）财政补贴

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内所获得的财政补贴合法、合规、有效。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

4-1-47法律意见书经核查，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的排污登记回执或排污许可证。

根据发行人取得的合规证明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

新报告期内，发行人及其子公司取得的排污许可证的有效期变更如下：

登记回执/证书

序号持有人登记/证书编号有效期名称

2025年6月18日至

1 云硫矿业 91445300570159574X001V 排污许可证

2030年6月17日

（二）产品质量、技术

根据发行人取得的合规证明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录，其产品符合国家产品质量标准的要求，未发生产品质量违法违规行为，不存在因违法违规生产受到该等管理部门的行政处罚。

本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执行符合国家有关法律法规的要求。

十九、发行人募集资金的运用

发行人的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，已经发行人

2025 年第二次临时股东会决议通过，《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》已经发行

人第九届董事会第三十五次会议决议通过，公司本次向特定对象发行股票募集

资金总额不超过90000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

110万吨/年精制湿法磷酸项目107707.9460000.00

2下太石英矿开发建设项目86641.9820000.00

3云硫矿业碎磨系统大型化项目31676.0010000.00

4-1-48法律意见书

项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

合计226025.9290000.00

本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，不涉及境外投资，符合相关法律法规的规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰

类行业或高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人本次募集资金的用途未发生变化。

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次募集资金

已经取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业

或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。

二十、发行人的业务发展目标

新报告期间内，发行人及其子公司的业务发展目标未发生变化。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人不存在因违法违规经营而遭受重大行政处罚的情形

经核查相关案件裁判文书等文件，并查询中国裁判文书网、人民法院公告网等公开网站，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的诉讼、仲裁如下：

1.2026年1月12日，贵糖物流收到港北区法院传票（(2025）桂0802民初9077号），原告城港建设集团起诉贵糖物流、贵糖集团，因建设工程施工合同纠纷，原被告双方就工程项目结算款存在争议，原告要求贵糖物流向城港建设集团支付工程尾款6730035.85元，及违约金1255981.79元（暂计）等

4-1-49法律意见书费用；贵糖集团对上述诉求承担连带清偿责任等。本案已于2026年1月28日开庭审理，待港北区人民法院一审判决。

2.2026年1月12日，贵糖集团收到港北区法院传票（(2025）桂0802民初9078号），原告城港建设集团起诉贵糖集团及粤桂股份，因建设工程施工合同纠纷，原被告双方就工程项目结算款存在争议，原告要求贵糖集团向城港建设集团支付工程价款27471081.75元，及违约金2417127.95元等费用；要求粤桂股份对上述诉求承担连带清偿责任等；本案已于2026年1月28日开庭审理，待港北区人民法院一审判决。

3.2026年2月25日，贵糖集团收到港北区法院传票(2026）桂0802民初

2025号），原告城港建设集团起诉贵糖集团及粤桂股份，因建设工程施工合同纠纷。原被告双方就工程项目结算款存在争议，原告要求贵糖集团向城港公司支付工程价款9389025.91元，及违约金1840411.69元等费用；要求粤桂股份对上述诉求承担连带清偿责任等。本案已于2026年3月31日开庭审理，待港北区人民法院一审判决。

上述事项主要系公司与工程建设商城港建设集团因造纸厂搬迁、倒班宿舍

等项目建设工程施工合同结算价款存在争议，上述项目已建设完成，公司将按照法院最终判决的结算金额为准进行支付，对公司财务状况及生产经营不存在重大影响。

经核查，本所律师认为：公司及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的对粤桂股份资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在应披露的未决诉讼或未决仲裁等事项。

（三）发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份

的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及

发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-50法律意见书

（四）发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人提供的资料和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。