广西粤桂广业控股股份有限公司

子公司董事履职工作细则

（经2025年8月26日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强子公司董事履职规范建设进一步规范子公司董事管理促

进和保障董事勤勉履职根据有关法律法规和政策规定，制定本细则。

第二条本细则所称董事是指粤桂股份任命，在子公司担任董事职务的人员。

第三条本细则适用于公司全资子公司（以下简称“子公司”），控股、参股企业参照执行。

第二章董事管理原则

第四条提级管理原则。合理划分股东（会）、董事与经理层的职权，对董

事的履职行权采取适当提级管理原则，并在公司章程等企业内部规章制度中明确董事的职权。

第五条夯实章程基础。加强公司章程管理，及时修订完善公司章程中董事、股东（会）的职权条款，并依法完成公司工商变更登记。

第三章董事设立范围

第六条子公司设立董事的范围：

子公司中规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一的，可不设董事会，设1名董事：

（一）业务类型单一，投资事项少；

（二）由上级单位实施运营管控、委托代管；（三）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

（四）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

（五）无实际经营活动。

子企业中的境外企业按照当地法律规定，参照执行。

第四章股东（会）、董事职权

第七条依据《公司法》第57条、第67条、第75条的规定，设立董事

的子企业公司章程可参照以下格式条款规定股东（会）、董事的职权。

第八条股东（会）职权主要包括：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事的报告；

（四）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；

（七）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）按照经理层契约化任期制管理有关规定，审核公司经理、副经理、财

务负责人的聘任或者解聘及其经营业绩考核、报酬的方案；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九条董事职权主要包括：

（一）贯彻上级党组织的决策部署、执行股东（会）的决议；（二）召集股东会会议，并向股东（会）报告工作；

（三）制订公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠方案；

（四）制订公司财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）制订公司章程修订方案；

（九）按照经理层契约化任期制管理有关规定，拟订公司经理、副经理、财

务负责人聘任或者解聘及其经营业绩考核、报酬事项方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定重大风险事件处理方案；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第五章董事的履职行权

第十条董事职权不得转授权他人行使。

第十一条按照所在企业规定，董事职权所涉事项需经企业党组织前置研究的，由董事征求党组织意见后决策。

第十二条加强对董事决策和执行情况的监督。股东（会）对董事决策和

执行情况，采取定期或不定期听取报告、建立督办台账等多种方式进行跟踪检查。

建立年度工作报告和重大事项报告的制度机制，规范董事向股东会或股东报告的事项范围、内容形式。董事报告作为其年度履职情况的一项重要工作，列入企业的年度综合考核和领导人员的任期考核，与企业领导人员的薪酬和评先评优相挂钩，同时兼任党组织负责人的与上级党委考核相挂钩。第六章履职保障

第十三条加强组织领导。股东企业要结合子公司实际和董事会应建尽建动

态调整机制，定期跟踪子企业经营发展情况，科学确定本企业下属各级子企业应当设立董事会和董事的企业范围，并进行动态调整；组织子企业交流分享实践中的有效做法，注重将企业探索的有效经验做法复制推广，形成制度，促进规范，不断提升公司治理效能。

第十四条落实管理责任。股东企业要加强子企业董事的日常管控和业务指导，积极推动子企业董事充分发挥作用，加强对子企业董事重大决策执行情况的监督检查，实现各级企业上下贯通、高效衔接，不断提高公司治理水平。

第七章附则

第十五条本工作细则与国家、省的有关法律、法规及政策相悖的，以国家、省的有关法律、法规及政策为准。

第十六条本工作细则由粤桂股份负责解释。

第十七条本工作细则自印发之日起施行。