证券代码：000833证券简称：粤桂股份

关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二六年二月粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年1月27日出具的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120008号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”或“粤桂股份”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“招商证券”）、广东连越律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）

等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”或“本回复”），同时按照审核问询函的要求对《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充、修改。如无特殊说明，本问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

字体含义

黑体、加粗审核问询函所列问题

宋体对审核问询函所列问题的回复、保荐人核查意见

楷体、加粗对募集说明书内容的修改、补充及对回复的修订、财务数据更新

1粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2.................................................109

其他问题................................................192

2粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

问题1

报告期各期，发行人营业收入分别为270549.17万元、336014.26万元、

279615.29万元和214354.87万元，其中糖浆纸板块收入呈上升趋势，非金属矿

及化工板块收入存在一定波动，新能源板块收入最近一年一期快速上升，其他业务中加工贸易业务收入持续下滑。报告期各期，公司毛利率分别为31.58%、

21.41%、31.61%和40.89%，波动较大；扣非归母净利润分别为28573.17万元、

6400.43万元、28165.27万元和43872.98万元，与营业收入变动趋势不一致。

报告期各期，公司机制糖产品营业收入分别为43120.47万元、41833.29万元、54151.21万元和35323.28万元，营业成本分别为37879.40万元、39070.18万元、50774.12万元和31374.52万元。公司制糖业务日常采购的货物主要包括原材料（甘蔗及桉木）和人工（生产工人薪酬）等，其中原材料甘蔗通过向周边农户种植户采购取得。报告期各期，公司加工贸易收入分别为63682.95万元、

131496.09万元、29912.86万元和1677.72万元，2024年起公司收缩贸易糖业务，加工贸易业务中贸易糖销售收入大幅减少。2024年12月30日，公司因部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法后未对2020年至2023年1-9月同类业务收入确认方法进行调整等事项，收到广西证监局下发的《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对相关情况进行整改并进行会计差错更正。公司按照2023年新的规定将当期部分贸易糖业务调整为净额法确认收入，并追溯以前年度。2024年，公司将加工贸易业务按照总额法确定收入。

报告期内，公司存在部分客户、供应商重叠的情况。2022-2024年，公司向部分供应商的采购金额分别为63315.08万元、115699.59万元和23449.05万元。

最近一期末，发行人货币资金余额为82914.14万元，短期借款余额为

78954.03万元，长期借款余额为71773.77万元。最近一期，发行人产生利息费

用为2650.04万元，利息收入为648.45万元。

报告期各期，公司存货主要房地产开发产品、库存商品、原材料等，账面价值分别为70874.83万元、60268.49万元、62042.32万元和63268.66万元，其中房地产开发产品账面价值分别为38290.13万元、38290.13万元、35883.99

3粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

万元和35883.99万元，为尚未开建的粤桂产业园桂花商住小区和独山174亩商住地，2024年公司针对独山174亩商住地计提存货跌价准备2406.13万元。最近一期末，公司固定资产账面价值为164033.51万元，报告期内不存在固定资产减值。最近一年一期，公司部分产品产能利用率较低，机制纸产品产能利用率分别为10.96%和6.05%，氨基磺酸产品产能利用率分别为14.11%和43.72%，银粉产品产能利用率分别为0.21%和8.16%。最近一期末，公司在建工程的账面价值为60981.42万元，较2024年底账面价值20375.47万元增加199.29%。

2022年11月23日，公司因存在违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第16号令）第十四条第二款的行为，受到云浮市应急管理局的行政处罚。

最近一期末，发行人其他应收款账面价值为5902.02万元，其他流动资产账面价值为5629.18万元，长期股权投资账面价值为4887.07万元，其他权益工具账面价值为272.73万元。

请发行人：（1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、

下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。（2）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的

选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比，并结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性。（3）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商

情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合2024年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善；结合前述情况，说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企

4粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

业会计准则的相关规定。（4）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；2024年公司向部分供应商采购金额大幅增大的原因及合理性。（5）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点、同行

业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。（6）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况；结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售

或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；

结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。（7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（8）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务

性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事

会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）、（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。

回复：

5粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

一、发行人说明

（1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。

（一）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户

情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。

1、收入和成本构成

（1）收入构成

报告期内，公司营业收入按业务板块、产品构成情况如下：

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

板块业务产品金额比例金额比例金额比例金额比例

糖机制糖35323.2816.4854151.2119.3741833.2912.4543120.4715.94

糖浆纸浆纸机制浆纸31009.4014.4750626.1818.1143006.7512.8024537.979.07

小计66332.6830.95104777.3937.4784840.0325.2567658.4425.01

硫精矿83909.1439.1482498.3729.5068182.5820.2977449.5528.63其他矿石类

采矿4771.942.236387.082.286223.031.858452.033.12产品

小计88681.0841.3788885.4531.7974405.6122.1485901.5831.75

硫酸15819.937.3813786.574.9310257.383.0519685.577.28

非金属矿磷肥4065.601.903697.501.324202.421.255196.941.92及化工

铁矿粉10833.905.0515159.025.4216233.734.8313838.735.12化工

氨基磺酸1460.680.68629.970.23----

蒸汽等242.960.11353.570.13169.500.05--

小计32423.0715.1333626.6412.0330863.039.1938721.2414.31

小计121104.1556.50122512.0943.81105268.6331.33124622.8246.06

新能源银粉银粉12226.235.70357.910.13----

小计199663.0693.15227647.3881.41190108.6756.58192281.2671.07

加工贸易1677.720.7829912.8610.70131496.0939.1363682.9523.54其他

房产销售、仓储运输44.420.027.440.00--377.960.14

6粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

板块业务产品金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入合计201385.2093.95257567.6992.12321604.7595.71256342.1794.75

其他业务收入12969.686.0522047.607.8814409.504.2914207.005.25

合计214354.87100.00279615.29100.00336014.26100.00270549.17100.00

报告期内，公司分别实现营业收入270549.17万元、336014.26万元、

279615.29万元、214354.87万元，其中，主营业务收入占营业收入的比例分别

为94.75%、95.71%、92.12%、93.95%，主营业务突出。其他业务收入主要为贵糖集团生产机制糖的副产品桔水（甘蔗废糖蜜）的销售收入、云硫矿业矿山开采

产生的废石收入、及其他供水电和租赁收入等。

1）糖浆纸板块公司糖浆纸板块的经营主体为贵糖集团，贵糖集团以“甘蔗制糖—蔗渣制浆—甘蔗浆造纸”的循环模式，实现了资源的高效利用，通过粤桂产业园产业集群提升产能规模。2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司糖浆纸板块销售收入分别为67658.44万元、84840.03万元、104777.39万元、66332.68万元，

2022年至2024年保持增长趋势，截至2025年9月末，2025/2026榨季尚未开榨。

*机制糖

机制糖主要原料为甘蔗，甘蔗由农民自主种植，公司实施扶持、协助田间管理，组织收购，甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗髓作为公司锅炉燃料，蔗渣作为公司制浆原料。公司根据广西区政府《关于深化体制改革加快糖业高质量发展的意见》，全面推行规范化订单农业。制糖生产属季节性，一般为每年的11月至次年的3月。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制糖销售收入分别为

43120.47万元、41833.29万元、54151.21万元、35323.28万元，占营业收入的

比例为15.94%、12.45%、19.37%、16.48%，是公司营业收入的主要组成部分，公司机制糖销售收入存在波动，主要原因为行业特点使得食糖产量和价格存在波动，食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性相关，甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点；食糖价格则受食糖产量、国家进口糖政策等影响较大。

7粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

*机制浆纸

机制浆纸产品包括机制浆和机制纸，机制浆主要原料为甘蔗渣、桉木刨片，公司甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗渣继续用于生产机制浆，桉木刨片是按市场价向外部供应商收购。2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制浆纸销售收入分别为24537.97万元、43006.75万元、50626.18万元、31009.40万元，占营业收入比例为9.07%、12.80%、18.11%、14.47%，是公司营业收入的主要组成部分。

2）非金属矿及化工板块

报告期内，公司非金属矿及化工板块主要包括非金属矿采矿业务和化工业务。

其中，公司采矿业务的经营主体为云硫矿业，采矿产品为硫铁矿。云硫矿业位于广东云浮市云城区，探明硫铁矿储量2.08亿吨，占全国硫铁矿富矿资源的85%，平均品位31.04%，品质优良，原矿产能约300万吨/年，硫铁矿储量多、品位高、杂质少，是稀少的优质资源，是硫酸工业的优质原料。

报告期内，公司取得清远市下太镇的石英砂岩矿采矿权，石英矿采矿业务经营主体为德信矿业，报告期内尚处于矿山建设阶段，未形成收入。

公司化工业务中，硫酸、磷肥、铁矿粉的经营主体为联发化工。联发化工是公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸的制酸企业，主要以云硫矿业的硫精矿为原料，生产硫酸、铁矿粉、磷肥等，蒸汽为制酸过程化学反应产生的热量综合利用。

公司化工业务中，氨基磺酸的经营主体为云盈科技，氨基磺酸应用在清洗剂、磺化剂、催化剂、阻燃剂、脱硝剂、有机化工等领域。

*非金属矿

a、硫精矿

公司主要硫精矿产品的含硫量为48%以上，是工业硫酸的主要原料之一。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司硫精矿销售收入分别为77449.55

万元、68182.58万元、82498.37万元、83909.14万元，占公司营业收入的比例为28.63%、20.29%、29.50%、39.14%，是公司营业收入的主要组成部分，2023

8粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

年因下游硫酸价格下跌影响，硫精矿2023年销售平均价格较2022年下跌约20.05%，使得2023年硫精矿销售收入较2022年下降；2024年硫精矿价格回升，

2024年销售平均价格较2023年上涨约22.55%，使得2024年硫精矿销售收入较

2023年上升。2025年1-9月硫精矿销售收入超过2024年全年，原因为硫精矿价

格继续上涨，2025年1-9月硫精矿销售平均价格较2024年全年上涨28.46%，使得公司硫精矿销售收入保持增长。

b、其他矿石类产品

其他矿石类产品包括-3mm矿、块矿等，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司其他矿石类销售收入合计分别为8452.03万元、6223.03万元、

6387.08万元、4771.94万元，占公司营业收入比例为3.12%、1.85%、2.28%、

2.23%，占比较低。

*化工

a、硫酸、磷肥

公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸，以硫精矿主要原材料生产工业硫酸，一部分硫酸继续与外购磷矿投入生产制成磷肥。

公司硫酸产品包括硫酸和试剂硫酸，2022年、2023年、2024年、2025年

1-9月，公司硫酸销售收入为19685.57万元、10257.38万元、13786.57万元、

15819.93万元，占营业收入比例为7.28%、3.05%、4.93%、7.38%，为公司营业

收入的重要组成部分，2023年因硫酸价格下跌较多，使得2023年硫酸销售收入较2022年下降；2024年硫酸价格回升，使得2024年硫酸销售收入较2023年上升；2025年1-9月硫酸价格继续上涨，使得2025年1-9月硫酸销售收入超过了

2024年全年。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司磷肥销售收入分别为5196.94

万元、4202.42万元、3697.50万元、4065.60万元，占营业收入比例为1.92%、

1.25%、1.32%、1.90%，占比较小。

b、铁矿粉、蒸汽

公司硫铁矿含有一定量的铁元素，铁矿粉来自于生产硫酸过程中的硫铁矿焙

9粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

烧产生的硫铁矿烧渣进一步加工形成，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司铁矿粉销售收入分别为13838.73万元、16233.73万元、15159.02万元、

10833.90万元。

蒸汽等来自于硫酸生产过程产生的热量综合利用，报告期内销售收入较小。

c、氨基磺酸

公司氨基磺酸项目于2024年1月顺利投料试车，2025年1月正式取得工业产品生产许可证，进入量产，氨基磺酸应用在清洗剂、磺化剂、催化剂、阻燃剂、脱硝剂、有机化工等领域。报告期内公司氨基磺酸尚未形成规模，2024年、2025年1-9月，氨基磺酸销售收入分别为629.97万元、1460.68万元，占比较小。

3）新能源材料板块

2024年、2025年1-9月，公司新能源业务板块取得良好发展，银粉业务从

技术验证向规模化生产落地快速演进。银粉项目一期（300吨/年）产线专注于生产适用于 TOPCon电池技术的银粉，2024年已通过银浆企业多轮验证，并正式投放市场，2025年银粉项目一期（300吨/年）银粉产品性能达标，已向银浆企业持续供货。银粉二期（600吨/年）产线聚焦 N型电池技术升级需求和纳米银粉及 HJT电池的技术储备，于 2024年 6月启动建设，截至 2025年 9月 30日已进入收尾阶段。2024年、2025年1-9月，公司银粉销售收入分别为357.91万元、

12226.23万元，报告期内由于银粉业务尚处于建设开拓中，产量较小，2025年

第三季度较2025上半年有较大突破，稳定吨级供应。

4）其他部分

公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易。公司加工贸易业务包括贸易糖和进口国外原糖加工成白糖销售两部分，另外公司也经营少量的纸浆贸易。

公司开展的贸易糖业务围绕主营业务机制糖进行，未涉及与主营业务无关的贸易活动。公司从事贸易糖业务的目的在于确保在非榨季期间保持采购销售业务，提高购销的综合效益，并优化采购与销售的渠道。此外，公司基于详尽的市场调研和分析，参与糖网白糖交易，能够准确掌握市场动向，及时调整定价。

食糖属生活必需品，随着居民生活水平的提高，需求量也在增加，食糖的战

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略地位与粮食同等重要。国内自产的食糖供应存在一定短缺，靠国家进口糖来补充。目前国家对进口原糖实行配额制，公司使用国家配额内进口原糖进行精加工成白糖对外销售。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司加工贸易收入分别为63682.95

万元、131496.09万元、29912.86万元、1677.72万元，2024年起公司收缩贸易糖业务，贸易糖销售收入大幅减少。

（2）成本构成

1）糖浆纸板块

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品成本构成金额比例金额比例金额比例金额比例

原材料25343.7580.7843872.3786.4130660.8378.4830681.9281.00

人工1436.864.581660.573.272102.905.381399.163.69

机制糖燃料动力322.761.03824.631.62810.572.07933.902.47

制造费用4271.1613.614416.558.705495.8814.074864.4412.84

合计31374.52100.0050774.12100.0039070.18100.0037879.40100.00

原材料18050.9265.6228901.1066.7329787.7269.8516535.9466.15

人工2244.628.163507.618.103662.738.591166.824.67

机制浆纸燃料动力3399.7212.365024.7811.604372.9310.253374.1113.50

制造费用3812.2213.865877.7013.574820.7411.303919.9915.68

合计27507.49100.0043311.18100.0042644.12100.0024996.87100.00

*机制糖

公司机制糖成本结构中原材料主要为甘蔗的采购成本，人工主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消耗、低值易耗品、安全生产等生产间接费用。2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，原材料成本占机制糖成本的比例分别为81.00%、78.48%、86.41%、

80.78%，为机制糖成本的主要构成要素。

*机制浆纸

公司机制浆纸成本结构中原材料主要为桉木刨片采购成本和蔗渣成本，以及辅料材料包括液碱、双氧水等多种化学原料等，人工主要为生产工人薪酬，燃料

11粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消耗、污水处理、安全生产等生产间接费用。2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，原材料和燃料动力成本合计占机制浆纸成本的比例分别为79.65%、80.11%、78.33%、

77.98%，为机制浆纸成本的主要构成要素，其中燃料动力成本占机制浆纸成本比

例分别为13.50%、10.25%、11.60%、12.36%，占比较高的原因是纸浆生产过程消耗的蒸汽和电力较多。

2）非金属矿及化工板块

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

业务成本构成金额比例金额比例金额比例金额比例

原材料4754.0016.617414.4618.386801.7515.5911219.0125.76

人工10620.5537.1013217.8032.7713798.3531.6213049.6429.96

燃料动力4361.5615.245735.3014.227374.0816.905517.8712.67采矿

折旧2178.377.612836.597.032905.296.662629.136.04

其他6710.9523.4411130.4527.6012753.3729.2311141.2625.58

小计28625.43100.0040334.60100.0043632.85100.0043556.91100.00

原材料15093.3283.8715362.5673.8720498.0785.2019299.7776.81

人工1603.878.912640.3912.702649.4111.013238.6712.89

燃料动力223.571.24187.580.90-699.27-2.91-261.10-1.04化工

折旧483.842.69857.704.12917.003.81945.823.76

其他592.113.291749.568.41692.782.881904.217.58

小计17996.72100.0020797.79100.0024057.98100.0025127.36100.00

*采矿

硫铁矿采矿的原材料成本主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、

浮选油等，人工成本主要为开采加工的工人薪酬，燃料动力主要为开采加工水电费等，折旧为矿山建筑和生产设备的折旧，其他主要包括制造费用、计提安全费用、外协维修费等，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，原材料、人工、燃料动力合计成本占硫铁矿采矿成本比例为68.39%、64.11%、65.37%、68.95%，为硫铁矿采矿成本的主要构成要素，成本结构中其他占比为25.58%、29.23%、

27.60%、23.44%，主要为制造费用和计提安全费用。

*化工

12粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

化工业务的原材料成本主要为硫精矿、磷矿石、石灰和其他辅助材料，人工主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产耗用水电费等，折旧为生产机器设备的折旧，其他主要包括车间管理人员薪酬和办公费用等生产间接费用，2022年、

2023年、2024年、2025年1-9月，原材料成本占化工业务成本的比例为76.81%、

85.20%、73.87%、83.87%，为化工业务成本的主要构成要素。2022年、2023年

燃料动力成本为负数，原因为联发化工硫酸生产过程产生热量发电供应云硫矿业化工厂，在合并层面抵消燃料动力成本时均列示在联发化工层面所致，2024年云硫矿业化工厂并入联发化工，统一纳入联发化工核算无需抵消。

3）新能源板块

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

业务成本构成金额比例金额比例金额比例金额比例

原材料12131.3196.85451.9793.91----

人工111.260.8926.605.53----

燃料动力42.430.34------银粉

折旧115.890.930.060.01----

其他125.071.002.630.55----

小计12525.96100.00481.26100.00----

报告期内，公司新能源材料板块主要为银粉，报告期内尚处于起步阶段，未形成规模，原材料为成本的主要构成要素。

4）其他部分

公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易，成本为贸易糖、原糖的采购成本和加工费，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月加工贸易成本分别为

63645.98万元、131523.57万元、29515.44万元、1641.51万元。

2、主要产品和原材料价格变化

（1）主要产品价格变化

1）糖浆纸板块

糖浆纸板块的主要产品为机制糖和机制浆，报告期内平均销售价格为：

13粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

机制糖5243.60-5.84%5568.974.34%5337.316.10%5030.44

机制浆3749.14-11.58%4240.21-0.84%4276.29-16.58%5126.10

注：机制糖、机制浆平均单价为糖浆纸板块经营主体贵糖集团出厂售价统计

2）非金属采矿和化工板块

非金属采矿和化工板块的主要产品为硫精矿、硫酸、铁矿粉、磷肥，报告期内平均销售价格为：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

硫精矿996.8328.46%776.0022.55%633.23-20.05%792.08

硫酸482.9669.60%284.7730.31%218.53-53.20%466.99

铁矿粉688.13-4.33%719.30-5.26%759.2111.28%682.25

磷肥803.3719.52%672.18-2.91%692.33-0.38%695.00

注：硫精矿平均单价为非金属采矿业务经营主体云硫矿业出厂售价统计，硫酸、铁矿粉、磷肥平均单价为化工业务经营主体联发化工出厂售价统计

3）新能源板块

新能源板块的主要产品为银粉，报告期内平均销售价格为：

单位：元/千克

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

银粉8974.5635.66%6615.71----

注：银粉平均单价为银粉业务经营主体华晶科技出厂售价统计

（2）主要原材料价格变化

1）糖浆纸板块

糖浆纸板块包括机制糖和机制浆纸，机制糖的主要原材料为甘蔗；机制浆纸的主要原材料为蔗渣和桉木刨片，蔗渣为甘蔗经过生产机制糖后形成的副产品，桉木刨片为对外采购的原材料：

14粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

甘蔗540.000.00%540.002.79%520.000.00%520.00

桉木刨片627.93-13.35%724.70-6.16%772.24-4.97%812.66

注：甘蔗为一个榨季一定价，政府指导价为定价基准价，2021/2022、2022/2023榨季520.00元/吨，2023/2024榨季、2024/2025榨季540.00元/吨，截至2025年9月末，2025/2026榨季尚未开榨

2）非金属采矿和化工板块

非金属采矿业务的原材料主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、

浮选油等，其中采矿机器设备消耗配件按需采购，种类较为零散，价格差异较大，磨矿材料则为耐磨钢材/钢球等。

化工业务的主要原材料为硫精矿、磷矿，硫精矿主要来自云硫矿业开采，对外采购的主要原材料为磷矿：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

钢材/钢球6550.00-4.38%6850.00-2.56%7030.00-2.77%7230.00

浮选油10515.38-0.68%10587.75-0.30%10619.12-0.58%10680.76

黄药10214.50-0.63%10279.602.91%9989.31-1.09%10099.08

磷矿1160.688.32%1071.526.64%1004.80-6.44%1074.00

3）新能源板块

新能源板块的主要产品为银粉，主要原材料为硝酸银：

单位：元/千克

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别平均单价变化平均单价变化平均单价变化平均单价

硝酸银5692.5817.44%4847.11----

3、下游客户情况

（1）公司营业收入前五名客户情况

报告期内，公司营业收入前五名客户的不含税销售收入如下：

1）2025年1-9月

15粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

1广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸17777.498.29%

广西植护云商实业有限公司机制浆10514.63

26.88%

广西中晟纸业有限公司机制浆4223.23

3无锡帝科电子材料股份有限公司银粉9651.644.50%

4广西泛糖科技有限公司机制糖9576.334.47%

5攀枝花东方钛业有限公司硫精矿9051.004.22%

合计60794.3228.36%

注1：经查询，广西植护云商实业有限公司、广西中晟纸业有限公司受同一实际控制人陈龙控制，故合并披露；

注2：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。

2）2024年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

广西康宸世糖贸易有限公司贸易糖、机制糖23339.67

19.00%

广西品糖贸易有限公司贸易糖1837.71

2广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸20366.067.28%

3广西植护云商实业有限公司机制浆18120.766.48%

4广西祥融供应链管理有限公司贸易糖16362.445.85%

5攀枝花东方钛业有限公司硫精矿9749.513.49%

合计89776.1632.11%

注：经查询，广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制下的公司，故合并披露。

3）2023年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

广西京贸国际贸易有限公司贸易糖26736.49

1广西旅发壮美优品有限公司贸易糖25773.1921.87%

广西旅发实业有限公司贸易糖20988.59

2广西康宸世糖贸易有限公司贸易糖、机制糖35802.7010.66%

3柳州展邦商贸有限公司贸易糖27474.578.18%

4柳州市供应链集团有限公司贸易糖19075.685.68%

5广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸16320.464.86%

合计172171.6851.24%

16粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

注1：经查询，广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司、广西京贸国际贸易有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司，故合并披露；

注2：2024年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，上表为净额法调整后的数据。

4）2022年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

广西旅发实业有限公司贸易糖36098.54

115.06%

广西旅发壮美优品有限公司贸易糖4643.36

2广西康宸世糖贸易有限公司机制糖29717.3210.98%

3广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸20855.947.71%

4广西百色工业投资发展集团有限公司贸易糖15274.405.65%

嘉施利（荆州）化肥有限公司硫精矿5248.84

52.84%

嘉施利（宜城）化肥有限公司硫精矿2425.93

合计114264.3342.23%

注1：经查询，广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司，故合并披露；

注2：经查询，嘉施利（荆州）化肥有限公司、嘉施利（宜城）化肥有限公司股东同为应城市新都化工有限责任公司，同受成都云图（002539）控制，故合并披露；

注3：2024年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，并追溯调整了2022年年报数据，上表为净额法调整后的数据。

（2）公司主要业务前五名客户情况

2022年至2024年，由于公司加工贸易规模较大，营业收入前五名客户有加

工贸易业务的客户，但加工贸易业务毛利较低，不为公司的主要利润来源，2022年、2023年、2024年加工贸易收入占营业收入比例为23.54%、39.13%、10.70%，加工贸易毛利占营业毛利的比例为0.06%、-0.06%、0.51%。

2025年1-9月公司加工贸易规模较小，2025年1-9月加工贸易收入占营业

收入比例为0.78%，营业收入前五名客户中无加工贸易业务的客户。

报告期内，公司主要业务包括糖浆纸业务、非金属矿及化工业务、新能源业务，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月上述业务销售收入合计占比为71.07%、56.58%、81.41%、93.15%，营业毛利合计占比为91.88%、86.43%、93.06%、98.29%，

为公司的主要收入和利润来源。

报告期内，公司上述主要业务前五名客户情况如下：

1）2025年1-9月

17粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

1广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸17777.498.29%

广西植护云商实业有限公司机制浆10514.63

26.88%

广西中晟纸业有限公司机制浆4223.23

3无锡帝科电子材料股份有限公司银粉9651.644.50%

4广西泛糖科技有限公司机制糖9576.334.47%

5攀枝花东方钛业有限公司硫精矿9051.004.22%

合计60794.3228.36%

注1：经查询，广西植护云商实业有限公司、广西中晟纸业有限公司受同一实际控制人陈龙控制，故合并披露；

注2：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。

2）2024年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

1广西康宸世糖贸易有限公司机制糖21995.877.87%

2广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸20366.067.28%

3广西植护云商实业有限公司机制浆18120.766.48%

4攀枝花东方钛业有限公司硫精矿9749.513.49%

5云浮市创东化工有限公司硫精矿8264.062.96%

合计78496.2628.07%

3）2023年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

1广西康宸世糖贸易有限公司机制糖34141.1510.16%

2广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸16320.464.86%

3广西植护云商实业有限公司机制浆10827.313.22%

4河北和合化工化肥有限公司硫精矿7025.232.09%

5广西嘉麒纸业有限责任公司机制浆6322.991.88%

合计74637.1522.21%

4）2022年

单位：万元序号客户名称产品销售收入占比

1广西康宸世糖贸易有限公司机制糖29717.3210.98%

18粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

序号客户名称产品销售收入占比

2广西金茂钛业股份有限公司硫精矿、硫酸20855.947.71%

嘉施利（荆州）化肥有限公司硫精矿5248.84

32.84%

嘉施利（宜城）化肥有限公司硫精矿2425.93

4河北和合化工化肥有限公司硫精矿6512.242.41%

5天宝动物营养科技股份有限公司硫精矿6340.582.34%

合计71100.8426.28%

注：经查询，嘉施利（荆州）化肥有限公司、嘉施利（宜城）化肥有限公司股东同为应城市新都化工有限责任公司，同受成都云图（002539）控制，故合并披露。

4、行业政策

报告期内，公司主营业务包括制糖业务、非金属矿及化工业务和新能源材料业务。公司主营业务各板块中，制糖业务主要产品为糖、浆、纸；非金属矿及化工业务主要产品为硫精矿、铁矿粉和硫酸等；新能源材料业务主要产品为银粉等。

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所处行业属于“S91综合”。公司主营业务各板块涉及的行业为制糖行业、非金属矿及化工行业和新能源材料行业。

（1）制糖行业行业政策名称发布单位实施年度主要内容

支持绿色清洁生产、节能环保、资源综合《产业结构调整指导

2024发改委2024年利用技术改造项目，糖浆及制浆造纸环节目录（年本）》

符合鼓励类目录要求。

三年内，广西将围绕“提质、降本、增效”目标，实施产业布局优化、产业群链升级、科技创新突破、智改数转赋能等十大行《糖产业发展行动计广西壮族自治区

2025—20272025动，力争2025年全区糖产业链工业产值年划（年）》工业和信息化厅达720亿元，到2026年产值突破760亿元，到2027年实现810亿元产值，将广西打造成为具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。

《关于促进农业产业明确“龙头企业要延长产业链、联农带化龙头企业做大做强农业农村部2021年农、推动食品加工及清洁生产等”，强调的意见》制度性扶持和企业带动作用。

《关于全面加强水资明确“推进高耗水行业节水减排”，鼓励源节约高效利用工作水利部2023年造纸行业推进工业废水循环利用技术升的意见》级。

《工业重点领域能效针对原纸生产与热电联产等重点领域设发改委、工信部、

标杆水平和基准水平2023年定能效基准，要求造纸企业在限期内完成

2023生态环境部（年版）》能效改造与升级。

19粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

行业政策名称发布单位实施年度主要内容

鼓励建设造纸原料林基地、发展废纸及非《造纸产业发展相关发改委2007年木纤维资源利用、推进林纸一体化结构布政策》局。

上述行业政策主要从制糖和造纸业务板块，形成了一套具有递进性与配套性的政策支持框架，具体如下：

制糖产业方面，政策强调推动甘蔗种植规模化和技术普及，支持企业建设现代化甘蔗基地与糖业全产业链体系。《产业结构调整指导目录（2024年本）》和农业部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》对龙头企业的扶持政策为企业提供政策支撑，而广西地方政策《糖产业发展行动计划（2025—2027年）》，提出将广西打造成为具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。

造纸产业方面，国家政策显著聚焦绿色节能与资源循环利用方向。《关于全面加强水资源节约高效利用工作的意见》强化节水要求，《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》督促技术升级，《造纸产业发展政策》鼓励林纸一体化、废纸资源化利用，为公司机制纸及制浆环节的节能减排技改提供制度保障。

（2）非金属矿及化工行业行业政策名称发布单位实施年度主要内容

重点行业污染物强度降低10%，单位增《“十四五”工业国务院2021年值能耗降13.5%，钢铁、有色金属、化工绿色发展规划》等行业资源利用率显著提升。

加大铁矿石资源探矿力度，鼓励降低矿业固体废物，支持低品位矿综合利用和《“十四五”原材工信部、科技部、2022矿山固废资源化。年料工业发展规划》自然资源部支持非金属矿产资源绿色高效开发，推进高纯石英等战略性资源基地建设，提升关键原材料自主保障能力。

《关于促进钢铁工推动绿色低碳技术（如氢冶金）、超低工信部、发改委、

业高质量发展的指2022年排放改造、钢渣等固废资源综合利用、生态环境部导意见》构建铁矿石期货与价格机制。

《“十四五”全国发改委、生态环2021强化法律法规标准、政策激励与基础能清洁生产推行方年

境部、工信部等力建设，推动企业成为清洁生产主体。

案》《关于印发促进工加强铁矿石等大宗商品保供稳价，支持业经济平稳增长的发改委2022年符合生态要求的铁矿开发项目，推进若干政策的通知》“城市矿山”、再生资源利用。

《硫酸行业清洁生发改委、生态环2021建立硫酸行业清洁生产分级（Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ级），年产评价指标体系》境部、工信部推动节能、减污、资源综合利用。

20粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

行业政策名称发布单位实施年度主要内容

倡导规模化、集约化、清洁化战略，限《硫酸工业污染防生态环境部2013年制二氧化硫、酸雾等排放，并推动酸肥治技术政策》一体化布局。

加快高耗能产业改造、淘汰落后产能，《产业结构调整指推动制造业绿色化、智能化转型。导目录（2024年发改委2024年将“高纯磷酸、电子级磷酸等精细磷化本）》工产品”列为鼓励类产业，鼓励企业向高附加值方向发展。

《非金属矿行业提出加快高纯石英、石英砂等资源的深“十四五”发展规中国非金属矿工

20352021

加工与高端应用，鼓励建设高品质石英年

划及年远景目业协会材料示范基地，推进光伏、电子等战略标》性新兴产业配套。

在行业政策方面，国家围绕硫铁矿等非金属矿的开采和硫酸等化工产品的生产形成了较为清晰的逻辑主线：一是资源保障安全，通过《“十四五”原材料工业发展规划》和《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》深化铁矿石资源探

矿与供应保障，支持非金属矿产资源绿色高效开发，推进高纯石英等战略性资源基地建设；二是绿色低碳转型，实施工业绿色发展规划、指导意见与结构调整，推动钢铁与化工产业节能降碳、提高资源利用效率；三是清洁生产推进机制，全国清洁生产推行方案结合《硫酸行业清洁生产评价指标体系》，从法规、激励与技术标准层面推动硫酸生产企业绿色升级；四是再生资源与“城市矿山”战略，通过平稳增长政策、循环经济规划，推动废钢等资源替代铁矿石、强化资源回收利用；五是产业升级与智能制造趋势，强调智能化、绿色制造与优势传统产业提质增效。这些行业政策共同构建起公司在硫铁矿、石英矿资源开发与硫酸、磷酸等化工产品生产领域发展的制度基础与方向指引，契合其升级环保、提升资源保障能力、实施智能绿色生产的战略路径。

（3）新能源材料行业行业政策名称发布单位实施年度主要内容促进光伏电池等新能源关键材料产业升《关于促进新时代

2022级，推动光伏项目规范布局、加强产学研新能源高质量发展发改委、能源局年

平台建设，提升关键基础材料供应安全与的实施方案》国际竞争力。

明确“十四五”期间可再生能源发电量

占比目标：可再生能源消纳权重到2025《“十四五”可再发改委、能源局

92022年年达?33%、非水可再生能源达?18%；推动生能源发展规划》等部门

风电、光伏基地建设及分布式体系发展，强化标准体系与创新链条建设《“十四五”原材工信部、科技部、2022年提出应重点推进“高纯金属粉末”和

21粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

行业政策名称发布单位实施年度主要内容料工业发展规划》自然资源部“先进无机非金属材料”（包括光学材料和陶瓷类）的技术研发与产业化应用，强调突破一批战略关键基础材料，实现国产替代与规模化生产《关于促进光伏产

2022支持光伏功能材料技术研发，鼓励制造环业高质量发展的实发改委、能源局年

节加大绿电直供使用等。

施意见》《工业战略性新兴20232023将光电石英等列入战略性新兴产业，强调产业分类目录（国家统计局年高纯度石英玻璃及标准化建设。

年版）》

重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟酸，特种含氟单体，

第四代含氟制冷剂等含氟化学品，高品质《精细化工产业创氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新材料；新新发展实施方案工信部等9部门2024年型有机硅单体以及高性能硅油、硅橡胶、（2024—2027年）》硅树脂等先进硅材料；磷系新能源材料，高性能含磷阻燃剂、增塑剂、净水剂、医

药农药中间体、黑磷基材料等高附加值含磷化学品。

近年来，国家产业政策围绕银粉和石英砂等新能源材料展开纵深规划，形成了顶层设计明确、技术创新支撑、标准与产业分类、绿色制造与资源链延伸的层层递进逻辑体系。

发改委等部门2022年发布的《“十四五”可再生能源发展规划》确立可再

生能源发电比重目标和新能源基地建设路径，为关键材料银粉和石英砂的需求提供宏观政策依据；发改委与能源局发布的《关于促进光伏产业高质量发展的实施意见》细化产业链要求，鼓励光伏材料厂商使用绿电并推动功能材料技术突破；

工信部将光电石英等纳入战略性新兴产业分类目录，有利于享受扶持政策，并推动高纯度材料标准体系建设；工信部等9部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》提出重点加强磷系新能源材料，高新能含磷阻燃剂、增塑剂、净水剂、医药农药中间体、黑磷基材料等高附加值含磷化学品。

综上，上述产业政策为公司在银粉和石英等新能源材料领域提供了强有力的政策支撑，助力其深化产业链布局、提升技术自主能力，并在绿色制造与国产替代方向上获得明确路径与制度保障。

5、期间费用

报告期内，公司的期间费用及其占营业收入比例的情况如下：

22粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用1509.870.701954.970.702185.700.651701.710.63

管理费用17597.498.2121592.297.7219346.055.7616315.176.03

研发费用4435.742.076329.932.267661.852.287719.512.85

财务费用2231.101.043575.671.283213.920.964200.091.55

合计25774.2012.0233452.8611.9632407.519.6429936.4911.07

营业收入214354.87100.00279615.29100.00336014.26100.00270549.17100.00

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司期间费用分别为29936.49

万元、32407.51万元、33452.86万元、25774.20万元，占营业收入的比例分别为11.07%、9.64%、11.96%、12.02%，报告期内公司期间费用总额有一定的增长，占营业收入的比例基本保持平稳，2023年度期间费用总额占营业收入比例较其他期间略低原因的是2023年度营业收入规模较大。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月公司销售费用分别为1701.71万

元、2185.70万元、1954.97万元、1509.87万元，占营业收入的比例分别为0.63%、

0.65%、0.70%、0.70%，占比较小，公司销售费用主要由职工薪酬、运输费装卸

费、折旧摊销组成。2023年公司销售费用较高，原因是云硫矿业发生矿山安全生产宣传费251.19万元，矿山安全生产宣传费为2023年3月下旬国家矿山安全监察局在广东省云浮市召开全国非煤矿山安全专项整治会议，云硫矿业根据要求进行会议现场布置、矿山展示参观、环境修整、宣传等工作发生的费用。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月公司管理费用分别为16315.17

万元、19346.05万元、21592.29万元、17597.49万元，占营业收入的比例为6.03%、

5.76%、7.72%、8.21%，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销组成。2023年

公司管理费用较2022年增加3030.87万元，其中职工薪酬增加1918.75万元，主要原因为公司原有员工工资以及社保缴费增加，以及新成立的子公司云盈科技、云硫环保、华晶科技增加管理人员使得薪酬增加；折旧摊销增加469.30万元，主要原因为贵糖集团整体搬迁新园区以及新成立的子公司办公需要，新增折旧摊销费用。2024年公司管理费用较2023年增加2246.24万元，其中职工薪酬增加

1529.38万元，主要为云硫矿业管理人员薪酬和年金增加，以及联发化工管理人

23粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复员薪酬增加。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月公司研发费用分别为7719.51万

元、7661.85万元、6329.93万元、4435.74万元，占营业收入的比例为2.85%、

2.28%、2.26%、2.07%，报告期内总体保持稳定，2024年研发费用较2023年减

少1331.92万元，主要为直接投入费用减少1561.99万元，原因为云硫矿业研发项目变化，2024年研发所耗材料较2023年少。

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司的财务费用分别为4200.09

万元、3213.92万元、3575.67万元、2231.10万元。报告期内公司财务费用中利息支出主要为贵糖集团的银行贷款利息，贵糖集团2021年至2022年进行整体搬迁，整体搬迁项目建设和新厂区的运转需要大量的流动资金，同时每年制糖原料甘蔗采购、制浆原料采购也需要较多的流动资金，贵糖集团主要通过银行短期借款筹措资金，相应产生利息支出。2024年财务费用利息支出较2023年减少，主要原因为公司加强内部资金调配使用以满足各业务板块流动资金需求，偿还了部分短期银行借款，减少利息支出。

6、区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利

率波动较大的原因及合理性

（1）分业务板块分析公司营业收入、营业毛利、毛利率

报告期内，公司营业收入、营业毛利、毛利率分板块业务列示如下：

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

板块业务营业毛利营业毛利营业毛利营业毛利营业收入营业收入营业收入营业收入毛利率毛利率毛利率毛利率

机制糖35323.283948.7711.1854151.213377.086.2441833.292763.116.6143120.475241.0712.15糖浆纸

机制浆纸31009.403501.9111.2950626.187315.0014.4543006.75362.630.8424537.97-458.90-1.87板块

小计66332.687450.6711.23104777.3910692.0810.2084840.033125.743.6867658.444782.177.07

采矿88681.0860055.6567.7288885.4548550.8454.6274405.6130772.7641.3685901.5842344.6849.29采矿和

化工板化工32423.0714426.3544.4933626.6412828.8538.1530863.036805.0522.0538721.2413593.8835.11块

小计121104.1574482.0061.50122512.0961379.6950.10105268.6337577.8135.70124622.8255938.5544.89新能源

银粉12226.23-299.73-2.45357.91-123.35-34.46------板块

小计199663.0681632.9440.89227647.3871948.4231.61190108.6740703.5421.41192281.2660720.7231.58

其他部分1722.1449.542.8829920.30397.481.33131496.09432.690.3364060.91229.880.36

24粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

板块业务营业毛利营业毛利营业毛利营业毛利营业收入营业收入营业收入营业收入毛利率毛利率毛利率毛利率

其中：加工贸易1677.7236.212.1629912.86397.431.33131496.09-27.48-0.0263682.9536.960.06

主营业务收入、毛利201385.2081682.4840.56257567.6972345.9028.09321604.7541136.2312.79256342.1760950.6023.78

其他业务收入、毛利12969.681370.6210.5722047.604967.0222.5314409.505958.7741.3514207.005138.2036.17

合计214354.8783053.0938.75279615.2977312.9227.65336014.2647095.0014.02270549.1766088.8024.43

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月公司营业收入分别为270549.17

万元、336014.26万元、279615.29万元、214354.87万元，营业毛利分别为

66088.80万元、47095.00万元、77312.92万元、83053.09万元。2024年、2025年1-9月公司营业收入较2023年下降较多，而营业毛利则保持增长趋势，主要原因为各业务板块营业收入毛利金额及占比波动所致。

报告期内公司主要业务板块为糖浆纸、非金属矿及化工业务、新能源材料，各业务板块的营业收入、营业毛利、毛利率波动情况如下：

1）糖浆纸板块

*机制糖

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制糖收入分别为43120.47

万元、41833.29万元、54151.21万元、35323.28万元，机制糖毛利分别为5241.07万元、2763.11万元、3377.08万元、3948.77万元，机制糖毛利率分别为12.15%、

6.61%、6.24%、11.18%。

2023年机制糖收入较2022年减少1287.19万元，毛利较2022年减少2477.96万元，毛利率下降了5.55个百分点，主要原因为：*2022/2023榨季受天气干旱影响甘蔗减产使得产糖量减少，同时2022年年末糖价较低，公司控制销售节奏将2022年年末生产的机制糖延后在2023年销售，而2023/2024榨季在2023年

12月才开榨，因此2023年机制糖销量较少；*2022/2023榨季干旱减产引起甘

蔗成本上升，以及甘蔗产糖率下降和产量减少，使得2022/2023榨季机制糖单位生产成本中原材料、人工成本、固定制造费用较高，从会计年度看，由于2023/2024榨季在2023年12月才开榨，2023年销售较多的为2022/2023榨季的机制糖，因此2023年机制糖成本结构中人工成本、制造费用较2022年上升；*新糖厂搬迁后，为增加员工积极性，2022/2023榨季改进了制糖厂员工的浮动工资考核，增

25粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

加了生产工人薪酬，同时员工的社会保险费用因缴费基数调整而有所增加。

2024年机制糖收入较2023年增加12317.92万元，毛利较2023年增加613.98万元，毛利率基本持平，主要原因为：*公司开展扩大甘蔗种植面积工作取得成果，同时借助当地政府推行的“退桉还蔗”政策，促进蔗农改进甘蔗良种、扩大甘蔗种植规模，2023/2024榨季公司蔗区甘蔗种植面积21.6万亩，同比增加16%，公司2024年榨蔗量较2023年大幅增长110.47%，带动机制糖产量和销量增长；

*公司2024年成功产出合格的粗颗粒糖，粗颗粒糖较普通白砂糖价格高，增加了收入和毛利；*2023/2024榨季当地政府制定甘蔗优良品种收购价格为540元/吨，较2022/2023榨季甘蔗优良品种收购价格520元/吨上升，另外2023/2024榨季当地政府制定甘蔗收购政策对农户采购甘蔗价格的二次结算价格联动机制，即在原有甘蔗优良品种的采购价格基础上增加结算价格17.28元/吨，增加了机制糖成本，使得2024年机制糖毛利率相比2023年无较大变化。

2025年1-9月机制糖收入35323.28万元，毛利3948.77万元，毛利率为

11.18%，毛利率较2024年全年上升了4.94个百分点，主要原因为：*2024/2025

榨季原材料甘蔗质量较好，产糖率上升，使得机制糖单位生产成本下降；*甘蔗采购运费有所下降，增加了毛利。

*机制浆纸

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制浆纸收入分别为24537.97

万元、43006.75万元、50626.18万元、31009.40万元，机制浆纸毛利分别为-458.90万元、362.63万元、7315.00万元、3501.91万元，机制浆纸毛利率分别为-1.87%、

0.84%、14.45%、11.29%，其中纸的产量较低，影响机制浆纸收入毛利的因素主

要为机制浆的生产销售。

2022年公司机制浆纸收入为24537.97万元，毛利为-458.90万元，机制浆纸

毛利和毛利率为负数，原因为贵糖集团新制浆厂和新造纸厂2022年尚处于搬迁过程中，新制浆厂2022年3月31日投产试机，6月30日全面投产，新造纸厂于2022年9月末开始投料试产工作，因产量低、生产消耗较高，导致生产成本较高，2022年毛利和毛利率为负数。

2023年机制浆纸收入较2022年增加18468.78万元，毛利增加821.53万元，

26粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

毛利率转为正数，主要原因为2023年公司机制浆纸实现全年正常生产，2023年机制浆产量10.19万吨，2023年产量比2022年增加5.82万吨。

2024年机制浆纸收入较2023年增加7619.43万元，机制浆纸毛利较2023年增加6952.37万元，毛利率上升了13.61个百分点，主要原因为：*2024年机制浆产量较2023年增加1.21万吨，销量较2023年增加1.74万吨，增加了销售收入；*2024年原材料蔗渣、桉木刨片价格下降，以及蒸汽耗用下降，且产量增加降低了单位固定制造费用和折旧成本，因此提升了毛利率。

2025年1-9月机制浆纸收入31009.40万元，毛利3501.91万元，毛利率

11.29%，毛利率较2024年全年下降了3.16个百分点，主要原因为2025年1-9月机制浆销售单价较2024年全年下降了11.24%。

2）非金属矿及化工板块

*采矿

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司采矿业务收入分别为85901.58

万元、74405.61万元、88885.45万元、88681.08万元，采矿业务毛利分别为

42344.68万元、30772.76万元、48550.84万元、60055.65万元，采矿业务毛利

率分别为49.29%、41.36%、54.62%、67.72%。报告期内，公司采矿业务主要为云硫矿业硫精矿的生产、销售。

2023年公司采矿收入较2022年减少11495.97万元，毛利减少11571.91万元，毛利率下降了7.94百分点，主要原因为2023年受下游硫酸产品价格大幅下跌影响，硫精矿市场价格较2022年下降较多，2023年公司硫精矿平均销售价格较2022年下降了20.05%，使得2023年采矿收入、毛利较2022年下降。

2024年公司采矿收入较2023年增加14479.84万元，毛利增加17778.08万元，毛利率上升了13.26个百分点，主要原因为2024年硫精矿市场回暖，2024年公司硫精矿平均销售价格较2023年上升了22.55%，使得2024年采矿收入、毛利较2023年上升。

2025年1-9月，公司采矿收入88681.08万元，毛利60055.65万元，毛利率

67.72%，2025年1-9月采矿毛利率较2024年全年上升了13.10%，主要原因为硫

精矿市场价格继续上升，2025年1-9月公司硫精矿销售平均价格较2024年全年

27粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

上升了28.46%。

*化工

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司化工业务收入分别38721.24

万元、30863.03万元、33626.64万元、32423.07万元，化工业务毛利分别为

13593.88万元、6805.05万元、12828.85万元、14426.35万元，化工业务毛利

率分别为35.11%、22.05%、38.15%、44.49%。公司化工业务主要为联发化工硫酸的生产、销售，以及硫精矿焙烧生产硫酸后的烧渣继续加工产出的铁矿粉收入，报告期内铁矿粉的收入、价格基本保持稳定，影响化工业务毛利、毛利率变化的主要为硫酸价格的波动。

2023年公司化工业务收入较2022年减少7858.21万元，毛利减少6788.83万元，毛利率下降了13.06个百分点，主要原因2023年国内硫酸市场出现了供需失衡情况，硫酸价格波动较大，2023年公司硫酸平均销售价格较2022年下降了53.20%，使得2023年化工业务收入、毛利较2022年大幅下降。

2024年公司化工业务收入较2023年增加2763.62万元，毛利增加6023.80万元，毛利率上了16.10个百分点，主要原因2024年硫酸市场回暖，2024年公司硫酸平均销售价格较2023年上升了30.31%。

2025年1-9月，公司化工业务收入32423.07万元，毛利14426.35万元，毛

利率44.49%，公司化工业务毛利率较2024年上升了6.34个百分点，原因为硫酸价格继续上升，增加了公司化工业务的毛利率。

3）新能源材料

2024年、2025年1-9月，公司新能源材料板块营业收入分别为357.91万元、

12226.23万元，营业毛利分别为-123.35万元、-299.73万元，报告期内公司新能

源材料营业毛利为负，原因为报告期内银粉业务尚处于建设开拓中，产量较小，但由于银粉单价较高，因此银粉营业收入占公司整体营业收入占比从2024年的

0.13%上升到2025年1-9月的5.70%。

28粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（2）说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性

从公司整体的营业收入来看，2024年、2025年1-9月公司营业收入较2023年下降较多，主要原因为加工贸易收入减少，2023年、2024年、2025年1-9月公司加工贸易收入分别为131496.09万元、29912.86万元、1677.72万元，逐年大幅减少。

公司加工贸易业务毛利较低，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月加工贸易毛利占营业毛利的比例为0.06%、-0.06%、0.51%、0.04%。剔除加工贸易后，报告期内糖浆纸业务、非金属矿及化工业务、新能源业务等主要业务板块营业毛利合计占比为91.88%、86.43%、93.06%、98.29%，为公司的主要收入和利润来源。

上述主要业务板块2022年、2023年、2024年、2025年1-9月的合计营业收

入分别为192281.26万元、190108.67万元、227647.38万元、199663.06万元，

2023年至2025年1-9月保持稳定增长趋势。2022年、2023年、2024年、2025年1-9月上述主要业务板块营业收入毛利率为31.58%、21.41%、31.61%、40.89%，存在一定的波动。2023年较2022年毛利率下降的原因是糖浆纸板块受干旱和搬迁等因素影响毛利率下降，以及非金属采矿及化工板块受市场价格下跌影响毛利率下降；2024年较2023年毛利率上升的原因是糖浆纸和非金属采矿及化工两大

板块毛利率同时回升；2025年1-9月毛利率上升的主要原因是非金属采矿及化工板块毛利率因市场价格继续上涨而上升。

综合以上分析，2024年、2025年1-9月公司营业收入的变化具有合理性，报告期内公司主要业务板块营业毛利率的波动具有合理性。

（二）说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。

1、说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，公司主要业绩指标情况如下：

29粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入214354.87279615.29336014.26270549.17

营业毛利83053.0977312.9247095.0066088.80

期间费用25774.2033452.8632407.5129936.49

其中：销售费用1509.871954.972185.701701.71

管理费用17597.4921592.2919346.0516315.17

研发费用4435.746329.937661.857719.51

财务费用2231.103575.673213.924200.09

净利润43824.3427417.046588.3929932.61

归属于母公司股东的44383.7627856.596632.6029544.82净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的43872.9828165.276400.4328573.17净利润

报告期内，公司加工贸易规模较大，但加工贸易业务毛利较低，不为公司的主要利润来源，扣除加工贸易业务后，公司营业收入与净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入214354.87279615.29336014.26270549.17

减：加工贸易1677.7229912.86131496.0963682.95

扣除加工贸易后的营212677.15249702.42204518.17206866.22业收入

净利润43824.3427417.046588.3929932.61

归属于母公司股东的44383.7627856.596632.6029544.82净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的43872.9828165.276400.4328573.17净利润

2023年公司扣除加工贸易后的营业收入较2022年基本持平，但净利润下降较多，主要原因为：（1）糖浆纸业务板块中，机制糖业务因2022/2023榨季干旱减产导致甘蔗成本上升，甘蔗产糖率下降，产量减少，以及生产工人薪酬和社会保险费用增加，使得机制糖生产成本增加，2023年公司机制糖毛利率较2022年下降了5.55个百分点；（2）非金属采矿和化工业务板块的主要产品硫精矿、

硫酸市场价格较2022年下降较多，2023年公司硫精矿、硫酸平均销售价格较2022年下降了20.05%、53.20%，使得公司2023年采矿业务、化工业务毛利率较2022年分别下降了7.94、13.06个百分点，以上原因使得公司2023年营业毛利较2022

30粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

年减少了18993.79万元。除此之外，2023年公司管理费用较2022年增加3030.87万元，其中主要因公司原有员工工资以及社保缴费增加，以及新成立的子公司云盈科技、云硫环保、华晶科技增加管理人员使得职工薪酬增加1918.75万元，以及因贵糖集团整体搬迁新园区以及新成立的子公司办公需要增加折旧摊销费用

469.30万元。综上原因使得公司2023年净利润较2022年减少了23344.21万元，

下降幅度为77.99%。

2024年公司扣除加工贸易后的营业收入较2022年增长22.09%，净利润增长

了316.14%，净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因为：（1）糖浆纸业务板块中，机制浆业务产销量较2023年增加，2024年机制浆产量较2023年增加1.21万吨，销量较2023年增加1.74万吨，产量增加降低了单位固定制造费用和折旧成本，以及原材料蔗渣、桉木刨片价格下降，和蒸汽耗用下降，使得机制浆毛利率较2023年上升了13.61个百分点；（2）非金属采矿和化工业务板

块的主要产品硫精矿、硫酸市场价格较2023年回升，2024年公司硫精矿、硫酸平均销售价格较2022年上升了22.55%、30.31%，使得公司2024年采矿业务、化工业务毛利率较2022年分别上升了13.26、16.10个百分点，以上原因使得公司2024年营业毛利较2023年增加了30217.92万元。另外，公司2024年期间费用较2023年未有大幅波动。综上原因使得公司2024年净利润较2023年大幅增长。

2025年1-9月扣除加工贸易后的营业收入为212677.15万元，净利润为

43824.34万元，2025年1-9月净利润超过2024年全年，主要原因为非金属采矿

和化工业务板块的主要产品硫精矿、硫酸市场价格继续上涨，同时期间费用发生尚未满全年，以及资产减值损失等尚未在2025年前三季度体现。

2、相关负面影响因素是否持续

（1）加工贸易业务负面影响因素是否持续

2024年、2025年1-9月公司营业收入较2023年下降较多，主要原因为加工

贸易收入减少，2023年、2024年、2025年1-9月公司加工贸易收入分别为

131496.09万元、29912.86万元、1677.72万元，逐年大幅减少，但加工贸易业

务毛利较低，不为公司的主要利润来源，2022年、2023年、2024年、2025年

31粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

1-9月加工贸易毛利占营业毛利的比例为0.06%、-0.06%、0.51%、0.04%。因此，

加工贸易业务下降不会对公司盈利能力构成影响。公司未来将积极争取进口国外原糖配额，加大原糖购买数量提升进口国外原糖加工成白糖（以下简称“加工糖”）收入，实现营业收入的提升。

（2）糖浆纸板块毛利率波动负面影响因素是否持续

食糖行业的特点使得食糖产量和价格存在波动，受到自然灾害和自身生长周期等因素的影响，食糖产量呈现出周期性波动，食糖价格则受食糖产量、国家进口糖政策等影响较大。

食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性相关，甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点。2022/2023榨季，广西食糖产量受天气长时间干旱、蔗农种植意愿等综合因素影响，甘蔗产量和含糖率下降，公司所在贵糖蔗区亦受到上述因素影响，导致生产成本提升，虽食糖价格上升但毛利率下降；2023/2024榨季，蔗区天气转好，甘蔗产量和含糖率提升，食糖产量恢复，由于国际主要产区食糖产量减产造成供应紧张，导致食糖价格上升。

国家及广西地方政府高度重视糖业发展，通过出台《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策，从原料保障、税费减免、设备更新、产业集群发展等多方面提供支持，推动形成以广西为核心的制糖、糖浆、浆纸协同发展的特色产业集群。

公司制糖板块由贵糖集团承载，具备甘蔗制糖、制浆造纸等完整产能体系，具备年产机制糖超10万吨、浆纸逾11万吨的产能规模，是国家级循环经济试点单位，其“桂花”牌糖产品获评“中国名牌产品”，在区域消费市场具有较高的知名度和稳定客户基础。

（3）非金属采矿及化工板块毛利率波动负面影响因素是否持续

公司非金属采矿及化工板块主要产品为硫精矿、硫酸，主要受到大宗产品周期的影响。2023年硫酸市场低迷，国内制酸企业库存高企，出现了供需失衡的情况，硫酸价格大幅下跌，连带上游原材料硫精矿价格大幅下跌；2024年以来，受国内铜冶炼厂检修减产、磷肥和化工行业的复苏，以及新能源产业的增长需求，硫酸价格持续上涨，硫精矿价格亦持续上涨。

32粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司通过控股云硫矿业，掌控广东省内最大硫铁矿资源区块，截至报告期末，已累计查明硫铁矿资源储量达2.08亿吨，平均品位31.04%，为全国目前可采储量最大的富矿之一，占全国富矿储量总量的85%左右，年产能约300万吨，占全国硫铁矿产量的16.63%。优质、稳定的资源储备为公司在非金属矿产行业中的龙头地位提供了坚实支撑。公司在硫铁矿资源基础上，延伸形成集采矿、选矿、制酸、磷化、化肥、银粉、氨基磺酸等为一体的产业链结构，实现原材料自供、产品多元互补、副产物循环利用的协同机制，提升了整体运营效率与抗风险能力。

（2）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种

植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比，并结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性。

（一）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比

1、发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款

公司每年榨季前（通常为每年3-4月）与原料甘蔗供应区内（贵港市覃塘区、港北区、港南区、桂平片区）甘蔗种植户签订《糖料蔗收购合同》，合同明确约定种植面积、品种、砍收时间、质量及交付标准、收购价格、结算与支付方式、

双方权利义务及争议解决方式等核心内容：

（1）约定种植面积、品种、砍收时间：确认种植户合同期内的糖蔗料种植

品种、种植地点、种植面积、预计产量等；

（2）质量及交付标准：明确糖料蔗交付标准及不符合标准的扣杂比例：种

植户交付的糖料蔗应符合中华人民共和国国家标准 GB/T10498《糖料甘蔗》的标准。不符合标准的按约定比例扣杂；

（3）收购价格：约定糖料蔗采购价格，一个榨季一定价，区分甘蔗品种按

33粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复类别（优良品种、普通品种、淘汰品种）定价；

（4）结算与支付方式：公司按种植户实际销售糖料蔗品种、数量及收购价

格计算乙方蔗款金额，蔗款通过银行转账的方式支付至种植户银行账户，公司在种植户糖料蔗入厂过磅次日起30日内（最后一日如遇节假日顺延）足额支付；

（5）明确双方权利：*公司为种植户推荐肥料、农药、机具、地膜等农资；

无偿对种植户糖料蔗的科学种植、良种良法、病虫害防治、田间管护、全程机械

化等方面提供培训指导和技术支持；公司根据实际需要，向种植户提供农资扶持，以及机耕、机种、机收、推广良种良法和扩大种植等方面的补贴和服务；*种植

户按本合同的约定及甲方的砍蔗通知砍收糖料蔗，并通知甲方安排运输，确保糖料蔗在合同约定期限内销售给甲方；种植户不能在糖料蔗种植中使用国家明文禁

止的农药、化肥，并确保交付给甲方的糖料蔗符合国家 GB/T10498《糖料甘蔗》的标准。

2、价格构成和定价依据2019年2月，广西自治区政府发布《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》（桂政发【2019】8号），2019年4月广西自治区发展和改革委员会发布《关于糖料蔗收购价格实行市场调节价问题的通知》（桂发改价格【2019】

352号），上述文件明确提出放开广西地区收购蔗价，从2019/2020榨季起全面

推行订单农业，蔗农和糖厂双方签订订单合同，甘蔗收购价格按自治区政府订单农业的要求走市场化的定价方式，充分尊重种植主体和制糖企业的自主权，由双方签订糖料蔗订单合同，明确糖料蔗收购价格、收购范围等，鼓励糖料蔗收购按质论价。

公司糖料蔗采购的价格一个榨季一定价，区分甘蔗品种按类别（优良品种、普通品种、淘汰品种）定价。公司糖料蔗收购价格严格遵循以当年度广西壮族自治区发改委、农业农村厅联合发布的糖料蔗收购指导价格为基准价，（报告期内基准价保持行业统一标准），定价机制与广西区内制糖行业主流实践一致，符合《广西壮族自治区糖料蔗管理条例》相关规定。

3、种植户的选取标准

公司选取种植户的标准包括：*种植区域位于公司榨糖厂合理运输半径内

34粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复（通常不超过70公里），确保原料新鲜度与运输效率；*优先选择无不良交蔗记录的蔗农；*愿意接受公司技术指导与种植规范要求，承诺按合同约定的品种与标准进行种植。选取过程中，公司联合当地农业农村部门对种植户资质进行核实，建立种植户档案库，实行动态管理，确保原料供应的可靠性。

4、采购和收货的具体流程（1）糖蔗料采购流程：公司每年根据《广西壮族自治区糖业发展办公室关于印发广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）的通知》（桂糖（2019）59号）

及自治区糖业发展办公室和广西糖业协会有关精神，结合实际情况，制定当年的糖料蔗订单合同签订办法及当年榨季糖料蔗收购价格的通知。明确合同签订的年限、签订的方式、收购价格及合同示范文本。

每年榨季前（每年11月），公司根据宿根蔗、新植蔗的生长周期及成熟度，结合榨糖厂生产计划，制定详细的《糖料蔗砍运计划》，明确各区域、各种植户的具体砍蔗时间、交蔗批次；

（2）糖蔗料收货流程：*种植户按计划完成砍蔗后，通过合同约定的运输

方式将糖料蔗运至公司指定收购点；*收货时实行“双人验收”制度：先由质检

人员对糖料蔗的蔗糖分、杂质率进行快速检测，再由计量人员通过电子地磅进行过磅称重，生成《糖料蔗过磅单》，明确标注种植户姓名、合同编号、过磅时间、重量、质检结果等关键信息，作为收货凭证；*糖料蔗运至厂区后，进行二次抽检复核，确保质量标准一致，不合格原料按合同约定予以退回或按比例扣减重量。

5、付款的节点与方式

公司实行“日清日结”的结算机制，具体流程为：（1）每日有专人在公司调度农务系统对前一日所有进蔗按定价进行结算应付蔗款；（2）结算数据经财

务部门、公司相关领导审核确认审批流程；（3）审批完成后（通常在收货后4个工作日内），通过银行转账方式将货款直接支付至种植户指定银行账户。质检有异议部分等在榨季结束后15日内完成全部尾款结清，确保种植户资金及时回笼。

6、收货确认的依据收货确认以“双重凭证+系统核验”为核心依据：（1）纸质凭证：《糖料蔗

35粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复过磅单》《质检单》；（2）系统记录：公司农务调度系统同步录入过磅数据、

质检结果、收货时间等信息，形成电子台账，与纸质凭证一一对应；（3）抽检复核记录：厂区二次抽检结果作为收货确认的补充依据，上述凭证均按会计档案管理要求存档，保存期限不低于10年，确保可追溯性。

7、说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公

司可比

（1）报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性

报告期内，公司机制糖业务规模与成本变动情况如下：

单位：万元

机制糖2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入35323.2854151.2141833.2943120.47

营业成本31374.5250774.1239070.1837879.40

其中：原材料25343.7543872.3730660.8330681.92

人工1436.861660.572102.901399.16

燃料动力322.76824.63810.57933.90

制造费用4271.164416.555495.884864.44

合计31374.5250774.1239070.1837879.40

毛利率11.18%6.24%6.61%12.15%

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制糖收入分别为43120.47

万元、41833.29万元、54151.21万元、35323.28万元，机制糖成本分别为37879.40万元、39070.18万元、50774.12万元、31374.52万元，机制糖毛利率分别为12.15%、

6.61%、6.24%、11.18%。

2023年机制糖收入较2022年减少1287.19万元，成本较2022年增加1190.78万元，毛利较2022年减少2477.96万元，毛利率下降了5.55个百分点，主要原因为：*2022/2023榨季受天气干旱影响甘蔗减产使得产糖量减少，同时2022年年末糖价较低，公司控制销售节奏将2022年年末生产的机制糖延后在2023年销售，而2023/2024榨季在2023年12月才开榨，因此2023年机制糖销量较少；

*2022/2023榨季干旱减产引起甘蔗成本上升，以及甘蔗产糖率下降和产量减少，使得2022/2023榨季机制糖单位生产成本中原材料、人工成本、固定制造费用较高，从会计年度看，由于2023/2024榨季在2023年12月才开榨，2023年销售较

36粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

多的为2022/2023榨季的机制糖，因此2023年机制糖成本结构中人工成本、制造费用较2022年上升；*新糖厂搬迁后，为增加员工积极性，2022/2023榨季改进了制糖厂员工的浮动工资考核，增加了生产工人薪酬，同时员工的社会保险费用因缴费基数调整而有所增加。

2024年机制糖收入较2023年增加12317.92万元，成本较2023年增加

11703.94万元，毛利较2023年增加613.98万元，毛利率基本持平，主要原因为：

*公司开展扩大甘蔗种植面积工作取得成果，同时借助当地政府推行的“退桉还蔗”政策，促进蔗农改进甘蔗良种、扩大甘蔗种植规模，2023/2024榨季公司蔗区甘蔗种植面积21.6万亩，同比增加16%，公司2024年榨蔗量较2023年大幅增长110.47%，带动机制糖产量和销量增长；*公司2024年成功产出合格的粗颗粒糖，粗颗粒糖较普通白砂糖价格高，增加了收入和毛利；*2023/2024榨季当地政府制定甘蔗优良品种收购价格为540元/吨，较2022/2023榨季甘蔗优良品种收购价格520元/吨上升，另外2023/2024榨季当地政府制定甘蔗收购政策对农户采购甘蔗价格的二次结算价格联动机制，即在原有甘蔗优良品种的采购价格基础上增加结算价格17.28元/吨，增加了机制糖成本，使得2024年机制糖毛利率相比2023年无较大变化。

2025年1-9月机制糖收入35323.28万元，毛利3948.77万元，毛利率为

11.18%，毛利率较2024年全年上升了4.94个百分点，主要原因为：*2024/2025

榨季原材料甘蔗质量较好，产糖率上升，使得机制糖单位生产成本下降；*甘蔗采购运费有所下降，增加了毛利。

（2）与同行业公司比较情况

公司机制糖业务为通过采购甘蔗原材料生产，同行业可比公司包括中粮糖业

（600737）、广农糖业（000911）、冠农股份（600251）：企业名称可比上市公司主营业务中粮糖业

600737从事业务包括国内外制糖、食糖进口、炼糖、食糖贸易销售以及番茄制品加工。（）

广农糖业主要从事机制糖的生产与销售业务

（000911）冠农股份

（600251公司主营业务主要包括番茄产业、棉花产业、甜菜制糖三大产业。）

报告期内，公司机制糖营业收入、营业成本、毛利率与同行业可比公司对比

37粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

情况如下：

单位：万元可比业务

公司名称会计科目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度收入类型

营业收入-643146.84665806.43421344.85中粮糖业

600737自产糖营业成本-548182.56571919.62338167.07（）

毛利率-14.77%14.10%19.74%

营业收入119237.31230050.49224824.32178052.67广农糖业

000911自产糖营业成本100489.34198715.80193761.84160826.33（）

毛利率15.72%13.62%13.82%9.67%

营业收入15085.1616653.8020075.5011365.18冠农股份

600251糖业产品营业成本13381.3016819.0316803.4110940.89（）

毛利率11.29%-0.99%16.30%3.73%

营业收入67161.23296617.04303568.75203587.57

平均营业成本56935.32254572.46260828.29169978.09

毛利率13.51%9.13%14.74%11.05%

营业收入35323.2854151.2141833.2943120.47

公司机制糖营业成本31374.5250774.1239070.1837879.40

毛利率11.18%6.24%6.61%12.15%

注1：中粮糖业（600737）2025年第三季度季报、半年报未披露自产糖的营业收入；

注2：广农糖业（000911）2025年第三季度季报未披露自产糖营业收入，2025年1-9月数据来源于《广西农投糖业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》；

注3：冠农股份（600251）2025年第三季度季报未披露糖业产品营业收入，因此选取冠农股

份（600251）2025年半年报披露的糖业产品营业收入进行对比；

中粮糖业是当前我国最大的食糖生产和贸易商之一，在国内共拥有13家制糖企业，遍布广西、云南等优势原料主产区，年产食糖70万吨（甘蔗糖与甜菜糖比例约 60:40）；中粮糖业在海外运营位于澳大利亚昆士兰州的 Tully 糖业，年产原糖约30万吨，其糖业板块涉及食糖进出口、港口炼糖、海外制糖、甜菜糖等业务。公司机制糖业务规模与中粮糖业变动趋势不一致，原因为中粮糖业自产糖规模大幅高于公司，中粮糖业在全国机制糖主要生产地如广西、云南、辽宁等地以及境外均有糖厂，其原材料供应能力、成本优势、生产规模效应均优于公司，公司仅有广西贵糖1家制糖工厂，除此之外，中粮糖业自产糖产品主要包括白砂糖、精制糖、绵白糖、红糖、冰糖等，公司以白砂糖、赤砂糖为主，因此公司机制糖业务规模变动与中粮糖业相比存在差异。

38粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

广农糖业是广西规模最大的糖业生产经营企业之一，拥有4家制糖工厂，其原料甘蔗供应区域为广西南宁市七城区、宾阳县等，其自产糖产销规模远超公司。

2023年公司机制糖业务规模和成本变动与广农糖业不一致，主要原因为广农糖

业2023/2024榨季开榨时间较早，于2023年11月底开榨，开榨时间早于西地区其他糖厂（公司2023/2024榨季于2023年12月才开榨），2023年第4季度广农糖业已有新糖可售，且由于年末市场库存少，终端客户采购需求较大，糖供应紧张推高销售价格，使得广农糖业2023年自产糖收入较2022年增长。2024年公司机制糖业务规模和成本变动与广农糖业一致。公司与广农糖业虽同处于广西，但由于规模差异较大，广农糖业自产糖产销规模远超公司，且公司整体搬迁新糖厂后，折旧成本相应增加，因此公司机制糖毛利率低于广农糖业。

冠农股份主要经营地位于新疆，主营业务主要包括番茄产业、棉花产业、甜菜制糖三大产业，冠农股份制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，生产所需的原料为新疆焉耆垦区大田种植自然成熟的甜菜。甘蔗每年种植面积及价格变动情况与甜菜存在较大差异，且甘蔗和甜菜的产糖率也存在一定差异，另外冠农股份主要以番茄产业和棉花产业为主，糖业产品占比4~5%左右，因此业务规模变动情况与公司可比性较低。

（二）结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性

1、机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进

一步说明两类业务的区别与联系

（1）机制糖与贸易糖业务的主要产品

机制糖业务的主要产品为贵糖集团自产的“桂花”牌白砂糖、赤砂糖等。

贸易糖业务不涉及生产，主要为食糖商品市场上流通的各大糖企生产的成品白砂糖，不含公司自产的产品。

（2）业务模式

机制糖业务属于生产型实体制造业，以甘蔗为原料，经压榨、提炼、分蜜等工艺制成白砂糖和赤砂糖，后通过相关渠道进行销售，覆盖“甘蔗种植扶持→收

39粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复购→压榨→加工→销售”全产业链。

贸易糖业务为购销贸易，即从制糖企业/经销商/现货电子平台等渠道采购成品白砂糖/绵白糖，再销售给下游客户（经销商/现货电子平台/终端用户）。

（3）主要供应商及客户

1）主要供应商

*机制糖

公司机制糖生产的原材料主要为甘蔗，公司主要向甘蔗种植户采购甘蔗，甘蔗种植户数量较大，分布零散，单个采购金额较低，本报告将甘蔗种植户视为一个整体列示为机制糖业务的供应商。

报告期内，公司机制糖业务前五大供应商如下：

单位：万元采购额期间序号供应商名称采购内容占比（含税）

1甘蔗种植户23235.32甘蔗90.14%

2广西港恒物流配送有限责任公司1553.01甘蔗运费6.03%

3广西自贸区丰博投资有限公司284.84食品添加剂级1.11%

2025年磷酸、硫酸

1-9月4来宾市昌平食品包装有限公司135.42糖袋0.53%

5食品添加剂级广西佳广科技有限公司126.240.49%

磷酸

合计25334.8498.29%

1甘蔗种植户56231.87甘蔗91.55%

2广西港恒物流配送有限责任公司3733.72甘蔗运费6.08%

3广西自贸区丰博投资有限公司261.79食品添加剂级0.43%

2024年磷酸、硫酸

4浙江善禄生物科技有限公司245.91单宁澄清助剂0.40%

5鹿寨兴东塑料制品有限公司182.39糖袋0.30%

合计60655.6798.75%

1甘蔗种植户25196.47甘蔗88.60%

2广西港恒物流配送有限责任公司2758.17甘蔗运费9.70%

20233食品添加剂氧年广西联源机械化工有限公司120.700.42%

化钙

4广西鹿寨桂浙塑料包装有限公司107.90糖袋0.38%

5广西自贸区丰博投资有限公司76.50液碱、硫酸0.27%

40粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

采购额期间序号供应商名称采购内容占比（含税）

合计28259.7499.37%

1甘蔗种植户34372.18甘蔗89.24%

2广西港恒物流配送有限责任公司2818.62甘蔗运费7.32%

3广西鹿寨桂浙塑料包装有限公司245.23糖袋0.64%

2022年

4玉林市银松化工有限公司217.39食品添加剂级0.56%

硫磺

5广西川翔商贸有限公司183.86磷酸0.48%

合计37837.2898.23%

*贸易糖

报告期内，公司贸易糖业务前五大供应商如下：

单位：万元采购额期间序号供应商名称采购内容占比（含税）

广西东亚扶南精糖有限公司1181.47贸易糖79.14%

2025年1-9月广西崇左东亚糖业有限公司311.50贸易糖20.86%

合计1492.97100.00%

广西泛糖科技有限公司19611.31贸易糖61.65%

1广西泛糖商贸有限公司1984.80贸易糖6.24%

广西糖业集团防城精制糖有限公司1613.52贸易糖5.07%

2横县东糖石塘糖业有限公司1251.50贸易糖3.93%

2024年

3广西顺宁供应链管理服务有限公司1064.34贸易糖3.35%

4广西禄琮贸易有限公司1009.15贸易糖3.17%

5广西康宸世糖贸易有限公司863.50贸易糖2.71%

合计27398.1286.13%

1广西泛糖科技有限公司115675.26贸易糖78.72%

2023年2广西康宸世糖贸易有限公司31262.61贸易糖21.28%

合计146937.87100.00%

1广西泛糖科技有限公司63295.86贸易糖89.74%

2022年2广西康宸世糖贸易有限公司7240.29贸易糖10.26%

合计70536.15100.00%

注 1：经查询，广西东亚扶南精糖有限公司、广西崇左东亚糖业有限公司同为 Mitr Siam GlobalHoldings Pte.Ltd.控制下的公司，故合并披露；

注2：经查询，广西泛糖科技有限公司、广西泛糖商贸有限公司、广西糖业集团防城精制糖有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公司，故合并披露；

注3：贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科

41粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事；

注4：2024年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，并追溯调整了2022年年报数据，上表为净额法调整后的数据。

2）主要客户

*机制糖

报告期内，公司机制糖业务前五大客户如下：

单位：万元销售额期间序号客户名称销售内容占比（不含税）

1广西泛糖科技有限公司9563.21自产糖27.08%

2广州华糖食品有限公司5203.79自产糖14.74%

3广西康宸世糖贸易有限公司4878.82自产糖13.82%

2025年

1-9中粮糖业（天津）有限公司2420.71自产糖6.86%月4

中粮祈德丰（北京）商贸有限公司1801.20自产糖5.10%

5广州嘉利高糖业有限公司2708.05自产糖7.67%

合计26575.7875.26%

1广西康宸世糖贸易有限公司21995.87自产糖40.62%

2广西泛糖科技有限公司6749.17自产糖12.46%

3广州华糖食品有限公司4721.52自产糖8.72%

2024年

4深圳前海明硕贸易有限公司2872.45自产糖5.30%

5广州嘉利高糖业有限公司2357.79自产糖4.35%

合计38696.8071.46%

1广西康宸世糖贸易有限公司34141.15自产糖81.61%

2广西泛糖科技有限公司3146.85自产糖7.52%

3唐斌勇836.72自产糖2.00%

2023年

4中粮糖业（天津）有限公司710.27自产糖1.70%

5郑锡波679.39自产糖1.62%

合计39514.3794.46%

1广西康宸世糖贸易有限公司29717.32自产糖68.92%

2广西泛糖科技有限公司4382.95自产糖10.16%

3唐斌勇1947.89自产糖4.52%

2022年

4杨时广1464.06自产糖3.40%

5广州华糖食品有限公司488.94自产糖1.13%

合计38001.1788.13%

注1：经查询，中粮糖业（天津）有限公司、中粮祈德丰（北京）商贸有限公司同为中粮集

42粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

团有限公司控制下的公司，故合并披露；

*贸易糖

报告期内，公司贸易糖业务前五大客户如下：

单位：万元销售额期间序号客户名称销售内容占比（不含税）

1东莞市家会香食品有限公司275.88贸易糖20.86%

2广州市中咖兴贸易有限公司264.85贸易糖20.03%

3河北味盟生物科技食品有限公司248.42贸易糖18.79%

2025年1-9月

4广州市东之源商场有限责任公司128.60贸易糖9.72%

5广州市农海食品有限公司107.32贸易糖8.12%

合计1025.0777.51%

1广西祥融供应链管理有限公司16362.44贸易糖61.75%

广西品糖贸易有限公司1837.71贸易糖6.94%

广西康宸世糖贸易有限公司1158.41贸易糖4.37%

2024年3湛江市丰硕供应链管理有限公司1100.88贸易糖4.15%

4广西基差糖业有限公司984.78贸易糖3.72%

5澳凌食品（上海）有限公司753.94贸易糖2.85%

合计22198.1683.77%

广西京贸国际贸易有限公司26736.49贸易糖20.60%

1广西旅发壮美优品有限公司25773.19贸易糖19.86%

广西旅发实业有限公司20988.59贸易糖16.17%

2柳州展邦商贸有限公司27474.57贸易糖21.17%

2023年3柳州市供应链集团有限公司19075.68贸易糖14.70%

广西蚂蚁洋货供应链管理有限公5769.80贸易糖4.45%

4司

广西津海实业有限公司3985.91贸易糖3.07%

合计129804.23100.00%

广西旅发实业有限公司36098.54贸易糖57.90%

1

广西旅发壮美优品有限公司4643.36贸易糖7.45%

20222广西百色工业投资发展集团有限年15274.40贸易糖24.50%

公司

3柳州市供应链集团有限公司6334.03贸易糖10.16%

合计62350.33100.00%

注1：广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制

下的公司，故合并披露；

注2：广西旅发实业有限公司、广西旅发壮美优品有限公司、广西京贸国际贸易有限公司同

43粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司，故合并披露；

注3：广西蚂蚁洋货供应链管理有限公司、广西津海实业有限公司同为广西自贸区钦州港片

区开发投资集团有限责任公司控制下的公司，故合并披露；

注4：2024年，公司进行了会计差错更正，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，并追溯调整了2022年年报数据，上表为净额法调整后的数据。

公司机制糖业务和贸易糖业务的前五大供应商差别较大，不存在同为公司机制糖业务和贸易糖业务的前五大供应商，机制糖业务的供应商与榨糖生产所需的原材料、运费、辅助材料等相关，贸易糖业务则不涉及生产。

公司机制糖业务和贸易糖业务的前五大客户有部分重合，其中广西康宸世糖贸易有限公司同为报告期内公司机制糖业务和贸易糖业务的主要客户，原因为广西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股份有限公司子公司，沐甜科技主要从事白糖 B2B业务，具体由下属子公司深圳市昆商易糖供应链有限公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖贸易有限公司共同经营）负责运营，向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等，其食糖流通电子交易平台为广西糖网。广西康宸世糖贸易有限公司（广西糖网）是广西食糖市场的重要经营实体，其既采购公司自产的“桂花”牌白砂糖，也采购其他糖企生产的通过公司贸易糖业务流通的白砂糖。

公司机制糖业务和贸易糖业务的客户类型相似，原因为市场内食糖生产企业较多，下游需求广泛，用糖企业和贸易商均可同时采购公司自产机制糖和经公司流通的贸易糖，因此，公司机制糖业务和贸易糖业务主要客户有部分重合具有合理性。

4、说明两类业务的区别与联系

机制糖业务属于生产型实体制造业，以甘蔗为原料，经压榨、提炼、分蜜等工艺制成白砂糖和赤砂糖，后通过相关渠道进行销售，覆盖“甘蔗种植扶持→收购→压榨→加工→销售”全产业链。影响盈利能力驱动因素主要为原料甘蔗资源管理、生产规模效应、生产技术优化及糖价周期波动等。

贸易糖业务不涉及生产，为成品白砂糖购销贸易，影响盈利能力驱动因素主要为糖价市场波动以及对糖价市场波动的研判。

在经营过程中，机制糖业务和贸易糖业务的市场和渠道可以共享。贸易糖业务能及时反馈市场需求和价格信息以及国内国外食糖市场变化，拓展下游市场，

44粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

为机制糖的科学销售提供经验基础，指导生产经营规划。

2、2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性。

2024年机制糖收入较2023年增加12317.92万元，主要是为推进公司蔗区

甘蔗生产持续发展，稳定和增加甘蔗种植面积，扩大规模化种植，提高进厂原料蔗量和质量，实现公司榨季生产降本提质增效目标，结合贵港市政府清桉还蔗行动规划，公司制定三年蔗区发展规划，2023/2024榨季公司蔗区甘蔗种植面积21.6万亩，同比增加16%，公司2024年榨蔗量较2023年大幅增长110.47%，带动机制糖产量和销量增长，预计2025/2026榨季产量进一步提升。

由于加工贸易业务的毛利率相对较低，同时公司持续专注加强主营业务经营，推进公司主营业务各板块发展，2024年公司基于对市场的判断对贸易糖业务的开展提出了更加严格的要求，贸易糖业务的开展节奏随之放缓，导致贸易糖业务收入下降。

（3）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加工贸

易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合2024年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善；结合前述情况，说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（一）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加

工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规

1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式、货物和资金的模式

公司加工贸易业务包括贸易糖和加工糖销售两部分，另外报告期内公司在

2024年经营了少量的纸浆贸易。

食糖属生活必需品，属于国家重要的战略物资，随着居民生活水平的提高，需求量也在增加。国内自产的食糖供应存在一定缺口，需依赖国家进口国外原糖补充。目前国家对进口原糖实行配额制，公司使用国家配额内进口原糖精加工成

45粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

白糖后对外销售。报告期内，加工糖占加工贸易业务的比例较低，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，该部分加工糖业务收入为1332.62万元、1691.86万元、2072.75万元、355.29万元，占加工贸易业务比例分别为2.09%、1.29%、

6.93%、21.18%，2024年、2025年1-9月由于公司收缩贸易糖业务，使得加工糖

占加工贸易业务比例提升，但公司加工贸易业务仍以贸易糖业务为主。

（1）开展贸易糖业务的背景、原因

公司开展的贸易业务以贸易糖为主，紧密围绕主营业务进行，未涉及与主营业务无关的贸易活动。公司从事贸易糖业务的目的在于确保生产和销售需求得到满足，提高购销的综合效益，并优化采购与销售渠道。此外，公司基于详尽的市场调研和分析，参与泛糖网和广西糖网白糖交易，能够准确掌握市场动向，及时调整定价。

（2）贸易糖业务模式、货物和资金的模式

公司的食糖贸易业务主要通过泛糖网和广西糖网开展：

平台名称经营公司简要介绍交易流程

1、广西泛糖科技有限公司是经广西壮族自

治区人民政府批准、由广西十大糖业集团公司在泛糖网电子交易

和中国—东盟信息港股份有限公司共同出平台下单销售或采购信资组建，是专注于糖业全产业链数字化转息，待确定后，公司与泛广西泛糖科技有

泛糖网型升级的平台型科技企业，其食糖流通电糖科技签订合同，销售或限公司

子交易平台为泛糖网；采购成品白砂糖，交易对

2、广西泛糖科技有限公司控股股东为广西方为广西泛糖科技有限

糖业有限公司，实际控制人为广西壮族自公司。

治区人民政府国有资产监督管理委员会。

广西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股

份有限公司子公司，沐甜科技主要从事白公司在广西糖网电子交糖 B2B 业务，具体由下属子公司深圳市 易平台下单销售或采购昆商易糖供应链有限公司和广西糖网食糖信息，待确定后，公司与广西康宸世糖贸广西糖网批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖康宸世糖签订合同，销售易有限公司贸易有限公司共同经营）负责运营，向会或采购成品白砂糖，交易员提供白糖的交易服务、实物交收服务以对方为广西康宸世糖贸

及供应链服务等，其食糖流通电子交易平易有限公司。

台为广西糖网。

泛糖网、广西糖网食糖电子交易平台不仅向公司提供了交易信息，还提供了运输、验收、保管等供应链服务，并且承担了食糖现货的交割、仓储管理及货款结算等职能。公司借助电子商务平台公允的交易价格以及高效节本的仓储物流服务完成食糖现货交易。

46粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司食糖贸易业务由公司自行寻找客户/供应商，分别与供应商/客户签订购销合同，具体情况如下：

上游采购下游销售货物流转序号具体业务模式和资金的模式是否承担物流供应商客户凭据

1、公司在泛糖网下单采购信息，与

泛糖科技签订合同，采购成品白砂广西泛糖糖，然后销售给食糖贸易商、用糖科技有限不承担企业。

公司2、公司销售和采购一般以款到发货购销合同、食糖贸易为主，按合同约定执行

1货权转移商、用糖企

1、公司在广西糖网下单采购信息，函、收货确

业

与康宸世糖签订合同，采购成品白认函广西康宸砂糖，然后销售给食糖贸易商、用世糖贸易不承担糖企业。

有限公司

2、公司销售和采购一般以款到发货为主，按合同约定执行

1、公司从食糖贸易商、制糖企业采

购成品白砂糖，然后在泛糖网下单广西泛糖

销售信息，与泛糖科技签订合同，科技有限不承担销售成品白砂糖。

公司2、公司销售和采购一般以款到发货购销合同、食糖贸易为主，按合同约定执行

2货权转移商、制糖企

1、公司从食糖贸易商、制糖企业采函、收货确

业

购成品白砂糖，然后在广西糖网下认函广西康宸

单销售信息，与康宸世糖签订合同，世糖贸易不承担销售成品白砂糖。

有限公司2、公司销售和采购一般以款到发货为主，按合同约定执行

1、公司在泛糖网下单采购信息，与

泛糖科技签订合同，采购成品白砂糖；

广西泛糖广西康宸2、公司取得货权后，在广西糖网下科技有限世糖贸易不承担

单销售信息，与康宸世糖签订合同，公司有限公司销售成品白砂糖。

3、公司销售和采购一般以款到发货购销合同、为主，按合同约定执行

3货权转移

1、公司在广西糖网下单采购信息，函、收货确

与泛糖科技签订合同，采购成品白认函砂糖；

广西康宸广西泛糖2、公司取得货权后，在泛糖网下单世糖贸易科技有限不承担

销售信息，与康宸世糖签订合同，有限公司公司销售成品白砂糖。

3、公司销售和采购一般以款到发货为主，按合同约定执行1、公司从食糖贸易商、制糖企业采不承担物流，

购销合同、

食糖贸易食糖贸易购成品白砂糖，销售给食糖贸易商、如合同约定由

4货权转移商、制糖企商、用糖企用糖企业公司运输，公

函、收货确

业业2、公司销售和采购一般以款到发货司负责送货至认函为主，按合同约定执行客户

47粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、报告期内加工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商

情况公司加工贸易的主要产品为贸易糖。

（1）主要产品及其采购及销售价格

报告期内，公司贸易糖主要产品为成品白砂糖，该产品具有大宗商品属性，存在公开的市场价格，公司采购及销售单价采用一单一定价的方式，定价时综合考虑供求关系、电子盘和郑州期货盘走势、食糖现货市场价格变化情况等多方面因素，公司贸易糖采购及销售平均价格如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年2023年2022年

交易内容销售平均采购平均销售平均采购平均销售平均采购平均销售平均采购平均单价单价单价单价单价单价单价单价

成品白砂糖5510.145505.055745.715728.555987.085997.065069.805072.49

市场价格区间5115.04~5539.825283.19~6017.705000.00~6858.414929.20~5327.43

注：市场价格区间数据来源于同花顺“现货价格-白砂糖-南宁，产地：广西”数据统计；

（2）主要客户及供应商情况*报告期内，公司贸易糖业务前五大客户详见本报告第2题之“（二）结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性”之“（3）主要供应商及客户”之“2）主要客户”之“*贸易糖”。

上述客户的背景情况如下：

客户名称单位情况东莞市家会香食品有限

食品生产销售企业，为用糖企业。

公司广州市中咖兴贸易有限

食品销售、配送企业，业务包含食糖贸易。

公司河北味盟生物科技食品

食品生产销售企业，为用糖企业。

有限公司广州市东之源商场有限

食品销售企业，业务包含食糖贸易。

责任公司广州市农海食品有限公

食品销售企业，业务包含食糖贸易。

司广西祥融供应链管理有

经营批发贸易，业务包含食糖贸易。

限公司

48粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

客户名称单位情况

广西康宸世糖贸易有限详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”

公司之“（2）贸易糖业务模式”与广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制下的广西品糖贸易有限公司公司湛江市丰硕供应链管理

经营供应链服务，业务包含食糖贸易。

有限公司广西基差糖业有限公司经营食糖贸易。

澳凌食品（上海）有限

食品销售企业，业务包含食糖贸易。

公司

广西旅发实业有限公司控股股东广西旅游发展集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，为广广西旅发实业有限公司

西旅游发展集团有限公司实业板块经营企业，主要业务为白糖、水果等农特产品购销，进出口贸易、建材业务等。

广西旅发壮美优品有限与广西旅发实业有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司公司。

广西京贸国际贸易有限与广西旅发实业有限公司同为广西旅游发展集团有限公司控制下的公司公司。

柳州展邦商贸有限公司大宗商品贸易，业务包含食糖贸易。

柳州市供应链集团有限实际控制人为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会，经营供应公司链管理，业务包含食糖贸易。

广西蚂蚁洋货供应链管实际控制人为中国—马来西亚钦州产业园区财政金融局，经营供应理有限公司链管理，业务包含食糖贸易。

实际控制人为中国—马来西亚钦州产业园区财政金融局，经营商品广西津海实业有限公司流通，业务包含食糖贸易。

广西百色工业投资发展广西百色工业投资发展集团有限公司实际控制人为百色市人民政府

集团有限公司国有资产监督管理委员会，主要业务为有色金属贸易、矿山开采。

*报告期内，公司贸易糖业务前五大供应商详见本报告第2题之“（二）结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性”之“（3）主要供应商及客户”之“1）主要供应商”之“*贸易糖”。

上述供应商的背景情况如下：

供应商名称单位情况

广西壮族自治区崇左市扶绥县的制糖企业，每榨季可榨甘蔗120万广西东亚扶南精糖有限吨，生产高等级原糖15万吨，年生产精制糖20万吨，2013年被授公司予广西循环经济示范性企业。

广西崇左东亚糖业有限 广西壮族自治区崇左市制糖企业，主要产品有：“MITRPHOL”牌公司精制及优级白砂糖。

详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”广西泛糖科技有限公司

之“（2）贸易糖业务模式”与广西泛糖科技有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公广西泛糖商贸有限公司司，为食糖贸易商。

49粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

供应商名称单位情况广西糖业集团防城精制与广西泛糖科技有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公

糖有限公司司，为制糖企业。

横县东糖石塘糖业有限广西壮族自治区南宁市横州市制糖企业。

公司

广西顺宁供应链管理服控股股东为广西兴工投资集团有限公司，实际控制人为南宁市兴宁务有限公司区财政局，主要经营供应链服务，业务包含食糖贸易。

广西禄琮贸易有限公司主要经营批发，业务包含食糖贸易。

广西康宸世糖贸易有限详见本题回复之“1、开展加工贸易业务的背景、原因、业务模式”

公司之“（2）贸易糖业务模式”

3、说明开展贸易业务的会计核算是否合规

根据会计准则的相关规定，如果企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，则企业为主要责任人，应当以总额法核算收入，否则应当以净额法核算收入。

报告期内，上下游企业间存在特定利益关系的贸易糖业务，公司已按照净额法进行会计核算，公司贸易业务的会计核算符合企业会计准则的规定，具体详见本题回复之“（二）结合2024年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善”。

（二）结合2024年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施

及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善

2024年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]32号，以下简称“决定书”），决定书指出公司在编制2023年年报时，将部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法，但未对2020年至2023年1-9月同类业务收入确认方法进行调整，未对相应的季报、半年报、年报相关财务数据进行更正，涉及收入和成本确认不准确；及其他应收款、其他应付款2023年期末余额披露不准确，2023年年度报告“重要联营企业的主要财务信息”披露不准确因数据粘贴错行等问题。要求公司加强会计核算基础工作，严格根据《企业会计准则》对2020-2022年半年度、年度报告及2023年一季报、半年报、三季报及年报的相关数据进行会计差错更正并披露。

根据决定书所认定的情况，公司对相关年度的财务报告数据进行了严格自查，并针对决定书中涉及的事项进行整改工作。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

50粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的有关规定和要求，公司以决定书为依据，结合自查情况，并基于审慎性原则，对上述问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。整改措施如下：

处罚事项整改措施整改情况

1、公司已对前期会计差错进行更正。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

2、公司已对2020年、2021年、2022年的半年度、年度报告

部分业务收入确及2023年季度、半年度报告进行更正。具体内容详见公司同认方法调整后未 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会 已 完 成 整对前期定期报告计差错更正追溯调整后相关定期报告的更正公告》和《2020年改进行更正半年度报告（更正后）》《2020年年度报告（更正后）》《2021年半年度报告（更正后）》《2021年年度报告（更正后）》《2022年半年度报告（更正后）》《2022年年度报告（更正后）》《2023年一季度报告（更正后）》《2023年半年度报告（更正后）》

《2023年三季度报告（更正后）》。

经上述整改后，公司持续整改计划如下：

1、督促全体董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员加强对证券市场法

律法规的学习，提升规范运作意识，切实提高公司治理和内控管理能力。充分发挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，强化内部控制制度建设和执行。

2、公司持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监会、交易所和上市公司协会等举办的相关培训及学习，并结合公司实际情况不定期邀请外部专家开展有针对性的培训，不断提升员工履职能力，增强规范运作意识，提高公司规范运作水平。

3、公司在董事会和管理层的领导下，加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现内部控制薄弱环节及缺陷，加强公司内控体系建设，持续完善公司治理。

通过上述内控措施的完善，公司报告期内不存在类似情形，相关内控制度健全并有效执行。

51粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（三）结合前述情况，说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

1、说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规

在进口国外原糖加工成白糖销售过程中，公司承担主要责任，加工糖采用总额法符合企业会计准则规定。

除加工糖外，公司加工贸易主要为贸易糖业务。

（1）贸易糖采购和销售过程中的主要合同条款如下：

交货方式、交争议解实物流转

项目定价方式验收条款结算方式、结算周期货地点决方案方式

买方自提，合同标的、等级、无争议以款到发货为主，按采购合同市场化定价货权转移

指定仓库品牌、数量等事项合同约定执行

买方自提，合同标的、等级、无争议以款到发货为主，按销售合同市场化定价货权转移

指定仓库品牌、数量等事项合同约定执行

1）食糖贸易业务开展过程中，买方有义务按要求支付货款，有权利向卖方

索取货物；卖方有义务按要求供货，有权利让买方支付货款。公司在采购和销售过程中，严格承担合同义务，同时享有应有的合同权利。

2）公司开展的食糖贸易业务均建立在有实物交易的基础上，业务真实有效，

是具有商业实质的贸易业务。

3）公司对潜在的上下游贸易伙伴在资质、财务状况、背景及信誉方面进行

了严格审查，确保贸易伙伴在资金实力、背景、资质及信誉等方面的信息真实可靠。

4）公司采购和销售食糖时采用市场化定价，采购和销售合同的单价均采用

一单一定价的方式，定价时综合考虑供求关系、电子盘和郑州期货盘走势、食糖现货市场价格变化情况等多方面因素。

5）货物管控方面，公司不定期到货物交易仓库进行巡库，以保障公司的权益。公司对货物的控制权以获得实物或者提单，预付全额货款或者全额保函时点为准，公司对货物控制权在转让给客户前已经存在，公司为主要责任人，并承担了相应货物的存货风险。

52粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复综上，在贸易伙伴的选择、产品定价、资金安全及货物管控方面，公司均严格管控并妥善管理，业务各环节环环相扣、业务执行真实可追溯、流程清晰、管理制度完善，至今未发生过支付货款后收不到货物或货物移交后收不到货款的情况，业务真实、有效。

（2）2024采用总额法确认贸易糖业务收入符合企业会计准则规定

1）贸易糖业务收入总额法判断主要标准如下：

*贸易业务上下游不存在特定利益关系。制定标准的主要依据是《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》“十不准”规定。《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》“十不准”规定“不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。……存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：……上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；……

如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。”*销售市场化定价，非固定加成。应当采用市场化定价，而非简单的固定加成，使得公司不承担定价主动权，也不承担相应的价格变动风险。制定标准的主要依据：企业会计准则明确规定判断主要责任人的标准之一，企业有权自主决定所交易商品的价格。

*控制权取得超过一定时长。以获得实物或者货权转移凭证，预付全额货款或者全额保函时点为准。制定标准的主要依据：根据《企业会计准则-收入》及相关应用指南规定，企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，表明企业的承诺是自行向客户提供该商品，或委托另一方（包括分包商）代其提供该商品，因此，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，表明企业的承诺是安排他人向客户提供该商品，是为他人提供协助，因此，企业为代理人。当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。根据上述规定和前述贸易业务合同条款，公司贸易糖是自行根据公司安排向客户提供商品，

53粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

在转让给客户之前，已预先获取了实物或者货权转移凭证，贸易糖实物和控制权均实际存在，公司自行决定该种商品的用途（何时销售、何等价格、向哪些客户销售），因此公司取得了控制权且非暂时性的。

2）贸易糖业务收入净额法判断主要标准如下：

公司根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》规定，在2020年至2022年度将贸易糖业务按照总额法确定收入。2023年12月公布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），公司于2023年度将上下游企业存在特定利益关系的贸易业务按照净额法核算。另外根据《企业会计准则-收入》及相关应用指南：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”，如果上下游企业存在一定的特定利益关系（例如国资发财评规[2023]74号文中列举的情形），可能难以满足《企业会计准则-收入》的主要责任人判定标准。结合《企业会计准则-收入》和2023年发布的国资发财评规[2023]74号，公司按照2023年新的规定调整了当期会计处理并追溯以前年度；其他上下游企业间不存在特定利益关系的贸易糖业务按照总额法确定收入。

公司严格执行“十不准”规定，从严审核了公司开展的贸易糖业务上下游企业间存在的特定利益关系，在2023年对该部分业务按照净额法确认收入，并追溯以前年度存在同类业务收入的确认方法，会计处理准确，符合《企业会计准则》相关规定。

2024年，公司经营贸易糖业务时，从严审核确认公司贸易糖业务满足《企业会计准则-收入》的主要责任人判定标准，以及《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）规定，采用总额法确认贸易糖业务收入符合企业会计准则规定。

54粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明

是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

报告期内，公司贸易糖业务采取总额法或净额法判断标准与2024年判断标准一致，具体详见本题回复“1、说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规”之“（2）2024采用总额法确认贸易糖业务收入符合企业会计准则规定”部分。

同行业可比上市公司贸易糖业务相关情况如下：

企业名称贸易糖情况

1、《中粮糖业控股股份有限公司2024年年度报告》披露：“贸易糖：指根据商情研判和贸易机会在国内市场买卖的食糖。公司通过期现结合的方式，精准捕捉糖价趋势行情，有力保障了国内食糖供应。”

2、《中粮糖业控股股份有限公司2024年年度报告》披露：“对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品中粮糖业的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公司是

（600737）主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按

照预期有权收取的佣金、加工费或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的金额或比例等确定。”

1、《中粮糖业控股股份有限公司2024年年度报告》披露中粮糖业2024年贸易糖

营业收入94.00亿元，毛利率1.57%。

1、《2024年年度报告》披露：“2024年，公司机制糖的销售仍维持经销商为主、终端为辅的经营模式。同时针对市场变化灵活调整，采取与战略客户合作的方广农糖业式，保持和重要客户的良好关系，加强对新客户的开发，以稳定市场份额。并

（000911）结合市场行情，通过多种模式销售，在贸易风险可控且有利可图的前提下，择机进行贸易糖操作。”

2、《2024年年度报告》披露广农糖业贸易收入1.91亿元。

《新疆冠农股份有限公司2024年年度报告》之“第八节财务报告”之“三、关冠农股份键审计事项”披露：“（6）对于贸易业务，核查上下游是否存在关联方关系，

（600251）确定冠农股份在交易背景中所享有的权利和承担的义务，判断冠农股份是否获得了商品的控制权，判断收入确认方法选择是否恰当。”从同行业可比上市公司披露情况判断，中粮糖业（600737）、广农糖业（000911）均有按总额法确认的贸易收入，冠农股份（600251）在核算贸易业务时，需核查上下游是否存在关联方关系。综上，公司贸易糖业务确认收入情况符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

55粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（4）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其

他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；2024年公司向部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性。

（一）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系

或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

1、报告期内客户与供应商重叠的原因

报告期内，公司前五大客户和供应商中，存在客户和供应商重叠的交易对方单位为广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司。

（1）广西泛糖科技有限公司

广西泛糖科技有限公司是经广西壮族自治区人民政府批准、由广西十大糖业

集团和中国—东盟信息港股份有限公司共同出资组建，是专注于糖业全产业链数字化转型升级的平台型科技企业，其食糖流通电子交易平台为泛糖网。报告期内公司经营贸易糖业务，在泛糖网上进行食糖购销业务，另外公司自产的机制糖也通过泛糖网电子交易平台进行下单销售。报告期内存在客户和供应商重叠情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在泛糖广西泛糖科技

糖浆纸机制糖9576.33--网上销售，因此与该企业有限公司发生销售业务

2024年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在泛糖

机制糖6749.17--网上销售，因此与该企业广西泛糖科技糖浆纸发生销售业务有限公司

--甘蔗农户物239.43采购甘蔗农户物资等资等

公司经营贸易糖业务，在广西泛糖科技

加工贸易贸易糖429.70贸易糖19611.31泛糖网上采购销售贸易

有限公司糖，因此与该企业发生业务往来，详见下述

56粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

1471.66--公司在配额内进口原糖加加工糖

工后销售给该企业

广西泛糖商贸--公司经营贸易糖业务，向贸易糖1984.80有限公司该企业采购贸易糖广西糖业集团

防城精制糖有--成品白砂糖1613.52公司经营贸易糖业务，向该企业采购成品白砂糖。

限公司

2023年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在泛糖广西泛糖科技

糖浆纸机制糖3146.85网上销售，因此与该企业有限公司发生销售业务

公司经营贸易糖业务，在广西泛糖科技

加工贸易--贸易糖115699.59泛糖网上采购贸易糖，因有限公司此与该企业发生采购业务

2022年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在泛糖广西泛糖科技

糖浆纸机制糖4382.95网上销售，因此与该企业有限公司发生销售业务

公司经营贸易糖业务，在广西泛糖科技

加工贸易--贸易糖63315.08泛糖网上采购贸易糖，因有限公司此与该企业发生采购业务

注1：经查询，广西泛糖科技有限公司、广西泛糖商贸有限公司、广西糖业集团防城精制糖有限公司同为广西糖业集团有限公司控制下的公司，故合并披露；

注2：广西泛糖科技有限公司控股股东为广西糖业有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司子公司贵糖集团持有广西泛糖科技有限公司

0.7273%股权，公司员工庞春淋担任广西泛糖科技有限公司监事，公司员工曾仕联、吴哲在

报告期内曾经担任广西泛糖科技有限公司监事。

2024年，公司与广西泛糖科技有限公司的贸易糖采购和销售业务对应明细

如下：

公司向泛糖采购贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：

单位：万元销售数量收入不含成本不含客户收款金额供应商付款金额说明

（吨）税金额税金额

公司在泛糖网上采购贸易糖，广西泛糖

广西基差糖837541.05478.81因此与广西泛糖科技有限公司科技有限533.09471.76

业有限公司产生采购交易，然后销售给广公司西基差糖业有限公司。

57粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

销售数量收入不含成本不含客户收款金额供应商付款金额说明

（吨）税金额税金额广西康宸世广西泛糖

糖贸易有限463307.59272.21科技有限296.86262.71公司在泛糖网上采购贸易糖，公司公司因此与广西泛糖科技有限公司

广西康宸世广西泛糖产生采购交易，然后销售给广糖贸易有限491326.86289.25科技有限314.52278.34西康宸世糖贸易有限公司。

公司公司

公司在泛糖网上采购贸易糖，广西祥融供广西泛糖

应链管理有2840018489.5616362.44因此与广西泛糖科技有限公司科技有限18466.8416342.34

产生采购交易，然后销售给广限公司公司西祥融供应链管理有限公司。

合计3019119665.0717402.71-19611.3117355.14

公司向泛糖销售贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：

单位：万元销售数量收入不含成本不含客户收款金额供应商付款金额说明

（吨）税金额税金额公司向广西点价糖业集团有限广西点价

广西泛糖科294186.10164.69182.24161.27公司采购贸易糖，然后在泛糖糖业集团技有限公司网上销售，因此与广西泛糖科有限公司技有限公司产生销售交易。

公司在广西糖网上采购贸易广西康宸

广西泛糖科463299.46265.01糖，然后公司在泛糖网上销售，世糖贸易298.16263.86技有限公司因此与广西泛糖科技有限公司有限公司产生销售交易。

合计757485.56429.70-480.40425.13

（2）广西康宸世糖贸易有限公司

广西康宸世糖贸易有限公司为沐甜科技股份有限公司子公司，沐甜科技主要从事白糖 B2B 业务，具体由下属子公司深圳市昆商易糖供应链有限公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司（与广西康宸世糖贸易有限公司共同经营）负责运营，向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等，其食糖流通电子交易平台为广西糖网。报告期内公司经营贸易糖业务，在广西糖网上进行食糖购销业务，另外公司自产的机制糖也通过广西糖网电子交易平台进行下单销售。报告期内存在客户和供应商重叠情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额广西康宸世糖公司生产机制糖后在泛糖

糖浆纸机制糖4883.17--

贸易有限公司网上销售，因此与该企业发

58粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

生销售业务

2024年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额

公司经营贸易糖业务，在广贸易糖1158.41贸易糖863.50西糖网上采购销售贸易糖，广西康宸世糖因此与该企业发生业务往

贸易有限公司来，详见下述加工贸易

185.40公司在配额内进口原糖加加工糖

工后销售给该企业

广西品糖贸易公司经营贸易糖业务，向该贸易糖1837.71有限公司企业销售贸易糖公司生产机制糖后在广西广西康宸世糖

糖浆纸机制糖21995.87糖网上销售，因此与该企业贸易有限公司发生销售业务

2023年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在广西广西康宸世糖

糖浆纸机制糖34141.15--糖网上销售，因此与该企业贸易有限公司发生销售业务

公司经营贸易糖业务，在广广西康宸世糖--贸易糖31262.61西糖网上采购贸易糖，因此贸易有限公司加工贸易与该企业发生采购业务广西康宸世糖公司在配额内进口原糖加

加工糖1661.55贸易有限公司工后销售给该企业

2022年

销售采购业务类型对方单位客户和供应商重叠的原因销售内容销售收入采购内容采购金额公司生产机制糖后在广西广西康宸世糖

糖浆纸机制糖29717.32--糖网上销售，因此与该企业贸易有限公司发生销售业务

公司经营贸易糖业务，在广广西康宸世糖

加工贸易--贸易糖7240.29西糖网上采购贸易糖，因此贸易有限公司与该企业发生采购业务

注：经查询，广西品糖贸易有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司同为沐甜科技股份有限公司控制下的公司，故合并披露。

2024年，公司与广西康宸世糖贸易有限公司的贸易糖采购和销售业务对应

明细如下：

公司向康宸世糖采购贸易糖逐笔对应销售和采购明细如下：

59粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元销售数量收款收入不含成本不含客户供应商付款金额说明

（吨）金额税金额税金额公司在广西糖网上采购贸

广西康宸世易糖，因此与广西康宸世广西泛糖科463299.46265.01糖贸易有限298.16263.86糖贸易有限公司产生采购技有限公司

公司交易，然后销售给广西泛糖科技有限公司。

公司在广西糖网上采购贸

广西康宸世易糖，因此与广西康宸世广西基差糖900571.75505.97糖贸易有限565.34500.30糖贸易有限公司产生采购业有限公司

公司交易，然后销售给广西基差糖业有限公司。

合计1363871.21770.98-863.50764.16合计

公司向康宸世糖销售贸易糖逐笔明细对应销售和采购如下：

单位：万元销售数量收款收入不含成本不含客户供应商付款金额说明

（吨）金额税金额税金额公司向广西点价糖业集团

广西点价糖有限公司采购贸易糖，然后广西康宸世糖1001641.56567.76业集团有限631.52558.87在广西糖网上销售，因此与贸易有限公司公司广西康宸世糖贸易有限公司产生销售交易。

广西康宸世糖463307.59272.21广西泛糖科296.86262.71公司向广西泛糖科技有限

贸易有限公司技有限公司公司采购贸易糖，然后在广西糖网上销售，因此与广西广西康宸世糖广西泛糖科

491326.86289.25314.52278.34康宸世糖贸易有限公司产

贸易有限公司技有限公司生销售交易。

公司向广西南华糖业销售

广西南华糖有限公司采购贸易糖，然后广西康宸世糖5032.9929.19业销售有限32.1528.45在广西糖网上销售，因此与贸易有限公司公司广西康宸世糖贸易有限公司产生销售交易。

合计20051309.001158.41-1275.051128.36

2、与发行人是否存在关联关系或其他密切关系

广西泛糖科技有限公司控股股东为广西糖业有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，而公司子公司贵糖集团持有泛糖科技0.7273%股权，公司员工庞春淋担任泛糖科技监事，公司员工曾仕联、吴哲在报告期内曾经担任泛糖科技监事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范制度中对上市公司关联方的判定广西

泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司与公司及实际控制人不存在关联

关系或其他密切关系，不属于公司关联方。

60粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

3、交易的具体内容

交易的具体内容详见上述“1、报告期内客户与供应商重叠的原因”。

4、定价公允性

报告期内，公司对广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售、采购价格与市场价格比较如下：

单位：元/吨

2025年1-9月2024年2023年2022年

交易交易单位内容销售平均采购平均销售平均采购平均销售平均采购平均销售平均采购平均单价单价单价单价单价单价单价单价

机制糖5355.14-5265.79-5342.69-5097.64-广西泛糖

科技有限贸易糖--5676.385748.45-5810.06-5178.01公司

加工糖--5884.15-----

机制糖5252.83-5736.01-5362.46-5181.93-广西康宸

世糖贸易贸易糖--5777.605606.48-6671.74-4938.07有限公司

加工糖--5734.51-6390.59---

市场价格区间5115.04~5539.825283.19~6017.705000.00~6858.414929.20~5327.43

注：市场价格区间数据来源于同花顺“现货价格-白砂糖-南宁，产地：广西”数据统计；

公司对广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售、采购价格

处于市场价格范围内，具有公允性。

5、款项结算情况等

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

交易单位应收账款应付账款应收账款应付账款应收账款应付账款应收账款应付账款余额余额余额余额余额余额余额余额

广西泛糖科技有限-1.02--0.19---36.58-公司

广西康宸世糖贸易-0.05--59.50-2044.77-205.06-有限公司

公司与广西泛糖科技有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司销售采购业务按

合同约定通过银行转账、承兑汇票等方式进行结算。

（二）2024年公司向部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性

2022年、2023年、2024年，公司向广西泛糖科技有限公司的采购金额分别

为63315.08万元、115699.59万元、23449.05万元，公司向广西泛糖科技有限

61粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司采购内容主要为经营贸易糖业务而采购的贸易糖，2024年由于公司收缩贸易糖业务，因此对广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减少。

（5）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特

点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。

（一）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行

业特点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、公司主营业务模式、营运资金需求

报告期内，公司主营业务主要源于制糖业务和非金属矿及化工业务，其业务板块的主营业务模式及营运资金需求如下：

（1）制糖业务

公司制糖业务板块主要通过子公司贵糖集团实施经营生产，属于传统的糖浆纸产品制造企业，采购、生产（加工）、销售体系完整成熟。机制糖主要原料为甘蔗，甘蔗由农民自主种植，公司实施扶持、协助田间管理，组织收购。甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗髓作为公司锅炉燃料，蔗渣作为公司制浆原料。甘蔗的收购量决定着公司的产糖量和制浆原料来源，制糖生产属季节性，通常为每年的

11月至次年的3月，产品的销售则按年度进行。

公司制糖业务除机制糖产品外，还包括机制浆和机制纸业务，主要由子公司贵糖集团实施运营。公司机制浆、机制纸产品生产具有较为成熟的原料采购、加工生产及销售体系。

公司日常经营需储备营运资金的业务主要为贵糖集团的糖浆纸业务，由于制糖业务特点，原材料需向周边甘蔗种植户采购，为确保种植户资金及时回笼，公司需在榨季期间及时支付种植户货款，而食糖生产销售需要一定时间，资金支付回收存在一定的时间差；榨季结束后，在非榨季期间，贵糖集团仍需投入资金支付生产工人薪酬、维护设备、指导支持甘蔗种植户进行第二年的种植；另外，贵糖集团2021年至2022年整体搬迁，搬迁和新厂区的运转、设备建设需要大量的

62粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

流动资金，因此贵糖集团通过银行短期借款为主、公司内部资金调配为辅满足流动资金需求。

（2）非金属矿及化工业务

硫铁矿行业主要通过子公司云硫矿业及其下属公司进行生产经营，主要业务流程包括开采、加工和销售。首先是原矿的开采、加工，产品主要为硫精矿、原矿类产品；其次是以硫精矿为主要原材料生产硫酸、铁矿粉、磷肥、氨基磺酸、蒸汽；本次募投项目完成后，公司非金属矿及化工业务还将新增石英矿和磷酸产品。公司具备采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等硫铁矿全流程生产能力，并将产品延伸至下游化工产业。

公司非金属采矿及化工业务的主要产品硫精矿多年以来经营稳定良好，日常经营所需的营运资金可依托自身经营得到满足。

2、项目资金需求

截止2025年9月30日，公司未来项目建设等重大资本支出需求合计约为

149128.58万元，具体构成如下：

单位：万元截至2025年9月30日尚序号项目需投入金额

110万吨/年精制湿法磷酸项目62384.33

2碎磨系统大型化、自动化改造项目6796.00

330万吨/年硫酸项目成品罐2671.00

4硫精矿仓储能力扩容及升级改造项目520.00

5云浮硫铁矿智慧中心大楼工程9452.00

640万吨硫酸装置尾吸（技改）505.00

7碎磨系统大型化、自动化系统改造项目外部送电工程设计项目143.52

8银粉项目二期1634.27

9广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目38722.48

10连州反背冲矿权投资项目26299.98

合计149128.58

3、资金受限情况

报告期各期末，公司货币资金不存在受限情况。

63粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

4、行业特点、同行业情况

制糖行业的生产具有很强的季节性，广西主要为甘蔗制糖，甘蔗收获季节一般集中在每年的11月至次年的3月，而食糖产品的质保期为18个月，一般在下一榨季前，本榨季所生产的产品均会销售完毕。因此制糖行业资金支付收回存在时间差，需要提前储备较多的货币资金。

非金属采矿及化工行业通常与大宗商品走势相关，在行情上涨时扩大生产，提升收入，行情低迷时维护设备和维持产线运行基本需求，由于行业特点，非金属采矿及化工业务相关生产设备损耗较大，资金需求通常用于维修技改设备产线等。

报告期内，公司与同行业可比上市公司货币资金情况如下：

单位：亿元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

货币资货币资货币资货币资

项目货币金/总货币金/总货币金/总货币金/总总资产总资产总资产总资产资金资产资金资产资金资产资金资产

（%）（%）（%）（%）中粮糖业

60073722.28211.4010.548.37201.034.1610.06214.794.6813.53199.416.79（）

广农糖业

0009112.3130.777.527.6137.7720.1614.2746.9130.4210.2552.0719.69（）

冠农股份

60025114.4059.4524.2316.9271.5923.6418.7377.3924.2110.9869.6215.77（）

铜陵有色

00063076.95919.028.3768.91809.448.51111.75782.4514.28102.73614.3616.72（）

国城矿业

00068811.9284.1414.161.7492.721.882.1587.522.461.4677.571.88（）

平均12.9611.6715.2112.17

公司8.2963.9012.9710.0757.5817.4914.8954.4527.3414.3254.1926.43

公司2022年末、2023年末、2024年末货币资金占总资产比例高于同行业可

比上市公司平均水平，主要原因为前期公司经营情况良好，公司2018年至2021年经营活动现金流量净额为2.82亿元、1.10亿元、2.65亿元、2.57亿元，持续四年为正且处于较高水平，2024年、2025年货币资金占总资产比例呈下降趋势，主要是从2024年开始公司加强内部资金调配使用以及增加投资项目所致。

除营运资金外，公司也需储备一定的货币资金满足偿债需求，截至2025年

9月30日，公司未来一年内到期需偿还的短期借款78898.00万元、长期借款

64粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

7597.51万元。2025年9月末公司货币资金占总资产比例与同行业可比上市公司平均水平相近。

报告期内，公司与同行业可比上市公司有息负债情况如下：

单位：亿元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

有息负有息负有息负有息负

项目有息债/总有息债/总有息债/总有息债/总总资产总资产总资产总资产负债资产负债资产负债资产负债资产

（%）（%）（%）（%）中粮糖业

60073732.15211.4015.2135.66201.0317.7437.58214.7917.5039.93199.4120.02（）

广农糖业

00091123.4430.7776.1726.9237.7771.2737.3946.9179.7141.0652.0778.86（）

冠农股份

60025111.2759.4518.9623.4271.5932.7126.5677.3934.3326.0969.6237.48（）

铜陵有色

000630284.93919.0231.00247.52809.4430.58242.63782.4531.01188.94614.3630.75（）

国城矿业

00068822.4584.1426.6823.2292.7225.0421.9987.5225.1316.7477.5721.58（）

平均33.6135.4737.5337.74

平均（不含广22.9626.5226.9927.46农糖业）

公司15.2763.9023.8914.7057.5825.5314.1754.4526.0211.6854.1921.56

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期借款+租赁负债；

同行业可比上市公司中，广农糖业有息负债占总资产比例较高，扣除广农糖业后，公司有息负债占总资产比例与同行业可比上市公司平均水平相近。

公司作为市场经营主体，需保持一定的资本结构以提升经营效率，2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，公司资产负债率为38.53%、37.17%、

33.69%、34.88%，处于行业相对较低的水平。

5、说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否

符合行业惯例

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为8.29亿元，有息负债余额为

15.27亿元。公司同时持有一定规模货币资金和有息负债，是服务于公司发展阶

段战略目标、基于审慎的财务管理和真实的业务需求而形成的，具有合理的商业逻辑。公司主营业务中制糖业务需储备较多的营运资金，另外，非金属采矿及化工业具有前期投入大、生产建设周期长的特点，前期需要储备较多的建设资金。

65粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司的有息负债中，一部分为满足长期资产投资的借款，其提取和使用与项目进度相匹配；一部分借款用于补充营运资金。而货币资金中包含为日常营运资金使用，以及为偿还即将到期的短期负债所做的安排，因此公司同时持有一定规模货币资金和有息负债具有合理性。

同行业可比上市公司也普遍存在同时持有较大额货币资金和有息负债的情况。在货币资金占比上，公司2025年9月末货币资金占总资产比例与同行业可比上市公司平均水平相近；在有息负债占比上，广农糖业有息负债占总资产比例较高，扣除广农糖业后，公司有息负债占总资产比例与同行业可比上市公司平均水平相近。因此，公司同时持有一定规模货币资金和有息负债符合行业惯例。

（二）结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收

入、利息费用是否匹配

1、存款及利息收入的匹配

（1）报告期内，主要商业银行公布的存款利率如下：

商业银行存款项目2025年1-9月2024年2023年2022年活期存款0.05%-0.10%0.10%-0.20%0.20%-0.25%0.25%-0.30%

中国工商银行、协定存款0.10%-0.20%0.20%-0.70%0.70%-0.90%0.90%-1%

中国银行、中国

定期存款1年期0.95%-1.10%1.10%-1.45%1.45%-1.65%1.65%-1.75%

建设银行、中国

农业银行定期存款3年期1.25%-1.50%1.50%-1.95%1.95%-2.60%2.60%-2.75%

定期存款5年期1.30%-1.55%1.55%-2.00%2.00%-2.65%2.65%-2.75%

（2）报告期内，公司与银行签订的协定存款利率及定期存款利率区间如下：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年活期存款利率0.1%-0.95%0.2%-3.05%0.7%-3.10%0.9%-3.05%

定期存款利率1.5%-2.15%1.25%-2.10%2.10%2.10%

注1：活期存款包括普通活期存款及协定存款；

注2：定期存款包括通知存款、大额存单、普通定期存款；

注3：2023年定期存款为2022年度滚存的1000万元，利率为2.10%。

公司活期存款利率较高主要是协定存款所致，报告期内公司与主要存款账户开户行签订了协定存款协议，协定存款资金可按需灵活支取，协定存款本金处于动态流转状态。协定存款2024年利率区间的最高利率仍为3.05%，主要是2024年期初协定存款利率所致，从2024年4月，协定存款利率已经逐渐下降。

66粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司的定期存款包括可转让通知存款、大额存单及普通银行定期存款。其中可转让大额存单以1个月及6个月期限为主，可提前支取、可随时转让；通知存款为7天通知存款，7天到期后续存直至公司提出终止；普通银行定期存款为3年期，公司可随时根据实际资金需求将大额存单、定期存款提前支取或转让，以及终止通知存款用于流动资金需求。定期存款利率与主要商业银行的利率不存在明显差异。

报告期内，公司协定存款利率与定期存款利率呈下降趋势，与主要商业银行的利率呈下降趋势保持一致。

（3）报告期内，公司利息收入明细如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款利息收入270.691714.743786.512470.69

定期存款利息收入377.77263.15-16.33

合计648.461977.893786.512487.02

2022年至2024年，公司利息收入以活期存款利息收入为主，活期存款利息

收入包括普通银行存款活期利息收入以及协定银行存款利息收入。

2023年公司定期存款为2022年度滚存的1000万元通知存款，利率为2.10%，尚未结息。2025年1-9月，由于协定存款利率从2024年4月逐渐下降，公司存款陆续转为以定期存款为主。

（4）定期存款利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

定期存款利息收入377.77263.15-16.33

货币资金平均存款余额32960.0036710.0-1500.00

平均定期存款利率1.15%0.72%-1.09%

注：平均存款余额=∑12个月月末金额/12

2021年12月公司存入通知存款3000.00万元，2022年4月支取2000.00万元，2022年末、2023年末该通知存款尚未到期金额为1000.00万元，该定期存款2022年末、2023年末尚未结算利息收入，因此2022年公司平均定期存款利率低于主要商业银行的利率及公司定期存款利率以及2023年无利息收入，扣除

67粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

该部分影响后，公司2022年定期存款利率为2.10%，处于公司定期存款利率区间。

2024年12月末，公司持有期限六个月大额存单（定期存款）15000.00万元

和7天通知存款24160.00万元尚未到期，利息尚未结算，因此定期存款年化平均利率低于主要商业银行公布的定期存款利率。扣除期末未到期结算利息的存单影响后，定期存款年化平均利率1.52%，处于公司定期存款利率区间。定期存款高于同期主要商业银行公布的定期存款利率，主要原因为公司在部分商业银行存入定期存款，利率区间为1.25%-2.10%。

2025年9月末，公司持有3年期定期存款（可随时支取）20000.00万元尚未到期，利息尚未结算，扣除期末未到期结算利息的存单影响后，定期存款年化平均利率2.15%，处于公司定期存款利率区间。

（5）活期存款利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款利息收入270.691714.743786.512470.69

货币资金平均存款余额48867.7489190.6140651.87130089.51

平均活期存款利率0.55%1.92%2.69%1.90%

注：平均存款余额=∑12个月月末金额/12

报告期内，公司活期存款平均利率分别为1.90%、2.69%、1.92%、0.55%，各年利率水平有所波动的主要原因是公司根据当期资金结余情况进行资金运营安排，同时各期货币资金余额、存款期限和存款利率等存在一定差异所致。

2023年公司平均活期存款利率2.69%，较其他年份较高，主要原因是2022年末、2023年公司与部分商业银行签订了2.4%-3.10%协定存款利率，在达到一定存款余额水平可按该利率计息。2023年货币资金随经营逐渐汇集和积累，该部分存款月平均余额比2022年增加约4亿元，使得公司2023年活期存款年化平均利率较2022年上升。2024年公司加强资金归集和内部资金调配使用，该部分银行存款逐步流转用于生产经营及项目建设，同时2024年4月开始，协定存款利率已经逐渐下降。.

2025年1-9月公司平均活期存款利率下降较多，主要是因为公司该年协定存

68粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

款利率区间0.1%-0.95%较其他年份下降较多。

综上，报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配。

2、借款金额与利息费用的匹配

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利息支出1688.943446.393401.863598.12

短期借款月均借款金额78993.12104902.5094500.00106563.50

平均年化利率2.14%3.29%3.60%3.38%

利息支出1567.041934.161243.68975.68

长期借款月均借款金额68582.6138866.8129301.0421771.55

平均年化利率2.28%4.98%4.24%4.48%

利息支出3255.985380.554645.534573.80

合计月均借款金额147575.74143769.31123801.04128335.05

平均年化利率2.21%3.74%3.75%3.56%

报告期内，中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

一年期 LPR 3% 3.1% 3.45% 3.65%

五年期 LPR 3.5% 3.6% 4.2% 4.3%

报告期内，公司借款以银行贷款为主，短期借款平均年利率分别为3.38%、

3.60%、3.29%和2.14%，长期借款平均年利率分别为4.48%、4.24%、4.98%及

2.28%各年利率水平主要受各期借款余额、借款期限和构成等因素影响而有所波动，公司平均借款利率均处于公司实际与借款方签订的利率范围内。同时，公司的平均借款利率走势基本与 LPR 保持一致，公司借款规模与利息支出水平相匹配。

69粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（6）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质量不

合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况；结合房地产开发产品

所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质

量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况

1、存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法

每季度末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及

相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

2、存货结构情况如下

单位：万元

2025.09.302024.12.31

项目账面余额占比账面余额占比

原材料10208.4314.92%10823.1916.20%

在产品99.60.15%1148.491.72%

库存商品15871.8423.20%15897.8423.80%

发出商品3936.725.75%632.820.95%

委托加工物资--5.280.01%

房产开发产品38290.1355.97%38290.1357.32%

合计68406.73100.00%66797.74100.00%（续上表）

70粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2023.12.312022.12.31

项目账面账面余额占比占比余额

原材料12624.1119.89%13488.2318.03%

在产品866.441.37%732.530.98%

库存商品11677.9118.40%21309.5328.48%

发出商品--1009.951.35%

房产开发产品38290.1360.34%38290.1351.17%

合计63458.59100.00%74830.36100.00%

报告期内，公司2023年末库存商品金额较低的主要原因是机制糖库存减少，原因为一方面2023年开榨时间较晚，另一方面2023年末糖价上涨，机制糖销售数量增加。公司2024年、2025年9月末原材料金额持续下降，主要原因是磷矿石采购减少。

3、存货库龄情况

单位：万元

2025年9月30日

项目

1年以内占比1年以上占比（%）合计占比

原材料9185.6013.43%1022.831.50%10208.4314.92%

在产品99.600.15%--99.600.15%

库存商品14815.6821.66%1056.161.54%15871.8423.20%

发出商品3936.725.75%--3936.725.75%

房产开发产品--38290.1355.97%38290.1355.97%

合计28037.6040.99%40369.1259.01%68406.73100.00%

2024年12月31日

项目

1年以内占比1年以上占比合计占比

原材料9615.6914.40%1207.501.81%10823.1916.20%

在产品1148.491.72%--1148.491.72%

库存商品14288.0321.39%1609.812.41%15897.8423.80%

发出商品632.820.95%--632.820.95%

委托加工物质5.280.01%--5.280.01%

房产开发产品--38290.1357.32%38290.1357.32%

合计25690.3138.46%41107.4461.54%66797.75100.00%项目2023年12月31日

71粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

1年以内占比1年以上占比合计占比

原材料11203.6717.66%1420.442.24%12624.1119.89%

在产品866.441.37%-0.00%866.441.37%

库存商品11361.5017.90%316.410.50%11677.9118.40%

发出商品------

房产开发产品--38290.1360.34%38290.1360.34%

合计23431.6136.92%40026.9863.08%63458.59100.00%

2022年12月31日

项目

1年以内占比1年以上占比合计占比

原材料11576.9715.47%1911.262.55%13488.2318.03%

在产品732.530.98%--732.530.98%

库存商品21281.4628.44%28.070.04%21309.5328.48%

发出商品1009.951.35%--1009.951.35%

房产开发产品--38290.1351.17%38290.1351.17%

合计34600.9146.24%40229.4653.76%74830.36100.00%

报告期内，除房产开发产品外，公司存货库龄以1年以内为主。房产开发产品的库龄在1年以上，具体情况详见本题回复之“（二）结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异”。

4、公司主要产品保质期限

单位：万元主要产品2025年9月30日存货余额保质期占库存商品比例

银粉1880.98半年11.85%

机制糖3927.9118个月24.75%

机制浆-7-20天-

机制纸1511.823年9.53%

硫精矿1007.92无6.35%

硫酸1873.125年11.80%

铁矿粉1108.505年6.98%

试剂酸153.565年0.97%

磷肥2919.615年18.39%

氨基磺酸6.46无0.04%

合计14389.8890.66%

72粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

由上表可见，质保期在3年及以上以及无质保期的主要产品占比为54.06%，产品过期风险较小。银粉质保期为半年，银粉周转时间一般为1-2个月，机制糖质保期为18个月，机制糖的周转时间一般为12个月内，因此，虽然银粉和机制糖质保期相对较短，但是周转时间短于质保期，公司主要存货期末库龄超出保质期的风险较小。

5、说明是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际

计提及转回情况

（1）退换货或质量不合格产品

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

退换货或质量不合格品的金额39.6243.5325.034.26

营业收入214354.87279615.29336014.26270549.17

退换货占收入的比0.02%0.02%0.01%0.002%

2022年至2025年1-9月，公司退换货金额占营业收入的比重分别为0.002%、

0.01%、0.02%和0.02%，退换货比例较低。公司发生退换货主要系物流破损等所致。

（2）期后结转情况

截至2025年12月31日，公司2022年末、2023年末、2024年末和2025年

9月末存货期后结转情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.31

项目账面余额期后结转期后结转率账面余额期后结转期后结转率

原材料10208.437928.4177.67%10823.199981.9692.23%

在产品99.6066.3266.59%1148.491148.49100.00%

库存商品15871.8415305.8996.43%15897.8415515.8397.60%

发出商品3936.723936.72100.00%632.82632.82100.00%

委托加工物资---5.285.28100.00%

房产开发产品38290.13--38290.13--

合计68406.7227237.3539.82%66797.7527284.3840.85%（续上表）

73粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2023.12.312022.12.31

项目账面余额期后结转期后结转率账面余额期后结转期后结转率

原材料12624.1111912.8694.37%13488.2312974.1396.19%

在产品866.44866.44100.00%732.53732.53100.00%

库存商品11677.9111362.9197.30%21309.5321216.3599.56%

发出商品---1009.951009.95100.00%

房产开发产品38290.13--38290.13--

合计63458.5924142.2138.04%74830.3735932.9648.02%

由上表可见，除房产开发产品外，报告期内公司库存商品、发出商品期后结转比例均超过95%，2025年9月末，原材料和在产品期后结转比例相对较低，主要是因为2025年9月末至2025年12月31日时间较短，公司提前储备的原材料和生产的在产品尚未消耗完毕。

（3）跌价准备实际计提及转回情况

报告期内，公司跌价准备实际计提及转回情况

1）2025年1-9月，公司跌价准备实际计提及转回情况

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料1447.58422.511870.09

在产品16.599.846.75

库存商品885.12253.98284.02855.08

房产开发产品2406.132406.13

合计4755.43676.49293.865138.06

2）2024年公司跌价准备实际计提及转回情况：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料1937.2239.47529.111447.58

在产品15.531.0616.59

库存商品1237.34823.851176.07885.12

房产开发产品2406.132406.13

合计3190.093270.511705.184755.43

74粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

3）2023年公司跌价准备实际计提及转回情况：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料2926.94731.001720.721937.22

在产品5.4910.0415.53

库存商品1023.091167.82953.571237.34房产开发产品

合计3955.521908.862674.293190.09

4）2022年公司跌价准备实际计提及转回情况：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料2263.662093.141429.862926.94

在产品5.495.49

库存商品1721.521157.421855.851023.09房产开发产品

合计3985.183256.053285.713955.52

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为3955.52万元、3190.09万元、

4755.43万元及5138.06万元，呈先降后涨趋势。

（二）结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或

出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；

公司存货中房地产开发产品为：

单位：万元

2025年9月30

项目名称预计开工时间预计竣工时间预计总投资日余额

粤桂产业园桂花商住小区尚未开建3264.05

独山174亩商住地尚未开建35026.08

合计38290.13

1、粤桂产业园桂花商住小区

（1）所处地点和基本情况

公司子公司贵糖物流（曾用名：广西创辉房地产开发有限公司）于2015年

75粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

12月22日竞拍取得位于贵港市粤桂热电循环经济产业园的产业大道与贵梧高速

连线交汇处东南角的国有建设用地使用权，面积78375.34平方米。公司规划建设桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目，桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目于2021年开工，2022年完成一期宿舍（包括1#和2#宿舍楼建设）竣工转入固定资产，一期宿舍开发土地面积约9447平方米，尚未开发的土地面积68928.34平方米，尚未开发的土地金额为3.264.05万元。

（2）出租情况桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目用干面向在粤挂产业园工作的人员提供出

租和贵糖集团员工自用，不涉及销售。尚未开发的土地中的部分土地面积租赁给贵港市港北区黄育文装卸服务部，土地租赁面积为1950.00平方米，租赁用途为存放设备设施、工具和物品等使用。

（3）所在地域近期市场出租情况等

桂花商住小区贵糖倒班宿舍所在地域为广西贵港市粤桂产业园，目前为园区内唯一面向产业园工作人员提供出租的宿舍，粤桂产业园正处于新项目建设阶段，入园企业类型涵盖食品加工、纸制品、热电联产等，园区人员高校毕业生、夫妻群体居多，对租赁住房需求较大。随着园区基建项目深入推进，企业数量日益增多，对租赁住房需求逐渐增多。

（4）不计提减值的原因

2025年，针对尚未开发的土地，公司委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《广西贵糖物流发展有限公司拟编制2025年度财务报表进行存货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》（财兴资评字（2026）第011号），通过评估计算，贵糖物流尚未开发的土地在评估基准日2025年12月31日可变现净值为1.21亿元，高于账面价值3264.05万元。因此，不存在减值情况。

2、独山174亩商住地

（1）所处地点和基本情况公司子公司青云置业于2019年11月29日参与贵港市2018年第一百三十五

期国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，取得坐落于贵港市仙衣路与江南大道交汇

76粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复处东南角三宗为28654.32平方米、33548.61平方米、50905.59平方米（合计约

174亩）的国有建设用地使用权，截至本回复出具之日，公司无后续开发计划。

（2）所在地域近期市场销售情况等

根据贵港市统计局《贵港市2025年房地产开发业运行情况分析》，受宏观经济环境变化、市场预期转弱及购房信心不足等多重因素叠加影响，2025年贵港市房地产行业整体呈“投资增速下滑、项目开工放缓、市场活力不足”的运行态势。2025年，贵港市新建商品房销售面积同比下降2.1％，其中住宅销售面积同比增长10.6％。

（3）计提减值情况

2024年，针对房地产开发产品中的独山174亩商住地，公司根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西青云置业有限公司拟编制2024年度财务报表进行存货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》（财兴资合字【2024】第435号），计提存货跌价准备2406.13万元：

单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值

独山174亩商住地35026.082406.1332619.94

独山174亩商住地可变现净值的评估参数和测算依据如下：

假设开发法是从开发者的角度出发，在一定的假设条件下，开发者愿意为购买评估对象出的价格。假设开发法适用于待开发的土地和在建工程，或装修、可建、扩建的物业评估。其技术线路为：在估算评估对象开发完成后价值的基础上，扣除未来评估对象正常的开评估方法发成本、利息、利润、税费等费用后，以剩余之数确定评估对象的价格，其计算公式为：

待估土地使用权价格＝开发完成后的房地产价值－续建开发成本

－续建管理费用－续建不可预见费－销售费用－销售税费－投资

利息－开发利润－应缴所得税

本次评估假定三宗土地合并一起开发普通住宅项目，项目拟建住宅评估假定户型主要为四室两厅两卫，面积约120㎡/户，首层配套商业，目标人群主要为改善居住环境和多口之家的人群。

确定房地产开发完成后的价值（采用市场比较法），根据评估专业人员的市场调查及分析所搜集交易案例的区位及实物等各因素后，如下：

1、开发完成后的房地产1、住宅部分：评估对象比准价格＝4750.00元/㎡；

价值2、商业部分：评估对象比准价格＝15700.00元/平方米；

3、车位部分：评估对象比准价格＝40400.00元/个；

综上，房地产项目开发完成后，开发完成后房地产的价值为

1129833530.00元

77粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

A、土地征用及拆迁补偿费，土地征用及拆迁补偿费包括土地出让合同约定的买地金额相关税费：350260768.02元；

B、建安成本，评估设定完工状态下评估对象外立面为墙砖装饰，*续建主体建筑成本

公共部位为普通装修，室内使用部分为住宅、商业以及其他均为毛坯，并以此标准测算物业完工价值及续建投资成本：584017310.00元；

前期工程费用主要包括可行性研究、工程勘察、规划及建筑设计等

*续建前期工程费用

开发项目前期工作所发生的费用：29200900.00元；

小区内公建配套主要包括宗地内地下管线工程、道路、绿化、公共

*小区内公建配套设施

部分水电等基础设施工程：17520500.00元

根据贵港市建筑工程单位造价标准核算表（城市基础设施配套费），*城市基础设施配套费多层框架1500元/㎡，地下室多层2300元/㎡，城市基础配套设施费为工程投资总额1.5%：7235725.50元；

*其他工程费用其他工程费用主要为工程监理费、竣工验收费等：12175500.00元；

2、开发成本开发成本合计=*+*+*+*+*=650149940.00元；

3、开发管理费本次评估管理费用约为开发成本的3%：19504500.00元

4本次评估不可预见费用约为开发成本和开发管理费之和的1.5%：、不可预见费10044800.00元；

5、销售费用销售费用按销售价值的3%计算：33895010.00元；

6销售税费主要包括税金及附加、印花税、土地增值税等：、计算销售税费14648000.00元

投资利息=地价×[（1＋3.6%）3－1]+（开发成本＋管理费＋不可预7、投资利息见费＋销售费用）×（[1＋3.6%）3/2－1]=0.1119×地价＋38875380.00

元

8、开发利润0.00元

9、所得税0.00元

土地价值＝开发完成后的房地产价值－续建开发成本－续建管理费用－续

建不可预见费－销售费用－销售税费－投资利息－开发利润－应缴所得税

=326199420.00元。

（三）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

1、除房地产开发产品外的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情

况如下：

公司名称2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

中粮糖业（600737）6.11%7.05%5.66%4.78%

广农糖业（000911）5.47%6.11%4.03%3.33%

冠农股份（600251）12.85%9.26%2.13%1.11%

铜陵有色（000630）1.56%2.09%2.44%2.31%

国城矿业（000688）10.83%16.30%0.93%1.04%

78粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司名称2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

平均7.36%8.16%3.04%2.51%

公司9.07%8.24%12.67%10.83%

注：同行业可比公司中粮糖业（600737）、广农糖业（000911）、冠农股份（600251）、铜

陵有色（000630）、国城矿业（000688）2025年第三季报未披露存货跌价准备情况，因此选取2025年半年报数据分析；

由上表可见，2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，公司存货跌价准备计提比例分别为10.83%、12.67%、8.24%、9.07%，高于同行业可比上市公司平均水平，相比同行业可比上市公司更加谨慎，不考虑房地产减值情况的影响，其中对存货跌价准备计提比例影响较大的主要原因如下：

（1）公司对库龄超过3年以上的原材料（备品备件）按照100%计提存货跌价准备，对库龄未超过3年以上的原材料按照可变现净值（市场售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，计算存货跌价准备，2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末对原材料分别计提的存货跌价准备金额为1014.66万元、1055.76万元、810.88万元、810.87万元，占总计提存货跌价准备的比例为25.65%、33.09%、34.52%、29.68%。

（2）公司磷肥按照该部分产成品的成本与可变现净值（市场售价减去估计的销售费用及相关税费），计算存货跌价准备，及其主要原材料磷矿按照该部分原材料生产产成品（磷肥）的可变现净值（市场售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，计算存货跌价准备，2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末（磷肥+磷矿）分别计提存货跌价准备金额为2149.75万元、444.26万元、229.52万元、757.08万元，占总计提存货跌价准备的比例为54.35%、13.93%、9.77%、27.71%。

（3）公司机制纸浆按照该部分产成品的成本与可变现净值（市场售价减去估计的销售费用及相关税费），计算存货跌价准备，及其主要原材料蔗渣按照该部分原材料生产产成品（机制纸浆）的可变现净值（市场售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费）与该部分原材料的成本，计算存货跌价准备，2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末（机制纸浆+蔗渣）分别计提存货跌价准备金额为590.59万元、1599.61万元、1284.74万元、

1163.98万元，占总计提存货跌价准备的比例为14.93%、50.14%、54.69%、42.61%。

79粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、房地产开发产品与同行业可比公司比较情况

房产开发并非公司主营业务，同行业可比公司中粮糖业（600737）、广农糖

业（000911）、冠农股份（600251）、铜陵有色（000630）、国城矿业（000688）主营业务亦非房产开发，公司房产开发业务规模很小，报告期内仅2022年有

377.96万元的房产销售收入，相关住宅小区均已交付完毕。截至2025年9月30日，公司房产开发产品中粤桂产业园桂花商住小区贵糖倒班宿舍项目用于面向在粤桂产业园工作的人员提供出租和贵糖集团员工自用，不涉及销售，独山174亩商住地目前暂无后续开发计划。

（四）结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。

1、除房产开发产品外的存货

综上所述，2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司存货结构相对稳定，存货库龄主要在1年以内，库龄结构合理；公司主要产品的保质期时间较长，部分产品银粉及机制糖保质期虽然相对较短，但是周转时间短于质保期，公司期末存货库龄超出保质期的风险较小；公司产品质量稳定，退换货比例较低；公司存货周转速度较快，期后结转情况良好，不存在大量积压产品；整体存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业不存在重大差异。

2、房地产开发产品

2024年，针对房地产开发产品中的独山174亩商住地，公司根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西青云置业有限公司拟编制2024年度财务报表进行存货减值测试涉及存货可变现净值资产评估报告》（财兴资合字【2024】第435号），计提存货跌价准备2406.13万元。

综上，按照不同业务类别，公司采取不同的跌价准备测算方法，并针对特定存货（房地产开发产品）聘请第三方专业评估机构进行了评估，各类存货跌价准备计提充分。

80粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说

明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。

（一）报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等

1、报告期内公司产能利用率情况

（1）产能、产量及产能利用率情况

单位：吨、千克

产品类别项目2025年1-9月2024年2023年2022年榨蔗产能533088.001128828.00522024.00725076.00

机制糖榨蔗量419005.45992180.97471419.72661003.41

产能利用率78.60%87.89%90.31%91.16%

产能73500.0098000.0098000.0049000.00

机制浆产量80115.39113990.02101926.2843693.14

产能利用率109.00%116.32%104.01%89.17%

产能60000.0080000.0080000.0040000.00

机制纸产量3627.418766.3613124.984411.39

产能利用率6.05%10.96%16.41%11.28%

年开采限额2250000.003000000.003000000.003000000.00

硫铁矿开采开采量2326909.002997626.002995068.002821427.00

产能利用率103.42%99.92%99.84%94.05%

产能390000.00520000.00520000.00520000.00硫酸（总）生产总量372108.78446510.43429586.81414945.94

产能利用率95.41%85.87%82.61%79.80%

产能15000.0020000.00--

氨基磺酸产量6558.622822.08--

产能利用率43.72%14.11%--

产能225000.00300000.00--银粉（kg） 产量 18368.00 639.91 - -

产能利用率8.16%0.21%--

注1：榨蔗产能根据公司制糖生产线当年榨季榨蔗能力计算，公司生产线榨蔗生产能力为1.2万吨/天。报告期内，贵糖集团按自然年划分的生产天数为2022年60.423天，2023年43.502天，2024年94.069天，2025年1-9月44.424天；

注2：贵糖集团机制浆和机制纸业务于2022年6月开始投产，因此2022年为半年产能；

注3：硫酸生产总量为联发化工全部生产量，包括内部销售量；

注4：2025年1-9月产能按全年产能时间进度折算；

81粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

报告期内，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，不存在减值迹象。

报告期内，公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，主要原因为：一方面，市场需求存在一定的波动性，在部分时间段内，市场对特种纸的需求增长未达预期，使得产能未充分释放；另一方面，新制浆厂和新造纸厂在投产初期，生产流程的优化和员工操作熟练度的提升需要一定时间，一定程度上影响了生产效率。

报告期内，公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸产能利用率较低，主要原因为氨基磺酸的生产设备于2024年12月达到预定可使用状态，截至目前尚在产能释放过程中，2024年、2025年1-9月氨基磺酸产能利用率分别为14.11%、43.72%，产能利用率逐步提升，不存在减值迹象。

报告期内，公司新能源板块的银粉产能利用率较低，主要原因为银粉业务尚处于建设开拓中，产量较小，产销爬坡尚需要时间，银粉项目一期（300吨/年）产线专注于生产适用于 TOPCon电池技术的银粉，2024年已通过银浆企业多轮验证，并正式投放市场，2025年银粉项目一期（300吨/年）银粉产品性能达标，已向银浆企业持续供货。银粉二期（600吨/年）产线聚焦 N 型电池技术升级需求和纳米银粉及 HJT电池的技术储备，于 2024年 6月启动建设，截止 2025年 9月30日已进入收尾阶段。2024年、2025年1-9月银粉产能利用率分别为0.21%、

8.16%，产能利用率稳步提升，不存在减值迹象。

（2）相关机器设备的使用和闲置情况

报告期内，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，其主要设备不存在闲置情况。

公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸、能源板块的银粉为报告期内新投产产品，目前产能利用率较低，产能利用率处于逐步提升阶段，相关设备不存在长期闲置情况。

公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，公司特种纸1#机与2#机于2022年9月正式投产，报告期内受市场对特种纸需求增长低于预期影响，整体产品销量承压，产能利用率处于低位，为提升资产使用效率，公司于2025年6月启动

2#纸机对外租赁策略，1#纸机持续承担公司核心产品生产任务，相关设备不存在

82粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复长期闲置情况。

（二）说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。

报告期内，公司固定资产不存在减值。报告期各期末，公司根据《企业会计

准则第8号-资产减值》的相关规定，对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。具体情况如下表所示：

减值迹象标准公司情况

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正资产市价未发生大幅下常使用而预计的下跌跌

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在未发生重大变化或不利

当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大不存在幅度降低没有证据表明资产已经有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏陈旧过时或者其实体已经损坏固定资产未发生被闲

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置置、终止使用或者计划提前处置的情形企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）企业经营状况良好远远低于（或者高于）预计金额等其他表明资产可能已经发生减值的迹象未发现其他减值迹象

报告期各期末，公司经营、生产等情况正常，不同业态产品受市场行情、供需关系等各项因素综合影响，产能利用率变化较大，公司各项盈利能力指标和现金流量数据保持良好，固定资产使用情况良好，公司对固定资产使用进行了合理安排，公司无长期闲置固定资产，资产未发现明显减值迹象。其中，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，相关固定资产减值风险较低。公司非金属采矿及化工板块的氨基磺酸、能源板块的银粉为报告期内新投产产品，产能利用率处于逐步提升阶段，公司预计不存在较高减值风险。公司糖浆纸板块的机制纸产能利用率较低，公司于2025年6月启动2#纸机对外租赁策略，所获租金收入完全覆盖该对应房屋设备月度折旧成本，实现资产闲置成本零负担。1#纸机持续承担公司核心产品生产任务，2025

83粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

年6月至年末累计产出特种纸3207.60吨，全部按现行市场价格对外销售，初步统计可实现销售利润73.06万元（机器设备折旧已计入产品成本）。因此，公司通过实现“一租一产”双轨优化策略，整体资产使用效率显著提升，不存在明显减值迹象。

公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

公司名称减值政策《中粮糖业控股股份有限公司2024年年度报告》：“固定资产的减值测试方法、中粮糖业

（600737减值准备计提方法：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账）面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。”《2024年年度报告》：“对……固定资产……的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。……可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确广农糖业定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金

（000911）额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产

组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”《新疆冠农股份有限公司2024年年度报告》：“对……固定资产……等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收冠农股份回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

（600251）现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难

以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。”《2024年年度报告》：“对……固定资产……的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。……可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确铜陵有色定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金

（000630）额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产

组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。……资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。”《2024年年度报告》：“对……固定资产……长期资产，在资产负债表日有迹国城矿业

000688象表明发生减值的，估计其可收回金额……若上述长期资产的可收回金额低于（）其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。”对于固定资产……等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。……减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备公司并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该

84粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司名称减值政策

资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。……上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

由上表可见，公司与同行业可比公司关于长期资产减值的政策基本一致，均按照可收回金额与账面价值对比计提，符合行业惯例。

（8）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（一）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时

1、公司在建工程转固政策

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及相关应用指南，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

2、报告期内在建工程建设进展情况

报告期各期末，公司在建工程的明细情况如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

10万吨/年精制湿法磷酸项目25559.356281.951693.7656.04

碎磨系统大型化、自动化改造项目13585.196573.11673.4475.75下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿

16091.76578.22--投资期项目

银粉二期项目3363.732257.84191.12-

30万吨/年硫酸项目成品罐2219.74195.6280.61-

85粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

硫精矿仓储能力扩容及升级改造项目1313.40892.4748.61-

云浮硫铁矿智慧中心大楼工程1221.28344.29--

微细粒级尾矿脱水工艺改造升级项目1081.48---

智慧矿山建设项目691.85---

精制磷酸用蒸汽和硫酸输送管道项目621.11---

10万吨/年精制湿法磷酸项目外部送电565.55---

工程

碎磨系统大型化、自动化系统改造项目357.36305.09--外部送电工程设计项目

云硫矿业新建化工综合大楼和配套附331.54---属工程项目

2万吨/年电子级硫酸联产5万吨/年发322.90257.77--

烟硫酸项目

碎磨系统大型化、自动化改造项目粗碎305.41---站及粗矿仓场地回填

顺德产线技改及废水工程253.7024.60--

磷肥熟化仓抓斗起重机智能化技术改205.200.93--造项目

化工泵站扩建项目199.0652.63--

制浆厂新增双辊挤浆机技改项目166.59---

新建环保大院出口矿堆场147.8217.49--

制浆厂沼气热水锅炉技改项目144.70---

硫铁矿微细粒级废弃物循环利用及处136.86---理项目堆场圹建工程

硫精矿仓储能力扩容及升级改造项目118.02118.02--电气系统部分

云浮硫铁矿露天开采扩帮延深技改项117.33---目

下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿113.59---投资二阶段项目

1号边坡雷达监测系统升级项目110.62---

制糖厂甘蔗预处理系统102.81---

40万吨硫酸装置尾吸（技改）-402.75--

新厂配套工程项目-363.30352.50-

硫铁矿尾矿基新型低碳胶凝材料技术-324.49--研究项目示范道路工程项目

备料场增加栈桥和卸料皮带技改项目-204.9284.17-

制浆厂氧气供应技改项目-168.35--

2万吨/年氨基磺酸项目--1838.0537.58

蒸汽管道--752.38269.65

86粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

银粉一期项目--626.81-

露天采场边坡在线监测系统扩范围应--225.00-用及升级改造项目

职工食堂改造--102.88-

工业副产品酸替代浓硫酸用于选矿生--99.22-产技术改造

造纸厂双压区可控中高压光机技改项--92.25-目

南沸腾炉---480.55

云安绿色日化产业集聚区供热蒸汽管---343.45道改造项目主供水管更新（旧二加站至康基混凝土---283.41段）项目

六都南广高铁至三墩段主供水管整改---247.17

采购与仓储信息化管理系统平合项目---154.46

370矿山运输道路工程---147.00

南锅炉汽包---133.36

第ＩＩ换热器---115.70

岗顶回抽管线改造---113.14

第Ｉ换热器---110.64

氨基磺酸设备完善工程项目----

排土场东北角排水沟硬底化--232.56-

其他1533.481011.65591.33529.47

合计60981.4220375.477684.683097.36

注：为便于历年可比，上述在建工程明细项目在年报披露基础上进行了重分类；

报告期各期末，在建工程的账面价值分别为3097.36万元、7684.68万元、

20375.47万元、60981.42万元。

报告期各期末，公司在建工程主要为年产2万吨氨基磺酸项目、10万吨/年精制湿法磷酸项目、碎磨系统大型化自动化改造项目、下太镇白面石矿区玻璃用

石英砂岩矿投资1期项目、银粉项目。报告期内，发行人不存在已达到预定使用状态或已完工交付，未及时转固的在建工程。

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3、报告期内，公司主要在建工程建设进展情况：

（1）10万吨/年精制湿法磷酸项目

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2025.09.306281.9519277.40--25559.35建设中，截至2025年9月

2024.12.311693.764650.3162.12-6281.9530日工程进度44.60%，预计

2023.12.3156.041637.72--1693.762026年6月达到预定可使用状态。

2022.12.31-56.04--56.04

10万吨/年精制湿法磷酸项目于2022年开始发生资本化支出，2022年、2023年主要为可行性论证、办理前期手续等，2024年项目各标段的基础工程、设备装置陆续开展建设，2025年磷酸装置主要设备进场安装，净化磷酸装置主体施工基本完成，截至2025年9月30日工程进度44.60%，计划2026年6月达到预定可使用状态，2024年临时用电施工安装总包工程以及西北角道路工程建设完成并验收结转固定资产，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情形。

（2）碎磨系统大型化、自动化改造项目

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2025.09.306573.117012.08--13585.19建设中，截至2025年9月

2024.12.31673.445899.67--6573.1130日工程进度89.75%，预

2023.12.3175.75597.69--673.44计2026年3月达到预定可使用状态。

2022.12.31-75.75--75.75

碎磨系统大型化、自动化改造项目于2022年开始发生资本化支出，2022年主要开展选型实验、可行性研究报告、初步勘察、节能评估、选址安全影响论证等工作，2023年主要开展设计、详细勘察、设备订购、水土保持方案编制、办理前期合规手续等，2024年完成施工许可证等证件办理，厂房、设备、各基础工程陆续开展建设，2025年各安装工程继续施工，截至2025年9月30日工程进度89.75%，计划2026年3月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情形。

88粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（3）下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资1期项目

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2025.09.30578.225513.54--6091.76建设中，截至2025年9月

30日工程进度56.20%，预

2024.12.31-578.22--578.22计2026年6月达到预定可使用状态。

下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资1期项目于2024年开始发生资本化支出，2024年、2025年持续投入建设矿山工程及运输道路工程，计划2026年

6月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情形。

（4）银粉二期项目

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2025.09.302257.841105.90--3363.73建设中，截至2025年9月

2024.12.31191.122066.71--2257.8430日工程进度95.00%，预

计2026年3月达到预定可

2023.12.31-191.12--191.12使用状态。

银粉二期项目于2023年开始发生资本化支出，2023年主要为办公区建设，

2024年主要为生产线、废水工程建设，2025年进入建设施工收尾阶段，开始调试工作，计划2026年3月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情形。

（5）30万吨/年硫酸项目成品罐

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2025.09.30195.622024.12--2219.74截至2025年9月30日工程

进度58.41%，预计2026年

2024.12.31-195.62--195.623月达到预定可使用状态并转固。

30万吨/年硫酸项目成品罐项目于2024年开始发生资本化支出，2024年主

要为前期的安评、环评、地勘、设计、土建等工作，2025年8月开始贮罐的罐体制作与安装，计划2026年3月达到预定可使用状态，目前该项目正按原计划推进中，不存在未及时转固的情形。

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（6）年产2万吨氨基磺酸项目

单位：万元本期转入其他时点期初余额本期增加期末余额项目进展情况固定资产减少

2024.12.311838.052822.894660.94--

2023.12.3137.581800.47--1838.05已完工转固定资产

2022.12.31-37.58--37.58年产2万吨氨基磺酸项目2022年开始发生资本化支出，2022年主要为前期项目评价研究，2023年开始土建施工、设备安装和配套建设，2024年进入试生产阶段，2024年12月达到预定可使用状态并结转固定资产。

（二）利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

1、利息资本化核算情况

公司根据借款性质、借款资本化期间、借款适用利率计算可资本化的利息支出金额，公司利息资本化除租赁负债利息费用外，均为专门借款的利息资本化。

报告期内，利息资本化的计算过程如下：

（1）2025年1-9月利息资本化的计算过程

单位：万元资本化项目本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率资本化利息天数

29828.982025年1月1日2025年9月30日2732.80%633.37

400.002025年1月1日2025年9月30日2732.80%8.49

1135.162025年1月6日2025年9月30日2682.80%23.66

80.002025年1月6日2025年9月30日2682.80%1.67

下太镇白面127.012025年2月17日2025年9月30日2262.80%2.23

石矿区玻璃200.002025年2月17日2025年9月30日2262.80%3.52用石英砂岩

矿投资1期230.002025年4月25日2025年9月30日1592.80%2.84

项目1809.012025年4月25日2025年9月30日1592.80%22.37

400.002025年6月19日2025年9月30日1042.70%3.12

606.122025年6月19日2025年9月30日1042.70%4.73

262.942025年7月25日2025年9月30日682.70%1.34

342.732025年8月29日2025年9月30日332.70%0.85

90粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

资本化项目本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率资本化利息天数

200.002025年8月29日2025年9月30日332.70%0.50

420.002025年9月17日2025年9月30日142.70%0.44

464.992025年9月18日2025年9月30日132.70%0.45

834.202025年9月26日2025年9月30日52.70%0.31

700.002025年1月1日2025年5月5日1253.10%7.51

小计717.40

67.482025年1月1日2025年9月30日2722.88%

177.642025年1月1日2025年9月30日2722.88%

356.882025年1月1日2025年9月30日2722.88%

93.732025年1月1日2025年9月30日2722.88%

188.402025年1月1日2025年9月30日2722.88%

32.80

银粉二期项399.312025年3月3日2025年9月30日2112.88%目

226.832025年3月14日2025年9月30日2002.88%

279.202025年5月23日2025年9月30日1302.88%

196.432025年6月23日2025年9月30日992.88%

171.572025年6月24日2025年9月30日982.88%

租赁负债利2025年1月1日2025年9月30日2722.40息支出

小计35.20

793.102025年1月1日2025年6月30日1802.88%

顺德产线技255.102025年1月26日2025年6月30日1552.88%13.12

改及废水工83.882025年6月23日2025年6月30日72.88%程

租赁负债利2025年1月1日2025年2月28日582.39息支出

小计15.52

合计768.12

（2）2024年利息资本化的计算过程

单位：万元资本化项目本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率资本化利息天数

下太镇白面29828.982024年12月17日2024年12月31日152.80%34.80石矿区玻璃用石英砂岩

矿投资1期400.002024年12月17日2024年12月31日152.80%0.47项目

小计35.27

91粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

资本化项目本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率资本化利息天数

67.482024年6月21日2024年12月31日1932.98%

177.632024年8月1日2024年12月31日1522.88%

356.882024年8月14日2024年12月31日1392.88%6.74

93.732024年9月30日2024年12月31日922.88%

银粉二期项188.402024年10月29日2024年12月31日632.88%目

386.002024年9月9日2024年12月31日1132.88%

99.522024年9月30日2024年12月31日922.88%6.06

307.582024年12月31日2024年12月31日02.88%

租赁负债利2024年1月1日2024年12月31日5.24息支出

小计18.05

银粉一期项租赁负债利2024年1月1日2024年12月31日36516.18目息支出

小计16.18

合计69.50

（3）2023年利息资本化的计算过程公司2023年无利息资本化金额。

（4）2022年利息资本化的计算过程

单位：万元资本化项目本金资本化开始时间资本化结束时间借款利率资本化利息天数粤桂热电循环年

产10.89万吨漂17289.132022年1月1日2022年3月31日90.004.44%160.26白浆项目

小计160.26

合计160.26

2、利息资本化的依据

根据《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。其中，符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

92粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复《企业会计准则17号—借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生

的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始”。公司取得专项借款时，资产支出已经发生，即为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始，故公司于收到专项借款时利息开始资本化，并在项目转固时停止利息资本化，会计处理准确。

（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近

三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）报告期内发行人行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

2022年11月23日，发行人子公司云硫矿业收到云浮市应急管理局出具的《行政处罚决定书》，因云硫矿业重大事故隐患（尾矿库4#坝库内同时进行回采和排放、回采顺序不符合设计要求）未及时向安全监管监察部门报告，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第16号令）第十四条第

二款的规定，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第四项的规定，决定给予警告、并处人民币15000元（壹万伍仟元整）罚款的行政处罚。

（二）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条生产经营单位有下列行

为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条生

93粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：（四）重大事故隐患不报或者未及时报告的。

根据上述规定，云浮市应急管理局作出的警告及罚款数额均非顶格处罚，不属于处罚情节严重情形。

根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条行政执法主体作出责令停产

停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规定。以及《广东省行政处罚听证程序实施办法》（广东省人民政府令第294号）第七条第六条所

称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的违法行为处以5000元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）属于广东省重大行政违法行为。

本次罚款金额为15000元，根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条、《广东省行政处罚听证程序实施办法》第七条的规定，不属于“较大数额罚款”，不属于“重大行政处罚决定”。另外，处罚机关也未认定该违法行为属于情节严重的情形。云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。

根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第

（一）款第2项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依

据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。云硫矿业的上述相关处罚行为亦不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。

94粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

综上所述，报告期内发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及的罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外

股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

1、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企

业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；

与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

截至2025年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融

95粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元是否属于财科目账面价值主要构成财务性投资金额务性投资

交易性金融资产----

5902.02保证金及押金、代垫运费、往其他应收款否-

来款、员工备用金等

留底税额、待抵扣及待认证增

其他流动资产5629.18否-

值税进项税、预交税费等

长期股权投资4887.07投资合伙企业、基金是4887.07

其他权益工具投资272.73投资企业否-

合计4887.07

财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例1.25%

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为零。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为5902.02万元，明细如下：

单位：万元

项目2025.09.30

履约保证金及押金等4480.68

往来款521.13

员工备用金38.49

其他869.73

账面余额合计5910.03

坏账准备8.01

账面价值5902.02

截止2025年9月30日，公司其他应收款中“履约保证金及押金等”余额

4480.68万元，主要为公司支付清远市政务服务中心保证金4384.76万元，公司

子公司晶源矿业于2025年9月通过清远市公共资源交易平台自然资源交易系统

参与了公开竞拍活动，于2025年9月19日向清远市政务服务中心支付竞拍保证金4384.76万元，2025年9月24日公司以起拍价21923.82万元竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，并取得了《竞价结果通知书》。2025年9月29日，晶源

96粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复矿业办理成交确认手续并取得清远市政务服务中心出具的《采矿权挂牌出让成交确认书》。

截止2025年9月30日，公司其他应收款中“往来款”余额521.13万元，主要为公司支付中国铁路广州局集团有限公司代垫运费450.84万元，公司子公司云硫矿业销售硫精矿需客户自提，公司代为办理铁路运输并垫付运费后，从货款中扣除。

综上，公司其他应收款主要为履约保证金及押金、往来款、员工备用金等。

上述款项均系公司正常开展业务过程中产生，不存在为获取利息收益而借予他人的款项，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为5629.18万元，明细如下：

单位：万元

项目2025.09.30

预缴税费131.94

待抵扣进项税额656.24

待认证进项税额530.27

增值税留抵税额4310.74

合计5629.18

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要系预缴税费、待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵税额等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值4887.07万元，公司对该部分投资认定为财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值272.73万元，该部分投资与公司主业相关，不为财务性投资。

97粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（1）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元是否属与公司产业持股认缴实缴被投资方名称账面价值投资时间主营业务于财务链合作具体后续处置计划比例金额金额性投资情况广东粤和金宇股权按照合伙协议投资合伙企业（有限7.4822.12%2020.002020.002019年股权投资是无约定，到期清合伙）算退出广东粤科资环壹号按照合伙协议

股权投资合伙企业2731.5182.50%3498.003498.002021年股权投资是无约定，到期清（有限合伙）算退出

广东省广业绿色基2148.0835.00%3500.002101.962022年股权投资是无继续持有金管理有限公司

合计4887.07

公司投资粤和金宇目的为保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平和市场竞争力，因此属于财务性投资。

公司投资粤科资环壹号目的为保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平和市场竞争力，因此属于财务性投资。

公司投资绿色基金为助力公司产业投资和并购项目的实施，增强公司在重点项目、潜力项目上的布局拓展能力。基于谨慎性考虑，公司对该投资认定为财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资的具体构成如下：

单位：万元被投资方投资成本期末余额投资时点持股比例核算方法

广西贵港甘化股份有限公司200.00200.001993年4.78%以公允价

98粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

被投资方投资成本期末余额投资时点持股比例核算方法

72.7372.732018年广西泛糖科技有限公司20240.73%

值计量且年其变动计

中糖世纪股份有限公司200.00-2001年1.39%入其他综合收益

广西中林发展股份有限公司150.00-1993年2.59%

广西玉林地区物资（集团）100.00-1993年1.96%股份有限公司

合计722.73272.73---

公司对广西力和糖业储备有限公司、中糖世纪股份有限公司、广西中林发展

股份有限公司、广西玉林地区物资（集团）股份有限公司等4家企业的投资时间较为久远，持有时间超过20年，且发生于2011年广东环保集团（曾用名：广东省广业资产经营有限公司）成为公司实际控制人之前，属于历史原因形成的投资，且均已全额计提减值准备，账面价值为零。

公司对广西贵港甘化股份有限公司、广西泛糖科技有限公司投资具体情况如

下：

1）广西贵港甘化股份有限公司

被投资方名称广西贵港甘化股份有限公司

账面价值200.00万元

持股比例4.78%

认缴金额200.00万元

实缴金额200.00万元投资时间1993年主营业务以糖为主，多元化经营，集农、工、商、贸为一体公司对广西贵港甘化股份有限公司的投资时间较为久远，持有时间超过20年，且发生于2011年广东环保集团（曾用名：广东省广业资产经营有限公司）成为公司实际控制人之前，属于是否属于财务性投资历史原因形成的投资。广西贵港甘化股份有限公司经营业务与公司的主营业务的糖浆纸业务板块相关，公司对广西贵港甘化股份有限公司的投资不属于财务性投资。

公司曾向广西贵港甘化股份有限公司采购甘蔗蔗渣，报告期内，公司与广西贵港甘化股份有限公司未发生业务往来，合作与公司产业链合作具体情况主要为制糖行业内信息交流等，公司子公司贵糖集团与广西贵港甘化股份有限公司同属于制糖行业，与公司具有产业协同效应。

后续处置计划无处置计划

2）广西泛糖科技有限公司

99粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

被投资方名称广西泛糖科技有限公司

账面价值72.73万元

持股比例0.73%

认缴金额72.73万元

实缴金额72.73万元

投资时间2018年、2024年广西泛糖科技有限公司是经广西壮族自治区人民政府批准、由

广西十大糖业集团和中国—东盟信息港股份有限公司共同出

主营业务资组建，是专注于糖业全产业链数字化转型升级的平台型科技企业，主营业务为食糖流通、食糖相关数字化的开发、甘蔗种植等。

广西泛糖科技有限公司经营业务与公司的主营业务的制糖业

是否属于财务性投资务板块相关，公司对广西泛糖科技有限公司的投资不属于财务性投资。

广西泛糖科技有限公司为公司重要合作伙伴，泛糖科技与公司在食糖销售、甘蔗农户扶持等业务上开展合作，公司对泛糖科与公司产业链合作具体情况

技的投资有利于公司主营业务产业链完整，布局白糖下游销售，符合公司主营业务和战略发展方向。

后续处置计划无处置计划

（3）说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

1）对金额较大的财务性投资和类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对金额较大的财务性投资认定标准为：金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类

第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融

业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

的情形

100粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

报告期内，公司主营业务包括制糖、非金属矿及化工、新能源材料等板块，公司不存在开展类金融业务的情况。

截至2025年9月30日，公司财务性投资金额合计为4887.07万元，占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.25%，未超过30%。公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次

募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2025年5月9日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了本

次向特定对象发行 A股股票相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持

股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，具体情况如下：

1、投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实

101粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金或并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金的情形。

5、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金的情形。

6、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

二、发行人对相关风险的补充披露

（一）营业收入和净利润波动相关风险的补充披露

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（七）营业收入和净利润波动的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（九）营业收入和净利润波动的风险”补充披露如下：

报告期各期，公司营业收入分别为270549.17万元、336014.26万元、

279615.29万元、214354.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为

29529.82万元、6632.60万元、27856.59万元、43824.34万元，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为28573.17万元、6400.43

102粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

万元、28165.27万元、43872.98万元。报告期内公司净利润波动较大，2023年较2022年下降的主要原因是糖浆纸板块的机制糖受干旱和搬迁等因素影响毛

利率下降，以及非金属采矿及化工板块毛利率受硫精矿、硫酸市场价格下跌影响下降较多，2024年糖浆纸板块机制浆产销量增加，毛利率提升，以及硫精矿、硫酸价格上涨，公司净利润较2023年提升，2025年1-9月随着硫精矿、硫酸价格继续上涨，公司净利润继续提升。如未来公司糖浆纸板块机制糖受天气等影响，机制浆受市场影响出现不利变化，以及非金属采矿及化工板块的主要产品硫精矿、硫酸等的市场价格出现了较大幅度的不利波动，公司净利润可能存在波动或下滑的风险。”

（二）加工贸易业务大幅下滑相关风险的披露

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（八）加工贸易业务大幅下滑的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十）加工贸易业务大幅下滑的风险”补充披露如下：

2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司加工贸易收入分别为

63682.95万元、131496.09万元、29912.86万元、1677.72万元，2023年

至2025年1-9月逐年大幅减少，使得公司营业收入出现波动。公司加工贸易业务毛利较低，不为公司的主要利润来源，但若未来加工贸易业务出现波动，可能会导致公司营业收入波动的不利影响。

（三）存货减值的相关风险的披露

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（九）存货减值的的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（十一）存货减值的的风险”补充披露如下：

2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，公司存货账面余额分

别为74830.36万元、63458.59万元、66797.74万元、68406.73万元，占各期末总资产的比例分别为13.81%、11.65%、11.60%、10.70%。公司存货中占比较大的为房产开发产品，主要为坐落于贵港市仙衣路与江南大道交汇处东南

103粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复角三宗为28654.32平方米、33548.61平方米、50905.59平方米（合计约174亩）的国有建设用地使用权，公司无后续开发计划，截至2025年9月末该项房产开发产品余额为35026.08万元，已计提跌价准备2406.13万元，公司根据

第三方专业评估机构进行评估计提跌价准备。若未来当地市场出现不利变化，可

能会导致可变现净值继续下降计提跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）固定资产减值的相关风险披露

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（十）固定资产减值的的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之

“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”

之“（十二）固定资产减值的的风险”补充披露如下：

报告期内，公司机制纸、氨基磺酸、银粉的产能利用率较低，2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司机制纸的产能利用率为11.28%、16.41%、10.96%、6.05%；2024年、2025年1-9月公司氨基磺酸的产能利用率分别为14.11%、43.72%，

银粉产能利用率为0.21%、8.16%。氨基磺酸、银粉尚处于产能逐步释放阶段，同时公司采取了对机制纸相关生产设备的自用及出租策略，均未出现明显的减值迹象，但若未来产能释放不及预期，产能利用率持续较低，则存在公司对相关固定资产计提减值从而影响经营业绩的风险。

三、保荐人核查情况

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人的审计报告、财务报告，获取发行人报告期内收入成本明细表；访谈发行人财务负责人，了解公司主要产品、主要原材料价格波动情况；查询公司主要产品行业研究报告，及行业政策，了解主要产品外部环境、行业供求情况；访谈发行人，了解发行人各业务板块业绩波动原因；查阅公司及同行业可比公司定期报告、审计报告，获取公司主要会计数据和财务指标等，分析公司报告期内业绩波动的原因；

2、了解发行人采购模式，获取发行人关于甘蔗采购模式的说明文件核查其

104粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

采购定价依据；抽查报告期内发行人与甘蔗种植户签订的糖料蔗收购合同，核查发行人与种植户签订的合同主要条款、价格构成、付款节点与方式、收货确认依据等；对报告期内选取蔗农进行实地走访，了解发行人与甘蔗种植户签订的糖料蔗收购合同执行情况；对发行人向甘蔗农户采购实施穿行测试，核查发行人支付甘蔗采购款的方式和执行情况是否符合制度规定和合同约定，甘蔗收购时收货确认依据是否完整、采购付款方式与合同约定是否相符，会计处理是否正确；查阅公司及同行业可比公司定期报告、审计报告，分析公司报告期内机制糖业务规模和成本变动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；访谈发行人，了解机制糖和贸易糖的业务模式、区别与联系；获取发行人报告期内收入明细表，核查报告期内机制糖、贸易糖业务变化情况；访谈发行人，了解2024年机制糖收入上升、贸易糖业务下降的原因；

3、访谈发行人管理层，了解从事加工贸易业务的背景、贸易业务的模式和流程；查阅发行人关于贸易业务的主要内控制度，对报告期内贸易业务进行穿行测试，获取相关交易单据，核查发行人贸易业务开展模式和会计处理情况；查阅发行人贸易业务主要产品的购销价格及主要客户、供应商情况；查阅重要客户、

供应商的合同条款；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解贸易业务模式，分析发行人的贸易业务会计处理与同行业是否存在重大差异；查阅2022年、2023年、2024年及2025年1-9月发行人贸易业务的销售明细、采购明细；对主要贸

易业务客户供应商进行实地走访；取得会计差错更正的相关资料和披露公告，查阅《决定书》、会计差错更正公告、整改报告、董事会决议、监事会决议等相关文件，了解监管措施所涉及的具体违规事项、发生原因及整改情况；查阅发行人章程、三会议事规则及其他内控制度，检查发行人相关内控制度是否完善；查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》。

4、获取报告期内发行人客户和供应商重叠的清单及关联方清单，了解客户

和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；对主要客户、供应商进行实地走访，核查经营实体的真实性与相关交易的真实性；通过外部查询各主要客户、供应商的主要人员并进行了比对，确认是否与发行人及关联方、发行人董监高及关联方是否存在关联关系，相关交易是否存在关联交易；访谈发

105粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复行人，了解2024年部分供应商采购金额大幅减少的原因及合理性；

5、查阅公司定期报告以及获取发行人的货币资金明细表、主要银行账户对账单等，了解发行人主营业务模式、营运资金需求、资金受限情况等；查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的存款、贷款及其占相关资产比重情况；获取发行人利息收入明细账及同期人民银行公布的存款基准利率，对发行人货币资金与利息收入的匹配性进行测算和对比分析；获取报告期内发行人的借款

明细表及借款合同及同期人民银行公布的贷款市场报价利率，对发行人借款与利息支出的匹配性进行测算和对比分析。

6、获取发行人报告期各期末的存货明细表，了解公司各类存货构成，分析

存货结构及余额变动的合理性；获取报告期内主要产成品保质期，确认是否存在过期滞销产品；了解发行人存货跌价准备计提政策及比例，复核公司计提存货跌价准备的依据和减值测试结果，获取公司报告期各期末存货期后结转情况、库龄表，并与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。

访谈发行人，查阅报告期内发行人聘请的第三方评估机构出具的评估报告，核查房地产开发产品减值情况；

7、查阅并分析了公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月产

能利用率统计表；结合固定资产盘点结果，检查资产的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；分析并复核发行人固定资产减值计提的会计处理，并与同行业可比公司进行比较。

8、了解发行人在建工程的具体内容及建设进度，检查主要在建工程相关的

合同、发票、施工进度表、结算单等，判断转固时点的合理性；对报告期内已转固的在建工程，检查达到预定可使用状态的证据，包括竣工验收移交报告、验收资料等；访谈发行人主要财务人员，了解发行人在建工程的转固政策；获取在建工程相关的借款合同、利息测算明细表，复核利息计算及利息资本化的准确性；

9、查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告；查阅了行政处罚决定书、通知书和罚款缴纳凭证等相关材料；获取发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告；登录发行人

及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用信息公示系统等进行网络检索；

106粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

走访相关主管部门，进行访谈。

10、查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并

逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈财务负责人，了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；

了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内

董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、公司2024年、2025年1-9月营业收入下降主要原因为加工贸易收入减少，

具有合理性；报告期内公司主要业务板块糖浆纸、非金属矿及化工业务、新能源

材料的毛利率存在一定的波动，原因具有合理性；报告期内，公司加工贸易规模较大，扣除加工贸易业务后，公司营业收入与净利润变动趋势基本一致。

2、报告期内，公司机制糖业务规模与成本变动具有合理性，与同行业可比

公司相比，公司与中粮糖业、冠农股份由于业务规模和原材料不同，可比性较低，公司与广农糖业相比，2022年至2023年营业收入变动不一致原因为榨季开榨时间不一致，原因具有合理性，2023年至2024年营业收入变动趋势一致；2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降主要原因为公司开展扩大甘蔗种植面

积工作取得成果，同时借助当地政府推行的“退桉还蔗”政策，促进蔗农改进甘蔗良种、扩大甘蔗种植规模，使得榨蔗量大幅增加，带动机制糖业务收入增加，同时公司因为战略调整原因，收缩贸易糖业务，原因具有合理性。

3、报告期内，公司贸易业务的会计核算符合企业会计准则的要求；2024年

经过会计差错更正后，相关整改措施有效，公司报告期内不存在类似情形，相关内控措施完善及有效运行；公司2024采用总额法确认加工贸易业务收入会计处

理符合企业会计准则的要求，与同行业可比公司保持一致。

4、报告期内，公司客户和供应商存在重叠的交易单位主要为广西泛糖科技

有限公司、广西康宸世糖贸易有限公司，为正常的商业购销交易，不存在异常情况，交易定价公允；2024年公司向广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减少，

107粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

主要原因为公司收缩贸易糖业务，因此对广西泛糖科技有限公司采购金额大幅减少，具有合理性。

5、公司同时持有一定规模货币资金和有息负债余额具有合理性，与同行业

可比公司不存在显著差异；公司活期利息收入年化利率高于主要商业银行公布的

存款基准利率水平，主要原因为公司与部分商业银行签订了协定存款协议，具有合理性，其他类型的存款利息收入与主要商业银行公布的存款基准利率水平基本一致；公司利息支出年化利率趋势与中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）基本一致，不存在显著差异。

6、公司的存货主要包括原材料、库存商品等，各类别的存货库龄合理，存

货期后结转符合公司的经营生产情况，公司存货各类别跌价准备计提和转销符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分；公司针对房地产开发产品聘

请第三方专业评估结构进行了评估，存货跌价准备计提充分。

7、报告期内，公司糖浆纸板块的机制糖、机制浆，非金属采矿及化工板块

的硫铁矿、硫酸产能利用率较高，不存在减值迹象；氨基磺酸、银粉由于尚在产能释放过程中，产能爬坡需要一定时间，且2024年、2025年1-9月产能利用率逐步提升，不存在减值迹象；机制纸产能利用率较低，公司同时采取自用及出租的策略，资产使用效率提升，不存在明显减值迹象。

8、报告期内，公司在建工程不存在延迟转固的情形；公司利息支出满足资

本化确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

9、报告期内，发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及事项不构成严重损害投

资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

10、发行人最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

108粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

问题2

发行人本次向特定对象发行股票不超过90000.00万元，60000.00万元拟投入“10万吨/年精制湿法磷酸项目”（以下简称“湿法磷酸项目”），20000.00万元拟投入“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”（以下简称“下太石英矿项目”），10000.00万元拟投入“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”（以下简称“碎磨系统项目”）。截至目前湿法磷酸项目已于2022年取得《广东省能源局关于广东广业云硫矿业有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查》（粤能许可〔2022〕187号），尚未取得环评批复，下太石英矿项目尚需按照当地林地配额要求逐步取得全部用地使用手续。本次募投项目总投资为226025.92万元，剩余资金缺口为136025.92万元。

最近一期末，发行人货币资金余额为82914.14万元。湿法磷酸项目和下太石英矿项目分别属于公司化工业和采矿业，属于公司相关行业的新产品开发。

其中，湿法磷酸项目为新建项目，以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。项目建成达产后主要产品包括净化磷酸

3.62万吨/年、氟硅酸钠0.5万吨/年、工业级一铵5.0万吨/年、多元素酸性生理

肥10万吨/年、磷石膏55万吨/年。项目达产后预计利润总额15375.03万元，税后净利润11531.27万元，达产后预计毛利率为20.75%。其中，部分产品预计售价高于最近一年水平，且磷石膏产品预计售价为-5.00元/吨。项目实施主体为发行人间接持股80%的非全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”），云硫新材的少数股东云浮广业硫铁矿集团有限公司系发行人控股股东，本次拟不同比例增资。

下太石英矿项目开采方式为露天开采，开采矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和中风化层。项目建成达产后年产420万吨/年，包括玻璃用石英矿200万吨/年、水泥配料用变质石英砂112万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩108万吨/年，含矿山开采、石英砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、厂区生产辅助设施等。项目预计达产当年营业收入27923.40万元，利润总额9679.24万元，达产后毛利率为58.20%，高于同行业及发行人自身同类业务水平。项目实施主体为发行人直接持股60%的非全资子公司德信（清

109粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

远）矿业有限公司，少数股东同意同比例增资或提供借款。

碎磨系统项目系云硫矿业新建一条碎磨系统，进行关键设备升级与流程优化，随后停用现有富矿、贫矿碎磨系统。改造后，开采的富矿、贫矿混合后进入新碎磨系统，最终生产48%以上的高品质硫精矿。停用富矿线根据市场需要生产块状硫铁矿和-3mm硫铁矿。本项目不新增产能，且不直接产生经济效益。

请发行人：（1）湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在

关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（4）结合本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明本募湿法磷酸项目部分产品预计售价高于公司同类产品最近一年售价、下太石英矿项目预计毛利

率高于同行业及发行人自身同类业务水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异；磷石膏产品预计售价为负的原因及合理性。（5）结合（4）及本次湿法磷酸项目、下太石

110粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

英矿项目新增产能情况，行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况、

下太石英矿项目对应区域矿山开采的资源储量等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施。（6）结合发行人经营情况等，说明本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。

（7）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置

设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧

摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（8）并发表明确意见。

回复：

111粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

一、发行人说明

（1）湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；

结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍

（一）湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许

可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间

1、湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的

有效期限，是否存在过期风险（1）湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后，因项目用地暂未推进建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地

2022年6月17日，云硫矿业与云浮市云安区人民政府、广东惠云钛业股份

有限公司共同签署了《项目投资框架协议》，拟投资建设新能源材料产业园，构建“硫-磷-钛-铁-锂”产业生态链，其中云硫矿业建设精制湿法磷酸相关项目。

2022年8月25日，广东省能源局出具《关于广东广业云硫矿业有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕187号），同意湿法磷酸项目节能报告，审查意见自印发之日起两年内，如项目未开工建设，自动失效。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕

268号）第十五条规定，节能审查意见自印发之日起2年内有效。

湿法磷酸项目推进过程中，湿法磷酸项目需在产业园中建设，项目用地需经云硫矿业与当地政府、云硫集团等多方论证后确定。因此，湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后，暂未推进项目建设。

湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有的项目地块，2023年11月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资扩股协

112粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复议》，以协议转让方式投资11000万元，控股云硫新材料52.38%股权，落实了年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。

（2）湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险

2024年8月2日，云硫新材料已开展湿法磷酸项目的前期建设工作，并在

广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告。2024年10月12日，云硫新材料与中国五环工程有限公司签署《10万吨/年精制湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同文件》，合同工期自合同签订之日起算。2024年11月19日，云浮市云城区住房和城乡建设局颁发《建筑施工许可证》（编号445303202411190199），准予湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸装置建筑工程施工。公司已在广东省能源局节能审查意见有效期内开工建设，符合节能审查意见及相关法规的要求，不存在过期风险。

2025年12月22日，根据信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》，云硫新材料不存在行政处罚的记录。

2、环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间2026年1月9日，云硫新材料已取得云浮市生态环境局出具的《关于广东云硫环保新材料科技有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2026〕3号）。

2025年12月10日，云浮市生态环境局云安分局出具《证明》，云硫新材

料（10万吨/年精制湿法磷酸项目），未被云浮市生态环境局云安分局进行过处罚。

综上所述，湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后，因项目用地暂未推进项目建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地，湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险，且云硫新材料不存在相关行政处罚的记录；湿法磷酸项目已取得环评批复，且未被云浮市生态环境局云安分局进行过处罚。

113粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得

相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况

1、下太石英矿项目所涉土地的不动产权证取得情况

下太石英矿项目矿山所涉的不动产权证共有七个，具体如下：

114粤桂股份向特定对象发行A股股票项目 关于审核问询函的回复

序集体土地所有权

不动产权证编号权利人共有情况坐落权利类型权利性质用途面积（亩）使用期限号权利人

粤（2018）英德市土地承包经营

1英德市下太镇沙英德市下太镇沙其它方式承不动产权第陆文艺单独所有权/森林、林木/有林地135.002018.9.26-2067.7.310028667岗村民委员会岗村民委员会包用材林号所有权

粤（2018）英德市土地承包经营

2英德市下太镇沙英德市下太镇沙/其它方式承不动产权第陆文艺单独所有权森林、林木/有林地216.002018.9.26-2067.7.310028657岗村民委员会岗村民委员会包用材林号所有权

粤（2018）英德市土地承包经营

3英德市下太镇沙英德市下太镇沙其它方式承不动产权第陆文艺单独所有权/森林、林木/有林地1070.002018.1.1-2048.12.310007537岗村民委员会岗村民委员会包用材林号所有权

粤（2018）英德市英德市下太镇灯英德市下太镇灯土地承包经营

4陆文艺其它方式承不动产权第共同共有塔村委石颈村民塔村委石颈村民权/森林、林木有林地145.002018.1.1-2068.12.30

0007521陆国平包/用材林号小组小组所有权

粤（2018）英德市英德市下太镇灯英德市下太镇灯土地承包经营

5陆文艺其它方式承不动产权第共同共有塔村委石颈村民塔村委石颈村民权/森林、林木有林地579.002018.1.1-2068.12.30

0007554陆国平包/用材林号小组小组所有权

粤（2023）英德市英德市下太镇灯

6英德市下太镇灯林地承包经营其它方式承不动产权第陆文艺单独所有塔村委石迳村民/有林地452.002020.1.1-2070.1.10130944塔村委会权林木所有权包/用材林号小组

粤（2023）英德市英德市下太镇灯

7英德市下太镇灯林地承包经营其它方式承不动产权第陆文艺单独所有塔村委石迳村民

0130962塔村委会权/

有林地191.002020.1.1-2070.1.1

林木所有权包/用材林号小组

合计2788.00-

115粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

陆文艺、陆国平系德信矿业少数股东兴泰矿业的两名股东，二人依法取得了英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿矿区范围及周围的林地使用权（土地承包经营权）以及相应土地上森林、林木的所有权，并已取得上述不动产权证书。

2024年7月22日，陆文艺、陆国平（作为甲方）与德信矿业（作为乙方）

签署了《山林土地承包经营权转包协议书》，同意将甲方合法持有的上述2788亩土地经营权转包给乙方。转包期限为自合同生效日起至2047年8月12日。

2、下太石英矿项目用地、矿业权手续办理进展情况

下太石英矿项目用地主要分为矿山采矿区、加工区和生活区等，其中：矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证；加工区、生

活区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书，正在办理相关建设用地手续。

（1）矿山采矿区用地、矿业权手续办理情况

2024年9月2日，广东省林业局出具《使用林地审核同意书》（粤（英）林地许准〔2024〕41号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿岩矿投资项目使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、石迳村

民小组的林地叁拾肆点陆叁肆柒（34.6347）公顷，仅作采矿场用途。

德信矿业已取得由清远市自然资源局颁发的证号为

“C4418002023067100155190”的《采矿许可证》，有效期限自 2023年 6月 12日至2047年8月12日。

（2）加工区、生活区用地手续办理情况

2025年9月2日，广东省林业局出具《使用林地审核同意书》（粤（英）林地许准〔2025〕64号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿岩矿投资项目（二期）使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、

石迳村民小组、上太村委会的林地叁拾肆点捌柒叁柒（34.8737）公顷，仅作采矿场用途。

2025年11月4日，清远市自然资源局出具《关于英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划的批复》（清自然资管制函〔2025〕18号），同意英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划。

116粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复2025年12月1日，英德市自然资源局出具《关于缴交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕20号）、《关于缴交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕22号），下太镇白面石矿山项目加工区（B区）配套用地、办公生活区（C区）

配套用地已经清远市自然资源局批准，要求缴交相关城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费。

2025年12月，德信矿业意向英德市下太镇人民政府缴交下太镇白面石矿山

项目加工区（B区）配套用地、办公生活区（C区）配套用地指标款。德信矿业将按照有关规定办理用地手续后，开展施工建设。

综上所述，下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公区用地手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。

（三）结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍

1、本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审

查及其他所需许可、资质

本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审查及

其他所需许可、资质等具体情况如下：

其他所需许项目立项备案环评批复节能审查用地手续

可、资质等《广东省能源《关于广东云局关于广东广硫环保新材料业云硫矿业有科技有限公司《广东省企业投10/限公司10万粤（2023）云湿法万吨年精资项目备案证》吨/年精制湿浮云安不动产磷酸2205-445303-0制湿法磷酸项-（法磷酸项目节权第0004680项目4-01-711551目环境影响报）能报告的审号告书的批复》查》（粤能许（云环审可〔2022〕187〔2026〕3号）

号）《关于广东省《英德市发展《使用林地审《采矿许可下太《广东省企业投英德市下太镇和改革局关于核同意书》（粤证》石英资项目备案证》

矿项 （2212-441881-0 白面石矿区玻 广东省英德市 （英）林地许 （C441800202目4-01-226482璃用石英砂岩下太镇白面石准〔2024〕41306710015519）矿项目环境影矿区玻璃用石号）、《使用0）

117粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

其他所需许项目立项备案环评批复节能审查用地手续

可、资质等响报告表的批英砂岩矿投资林地审核同意复》（清环英项目节能报告书》（粤（英）德审〔2024〕的审查意见》林地许准34号）（英能许可〔2025〕64号）〔2025〕6号）自有用地2块

（云府国用《关于云硫矿

（2013）第业碎磨系统大《广东省技术改不适用，本项003968号、云型化、自动化

碎磨造投资项目备案目属于部分工府国用（2013）改造项目环境系统证》序技改项目无第003962号）；-2211-445302-0影响报告表的项目（需单独办理节租用云硫集团

7-02-694727批复》（云环）能审查用地1块（云（云城）审

〔20238府国用字（云〕号）

硫）第18-1-9

号）

（1）下太石英矿项目加工区、生活区用地手续正在办理中

下太石英矿项目加工区、办公区用地手续正在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。下太石英矿项目用地手续办理的具体情况详见前文

“（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况”。

（2）碎磨系统项目部分用地系向云硫集团租赁取得，该地块所属土地使用权用地性质系划拨用地

碎磨系统项目本次用地涉及云硫矿业2块自有用地、1块租赁用地，相关土地使用权证具体情况如下：

土地使用证编号来源土地使用权人地址土地性质

云府国用（2013）国家作价出

003962自有云硫矿业云浮市区高峰大降坪号资（入股）

云府国用（2013）国家作价出

003968自有云硫矿业云浮市区高峰大降坪号资（入股）

云府国用（1989）第

18-1-9租赁云硫集团云浮县高峰镇大降坪划拨用地号

碎磨系统项目部分用地系租赁公司控股股东云硫集团土地，该部分土地性质为划拨用地。根据云硫矿业与云硫集团签署的《土地租赁合同》，云硫矿业向云硫集团租赁“云府国用（1989）第18-1-9号”土地使用证所属坐落于云浮市云

城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地，土地面积为 20000m2。

118粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

上述租赁土地所属土地使用权“云府国用（1989）第18-1-9号”，系经由广东省革命委员会、广东省人民政府办公厅等部门批准征用，并于1989年1月

27日由广东省云硫县国土局审批取得，土地性质为划拨用地，土地用途包括工

业、仓储、对内交通等。

2024年8月23日，云浮市云城区自然资源局出具《建设用地规划条件》（云规条字第2024101号），同意云硫矿业“位于云城区高峰街道云硫矿业大降坪矿区（云硫露天采场东侧）的 49435.797m2云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造

项目用地，按以下规划设计条件进行规划设计：该项目地块用地面积 49435.797m2（约合74.15亩），土地权属人为广东广业云硫矿业有限公司和云浮广业硫铁矿集团有限公司；涉及广东广业云硫矿业有限公司部分土地为云硫广业铁矿集团有限公司租赁给广东广业云硫矿业有限公司使用。”云浮市云城区自然资源局同意该租赁地块用于云硫矿业碎磨系统项目改造使用，符合云浮市云城区建设用地规划许可。

综上所述，本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，湿法磷酸项目已取得用地手续，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。其中，下太石英矿加工区及生活区用地手续正在办理中；

碎磨系统项目部分土地系租赁云硫集团划拨用地。因此，本次募投项目已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，部分募投项目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存在重大不确定性或实质性障碍。

119粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相

关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否

与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

（一）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能

对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形

本次发行募投项目包括：湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，其中，湿法磷酸项目、下太石英矿项目通过控股非全资子公司实施，碎磨系统项目通过全资子公司实施。

1、湿法磷酸项目

（1）公司通过控股非全资子公司实施湿法磷酸项目，系基于收购云硫新材

料取得项目建设用地，且有助于整合控股股东地方资源湿法磷酸项目由公司控股非全资子公司云硫新材料实施，云硫新材料少数股东系公司控股股东云硫集团。云硫新材料股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资金额认缴出资比例

1云硫矿业39991.5280.00%

2云硫集团10000.0020.00%

合计49991.52100.00%湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有的项目地块，2023年11月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资扩股协议》，增资11000万元，控股云硫新材料52.38%股权，落实了年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。

120粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复同时，作为公司实际控制人广东环保集团及云浮市重点项目，湿法磷酸项目资金需求较大，云硫集团作为公司控股股东及其在云浮市的区位优势下，可以较大程度上给予项目资金和地方政策支持，保证项目顺利实施。

（2）云硫矿业持有云硫新材料80%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项目

根据云硫新材料《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司通过云硫矿业持有云硫新材料80.00%股权，所持表决权比例超过半数，在云硫新材料的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，云硫矿业通过股东会对云硫新材料具有控制权，能够有效控制云硫新材料经营管理和湿法磷酸项目。

（3）基于自身经营规划及提升公司对云硫新材料控制权的考虑，云硫集团承诺放弃同比例增资

云硫新材料少数股东云硫集团系公司控股股东，因湿法磷酸项目投资金额较大，考虑到云硫集团自身经营、未来发展规划，同时为使公司进一步提升对云硫新材料的控制权比例，故放弃同比例增资，具备合理性。云硫集团已出具承诺函，未来公司用募集资金增资云硫新材料，云硫集团自愿放弃对其进行同比例增资。

2、下太石英矿项目

（1）公司通过控股非全资子公司实施下太石英矿项目，系基于收购德信矿

业取得石英矿采矿权，且少数股东兴泰矿业拥有石英矿经营和产业资源优势下太石英矿项目由公司控股非全资子公司德信矿业实施，德信矿业少数股东系英德兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）。德信矿业股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资金额认缴出资比例

1公司6288.0060.00%

2兴泰矿业4192.0040.00%

合计10480.00100.00%

德信矿业成立于2022年12月6日，成立时由清远市德晟投资集团有限公司、兴泰矿业和英德市国有资产经营管理有限责任公司分别持股51%、40%和9%。

2024年4月29日，德信矿业完成股东变更，粤桂投资和兴泰矿业分别持股60%

121粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复和40%。2024年7月30日，粤桂投资、公司和德信矿业签署《股权转让合同》，约定粤桂投资将其持有德信矿业60%股权转让给公司，公司和兴泰矿业分别持有德信矿业60%和40%股权。公司通过收购德信矿业60%股权，取得英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿的采矿权。

同时，德信矿业少数股东兴泰矿业拥有石英矿的开发经营，且拥有下游石英矿深加工建设经验，能够为公司后续石英矿开采、加工、销售提供产业资源。

（2）公司持有德信矿业60%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项目

根据德信矿业《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司持有德信矿业60.00%股权，所持表决权比例超过半数，在德信矿业的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，公司通过股东会对德信矿业具有控制权，能够有效控制德信矿业经营管理和下太石英矿项目。

（3）部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形

本次德信矿业少数股东兴泰矿业拟采用同比例增资的方式进行出资，其出具关于同比例增资的承诺，具体如下：

粤桂股份以本次向特定对象发行股票募集资金对德信矿业进行增资时，本公司将按照同等价格、按照本公司届时持有德信矿业的股权比例对等投入进行同比例增资，其中增资价格将参考经国资备案的评估报告、审计报告，并依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，按照《公司法》和德信矿业《公司章程》履行决策程序后最终确定。

兴泰矿业已出具关于同比例增资的承诺，其中增资价格将参考评估报告、审计报告，并依据相关法律、法规，履行决策程序后最终确定，不存在可能损害上市公司利益的情形。

122粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（二）实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施

1、湿法磷酸项目的控股子公司的少数股东系公司控股股东云硫集团

湿法磷酸项目的实施主体为云硫新材料，云硫新材料少数股东云硫集团系公司的控股股东，云硫新材料的少数股东与上市公司存在关联关系。

2、下太石英矿项目的控股子公司的少数股东与上市公司及其董事、高级管

理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系

下太石英矿的实施主体为德信矿业，德信矿业少数股东为兴泰矿业，兴泰矿业的基本情况如下：

公司名称英德兴泰矿业有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本500万元法定代表人陆永利成立日期2018年9月21日营业期限2018年9月21日至无固定期限

统一社会信用代码 91441881MA52A5ABXM

股权结构陆文艺持股99.00%、陆永利持股1.00%

据《公司法》《上市规则》等法律法规，鉴于兴泰矿业系公司控股子公司德信矿业的少数股东，且报告期内兴泰矿业与公司存在资金往来，公司依据实质重于形式的原则将兴泰矿业认定为公司的其他关联方。此外，兴泰矿业与公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系。

3、公司采取的防范相关利益冲突的措施

公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，公司已制定《募集资金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效地利用。

综上所述，上述制度和措施能够有效防范募投项目的实施主体与其他少数关联股东利益冲突问题。

123粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（三）结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国

资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定

1、本次发行已履行完成国资相关的审批程序2025年5月7日，广东环保集团出具《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32号），批复同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》。

2、本次募投项目建设及募集资金投入非全资控股子公司，需经公司股东会

或董事会审议通过公司本次募集资金投资项目整体方案已经广东环保集团批复，根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法

第三十条所列事项，包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少

注册资等，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。因此，公司以募集资金向其非全资子公司增资或借款，以及本次募投项目开展建设，需经公司股东会或董事会审议通过即可。

综上所述，本次发行已经公司实际控制人广东环保集团批复，且本次募投项目后续建设及募集资金投入非全资控股子公司，需经公司股东会或董事会审议通过，公司已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

124粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与

公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参

数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；

本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

（一）湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与

公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参

数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性

1、湿法磷酸项目

（1）湿法磷酸项目的具体建设内容与公司主营业务的对比情况

湿法磷酸项目以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。主要工程建设内容包括：磷酸装置、湿法磷酸净化装置、氟硅酸钠装置、多元素酸性生理专用肥装置、阻燃剂装置。主要产品包括：净化磷

酸（100%P2O5）、多元素酸性生理专用肥、阻燃剂、氟硅酸钠、磷石膏。属于

公司化工板块业务，与现有化工板块业务的对比如下：

主营业务现有产品以硫酸为主的化工材料湿法磷酸项目以磷酸为主的化工材料

硫酸、磷肥和氨基磺酸、蒸汽等，属磷酸及多元素酸性生理专用肥产品、建设内容于对硫酸梯级利用产品生产装置阻燃剂磷酸梯级利用产品生产装置

从项目建设内容及产品来看，公司拥有国内最为优质的硫铁矿山资源，云浮地区硫酸产能主要依靠外销，自用较少；此外，作为硫酸生产的原材料硫铁矿，在硫酸生产中的余热具有较高的利用价值，为提升公司产业链的协同发展，子公司云硫矿业“十四五”战略发展规划提出了“硫磷结合”的产业链延伸路径，精制湿法磷酸项目可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、磷化工的共生耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品结构，促进区域内硫化工行业的可持续发展。

（2）磷酸项目主要产品与公司现有化工业务产品的区别和联系现有产品在原材料、下游应用领域、下游客户及主要技术（包括核心工艺、技术原理和生产设备）等方面的区别和联系主要体现如下：

125粤桂股份向特定对象发行A股股票项目 关于审核问询函的回复

项目 硫酸业务（H2SO4） 湿法精制磷酸业务（H?PO?） 区别与联系

公司硫铁矿产品为硫酸业务的主要原材料，

1.上游原料 硫铁矿（FeS?） 磷矿石（Ca5（PO4）3F）、硫酸（H?SO?） 而磷酸生产以硫酸为核心原料，因此，磷酸

业务主要原材料依赖硫铁矿和磷矿资源。

化肥（磷铵、硫酸钾）（最大应用）、化工化肥（磷铵、重钙等）（主要应用）、食品化肥领域是两者共同的重要下游。硫酸应用

2.原料（钛白粉、氢氟酸、己内酰胺等）、金添加剂（饮料、食品酸化剂）、工业清洗剂更基础、广泛、大宗；湿法精制磷酸应用更应用领域

属冶炼（酸洗、浸出）、电池（铅酸）水处/金属处理剂、阻燃剂、水处理剂、电子级细分、更高端、附加值梯度大（尤其食品级、理。磷酸（半导体芯片清洗、蚀刻）电子级）。

化肥生产企业（磷铵厂）、化工企业（钛白化肥生产企业（需要精制磷酸）、化工/材化肥客户高度重叠。硫酸客户更偏向大型基3.终端客户粉厂、氟化工厂）、金属冶炼/加工厂、工料企业（阻燃剂、清洗剂等）、食品饮料加础工业；磷酸客户覆盖基础工业到高端制造

业水处理厂工企业、水处理药剂生产商业和消费品行业。

湿法磷酸（WPA）生产：磷矿粉+硫酸→反硫酸工艺是独立的化学合成过程；磷酸工艺

→→应（分解）→过滤（得稀磷酸+磷石膏）精4.硫铁矿制酸的核心工艺过程：焙烧净化前半段本质是硫酸的消耗性化学反应，而磷核心工艺转化→制净化：（关键环节）脱氟、脱硫、脱色、吸收酸后续复杂的精制净化工较公司原有硫酸脱重金属（化学沉淀、溶剂萃取、离子交换、业务具有一定区别。

浓缩等）硫酸是合成制造；磷酸是原料分解以及复杂

公司精制磷酸项目采用的半水-二水磷酸专

5.分离纯化。硫酸技术侧重高效、稳定、大型技术原理公司硫酸采用硫铁矿制酸技术利及专有技术（中国五环）和溶剂萃取法精

化及能量利用；磷酸技术核心在于高效、低

制工业磷酸成套技术（四川大学）

成本、环保的精制提纯技术。

反应槽/萃取槽、过滤设备（转鼓/带式/盘设备重叠度高（储罐、管道、泵阀、防腐要公司现有硫酸生产设备包括：焚硫炉/焙烧

式）：净化单元设备（沉淀槽、萃取塔/混求）。硫酸设备侧重高温、催化、能量回收；

6. 炉、转化器（含催化剂床层）、吸收塔（干生产设备 HRSG 合澄清槽、离子交换柱、蒸发器/浓缩器、 磷酸设备侧重固液分离、多级净化单元操燥塔、吸收塔）、余热锅炉（ ）、大结晶器、）磷石膏处理设备、大型储罐（酸、作、复杂物料处理及磷石膏处置。核心区别型储罐等矿浆、成品）在于精制净化段设备。

126粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

综上来看，该项目的建设投产后与云硫矿业现有化工产业产品深度相关，虽然精制磷酸在核心工艺和技术原理中属于不同类别的化学过程，但作为化工产品中最基础的两大酸类产品，不论是在上游原材料、生产设备、下游应用领域和终端客户均具有较大的重叠。因此，从目前云硫矿业的产业现状，磷酸项目是对硫铁矿的化学能价值充分利用的重要环节，而周边钛白粉生产企业，化肥生产及化工企业对磷酸也有着较大规模的应用，可充分发挥产业集群的资源、能源协同效应，实现硫磷钛耦联、循环模式的良好产业形态，并延伸至新能源材料领域。

（3）与现有化工业务的协同性

原料协同是公司磷酸项目最核心、最直接的联系：硫酸是湿法磷酸生产的绝

对核心原料：湿法磷酸工艺中，硫酸消耗量巨大（约 2.5-3.5吨硫酸/吨 P?O?），硫酸生产企业的稳定、低成本硫酸供应是磷酸项目成功的关键保障，可显著降低原料采购风险和成本波动影响；其次对蒸汽需求量较大，子公司联发化工现有硫铁矿制酸过程中释放大量蒸汽，在回收低温位热能的基础上回收率可达90%以上；

另外，还有其他潜在副产物协同，包括硫铁矿制酸产生的烧渣（铁精矿）可用于磷酸生产中的铁盐沉淀除杂环节。

现有技术与工程经验能够保证磷酸项目实施：硫酸和磷酸都属于强酸产品，硫酸生产本身就在处理强腐蚀性物料（SO?，SO?，H?SO?），而湿法磷酸（尤其是反应和过滤工段）同样处于强酸、高温、含固环境，子公司联发化工在防腐材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生

产经验；另外，硫酸和磷酸生产装置通常都有规模大、连续性强、自动化程度高的特点，公司在大型化工项目的设计、施工、调试、生产管理、质量控制、设备维护、人员培训等方面积累的经验，对建设运营同样大型复杂的湿法磷酸（尤其含净化）项目至关重要；最后，强酸产品的生产都涉及“三废”处理，在环保合规性、污染物治理技术、副产物资源化利用方面的经验高度相通，尤其在废水处理（中和、沉淀）、废气处理（吸收）方面。

市场与客户的延续性保证产能消化：磷肥企业（磷铵厂）是硫酸的最大用户，同时也是湿法精制磷酸（用于生产高浓度磷肥或直接使用）的重要客户。现有硫酸销售渠道和客户关系是开拓磷酸市场的天然优势，可提供一体化原料解决方案，提供硫酸和精制磷酸产品，可以为下游客户（尤其是化肥、化工客户）提供更全

127粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

面、便捷的供应链服务，增强客户粘性，提升整体市场竞争力；同时，公司完善下游产品先后，能够提升业绩并降低单一产品的市场风险。

2、下太石英矿项目

（1）下太石英矿项目的具体建设内容与公司主营业务对比情况

下太石英矿项目为露天开采，矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和中风化层。项目年产420万吨/年（玻璃用石英矿200万吨/年、水泥配料用变质石英砂112万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩108万吨/年），含矿山开采、石英砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、厂区生产辅助设施等。与公司现有采矿业务的对比情况如下：

主营业务现有业务为硫铁矿开采募投项目为石英矿开采产品以石英砂岩矿产品为主的露天建设内容产品以硫精矿为主的露天开采建设设备开采建设设备矿山来源子公司云硫矿业原始取得采矿权子公司德信矿业原始取得采矿权一方面，公司提出“聚焦非金属矿业核心主业、强化资源壁垒、延伸产业链价值”的核心战略，公司分别于2023年取得下太石英矿采矿权，于2025年通过竞拍取得反背冲石英矿采矿权，实现了现有硫铁矿业务与新增石英矿资源的协同互补、有机联动。

另一方面，以硫铁矿为主的非金属矿业板块利润贡献已成为公司最主要的业绩来源。硫铁矿作为公司利润的核心贡献者，其稳定开采与高效利用是公司发展的根基，而石英矿作为非金属矿领域的高潜力品种，与硫铁矿形成品类互补，既拓宽了公司矿产资源的覆盖范围，提升了公司抵御单一矿种带来的周期波动的能力，进一步夯实了非金属矿业板块的主导地位，契合公司“做强做优核心主业”的战略导向。

（2）下太石英矿项目产品与公司现有采矿业务产品的区别和联系

公司现有硫铁矿与石英矿同属于露天开采的非金属矿，在产品属性、下游应用领域、下游客户及主要技术（核心工艺、技术原理、生产设备）等方面的区别

和联系主要体现如下：

128粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

维度硫铁矿（露天开采）石英矿（露天开采）区别与联系两类矿石均属硬岩露天

含硫矿物（FeS? 硅氧化物（SiO?），杂），伴 开采，区别在于硫铁矿

1. 质为长石、云母、铁铝矿石属性 生金属（Cu，Zn，Au）， 需防控酸性与金属污

5-6氧化物，硬度高（莫氏硬度较高（莫氏）7染，石英矿需严防铁污）

染

2.硫酸、钢铁、有色金属建筑玻璃、光伏玻璃、下游应用下游应用于不同领域

冶炼半导体材料、高端陶瓷

3.化工行业采用硫铁矿制建筑或材料用石英砂制下游客户下游客户不同

酸客户造客户属于露天开采全流程技

台阶式钻孔-爆破-采台阶式钻孔-爆破-采术通用性强（爆破设计、

4.装，注重矿石贫化率控装，严控爆破污染（保开采工艺采掘调度、边坡管理）、制，需分层分采（按硫护晶体），需精细化分SiO? 尾矿库管理、复垦技术品位） 采（按 纯度）可以直接复用

露天开采在粉尘控制、防控爆破扬尘（含硫气杜绝机械铁混入（设备5.废水处理经验可复用；技术重点体），酸性水治理，伴防污染），低粉尘爆破，

石英矿需升级防铁污染生金属分采矿石洁净化分装措施

液压钻机（减少铁屑），牙轮钻机、电铲，矿用在钻爆、运输设备运维

6.非铁污染装载设备（特核心设备卡车（耐腐蚀），边坡经验可复用；石英矿需制铲斗），高精度分选监测雷达补充防铁污染改装线

公司从事露天矿山开采业务多年，在矿山开采的组织，技术和设备安排等方面均能产生较好的技术生产协同效应；另一方面在下游应用方面，公司已经明确将新能源材料作为战略主业之一，深入探索光伏产业链，已经切入光伏银粉领域，已具备一定的下游客户基础。石英矿作为光伏玻璃核心原材料，依托该募投项目的实施，将进一步夯实公司在新能源材料领域的产业布局和技术投入，延伸公司光伏相关产业，加快推进公司产业转型升级。

因此，石英矿开发建设项目与公司现有重点业务发展战略方向之间具备较强的协同性和联动性，它既属于公司现有非金属矿产开采业务的拓展，又属于现有战略主业的产业链延伸，符合公司现有主业范畴和既定发展战略。

（3）与现有矿山业务的协同性

公司现有硫铁矿和石英岩矿均属于露天开采类非金属矿，两类矿山开采的全流程能力可相互通用：

作业环节现有硫铁矿经验支撑石英矿的协同性三十年岩性识别、装药量优化经验（减可以直接迁移至石英矿，实现低粉尘、爆破控制少大块率、控制震动）（现主要通过低扰动爆破，保护矿石晶体完整性外包服务）

129粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

作业环节现有硫铁矿经验支撑石英矿的协同性

大型电铲-矿卡配合作业调度经验；矿属于相同设备体系（需防铁改装），采装运输

石贫化率控制（<8%）石英矿具有贫化率控制标准更高高陡边坡稳定性监测（雷达、GPS位 能够直接保障石英矿露天边坡安全边坡管理移预警）与治理经验（尤其雨季滑坡风险）

多采区协同开采、矿石品位动态配比 能够满足石英矿按 SiO?纯度分级开生产调度

能力采、分堆储存的精细化需求/浮选技术可迁移至石英矿长石-云母浮选使用的药剂调控经验（捕收剂选矿环节分离浮选，可以快速建立石英砂初级抑制剂配比）提纯能力。

（二）本次募投项目向产业链上下游扩展的必要性

1、磷酸项目是云硫矿业产业链发展战略和地方产业发展的需要

云硫矿业以硫铁矿资源为核心，积极开展产业链的延伸，目前公司已经从硫铁矿仅延伸至硫酸、普钙等产品，为更好的构建延链强链的产业平台，通过硫、铁、热三大资源的有效整合，延伸充分发挥其整体价值。目前，公司生产经营利润主要来自矿山开采，产业链仅延伸至硫酸、普钙的深加工领域，为拓宽经营业务范围，继续开展下游产业延伸是公司硫铁矿产业链发展的重要战略布局。

根据《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》（国函[2014]87号）

以及《广东省人民政府关于印发广东省沿海经济带综合发展规划（2017-2030年）》等文件，要求把珠江—西江经济带建设成为西南中南开放发展战略支撑带、东西部合作发展示范区、流域生态文明建设试验区和海上丝绸之路桥头堡，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范，项目产品契合地方经济发展。云浮市地处西江中游，是广东的大西关，也是欠发达地区，当前云浮市正积极发展资源经济、园区经济、镇域经济，大力打造“硫化工”产业名片，项目契合地方产业布局和发展方向，地方政府对项目建设给予很大支持。

2、顺应新能源与半导体发展趋势，持续保障上游硅资源供应

石英矿主要用于石英砂的生产，下游广泛应用与建筑、光伏、半导体等领域，其中光伏行业成为全球能源转型核心，石英砂作为关键原料，长期需求刚性显著。

近年来，石英矿已被多国列入“关键矿产清单”。2023年，自然资源部更新《战略性矿产国内找矿行动纲要》，将高纯石英列为24种战略性矿产之一，要求加强资源勘查与高效利用，保障新能源、半导体等产业链安全。公司在当前阶段开展石英矿项目投资，是顺应国家对石英矿产资源加强开发的要求，保障上游硅资

130粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

源产业链供应安全。

3、构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展

“十四五”期间，公司制定了向新能源非金属新材料、硫化工产业链延伸，构建循环产业体系的发展战略，设立了在“化工+新能源材料”新赛道上向“国内绿色化工新材料先进企业”奋进的目标。2024年8月，公司完成了对德信（清远）矿业有限公司的收购，获得了下太矿开采权，该项目主要产品包括玻璃用石英砂岩矿产能，可用广泛应用于光伏等新能源下游领域，有利于推动公司构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展。2025年9月，子公司晶源矿业竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一步深化了公司石英品类非金属矿业务的发展战略。

矿产资源属于不可再生资源，其稀缺性决定了其价值和市场需求。公司按照国有资产向关系国计民生和国家安全及资源保障产业发展的要求，通过本次项目的开发建设将扩大公司在非金属矿产资源的储备，助力公司在非金属矿产市场建立优势地位，扩大市场份额，提升企业的综合竞争力。

（三）本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

1、本次募投新产品所需的研发技术及研发阶段情况

本次募集资金项目不涉及新技术的自主研发情况，各项目使用的成熟核心技术情况如下：

项目湿法精制磷酸项目下太石英矿项目湿法磷酸制备环节采用中国五环“半水-二水磷非金属露天矿开采中的涉及的核心酸专利及专有技术”，磷酸净化依托四川大学开爆破、矿体切割以及高陡技术

发的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”。边坡稳定等核心技术新型半水-二水磷酸设计技术（专有技术号：ZY]S-2023-123）；

半水-二水法湿法磷酸生产工艺及其系统（专利号授权的核心 ZL201510491384.6）；

无专利情况用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的方法（专利号 ZL03117850.2）；

用湿法磷酸制备工业级磷酸和食品级磷酸的装置（专利号:ZL200420033478.6）

131粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、本次募投项目产品试生产情况

本次募投项目不涉及产品的研发或试验，均为成熟技术下的大宗产品生产和销售，试生产阶段通常是建设完工后通过试生产准备、试车、投料等过程，逐步实现设备的稳定运行，并达到产能逐步爬坡的阶段。本次募投项目涉及试生产情况如下：

项目湿法精制磷酸项目下太石英矿项目碎磨系统大型化项目

净化磷酸、专用肥、阻主要产品玻璃用石英矿硫铁矿产品燃剂项目获得安全生产许

通过设备单试、水联工程建设、设备调试、可证后，可直接按照开动、投料试车，通过安全环保、组织技术等产品试生产要求72采计划进行开采，开采小时性能考核，稳条件达标后，准备原料后产品品质根据开采定产出合格产品到位后即可启动矿床情况稳定产出预计（已）试生产2026年9月2026年3月2025年12月时间

上述项目中，湿法磷酸项目目前已经开展主体工程的施工建设，项目核心技术采用中国五环“半水-二水磷酸专利及专有技术”，在磷酸净化环节采用四川大学开发的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”，并通过中国五环、云南化工设计院有限公司及湖南省工业设备安装有限公司进行 EPC项目总包建设，预计

2026年6月进行投料试生产；下太石英矿项目已于2025年12月取得了安全生

产许可证，在完成周边道路修整等准备工作后预计2026年3月即可进行开采工作；碎磨系统大型化项目已于2025年12月进行投料试车。

综上所述，公司试生产环节属于生产前逐步实现设备的稳定运行前提条件，目前本次募集资金均在按期计划的推进过程中，试生产环节对项目实施不存在重大不确定性。

3、公司技术及研发情况

湿法磷酸项目方面，公司深耕硫化工多年，技术与行业经验成熟，硫磷化工具有较大的技术通用性，公司在化工设备防腐材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生产技术经验；硫化工核心工艺经过

实践验证，能够有效推动湿法磷酸项目落地。

下太石英矿项目方面，作为国内硫铁矿龙头，公司露天开采、矿物加工技术成熟，公司采矿核心技术、数字化矿山管理、浮选分离技术、低品位矿石利用技

132粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

术、酸性废水治理技术、尾矿库生态修复等核心技术应用成熟，下太矿开采技术可与现有工艺复用，无需重大技术突破。两大项目契合公司发展战略，依托现有客户、资源及技术积淀，可有效规避各类重大风险，保障稳步落地达效。

4、公司所需人员储备情况

（1）化工板块人员为磷酸项目提供人员储备

公司在硫铁矿制酸领域深耕多年、拥有经验丰富的化工板块核心技术团队。

该团队不仅精通大型化工装置的运行、维护和优化，更深刻理解硫酸生产过程中的核心化工单元操作（如反应控制、传热传质、结晶分离、尾气处理等）。这些核心化工原理和操作经验具有高度的可迁移性，为磷酸（尤其是湿法磷酸）项目所需的类似化工过程控制、设备管理及工艺优化提供了坚实的技术基础和人才保障。此外，现有的硫酸生产线培养了大批熟练掌握化工生产操作、设备巡检、DCS控制、分析检测及安全应急响应的技术工人。这些人员熟悉化工生产规范、危险化学品特性及应急处置流程，能快速适应磷酸项目的操作环境和安全要求。

磷酸项目在公司子公司云硫矿业的整体管理下，属于公司化工业务板块体系之一，成熟的培训体系和内部人才流动机制，为磷酸项目提供了高效的人员储备解决方案：公司结合外聘和内部抽调的方式，组建磷酸项目的初始技术骨干团队，快速搭建起基本的技术框架和操作规范。公司通过在原有合作单位广西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司开展磷化工技术人才选聘，大量具备良好基础的硫酸生产线操作工，经过针对性的磷酸工艺、设备及安全专项培训后，能够迅速补充到磷酸项目的关键操作岗位，大幅缩短新项目人员培养周期，降低外部招聘压力和成本。

目前，广东云硫环保新材料科技有限公司现有核心管理和技术人员24人，人员来自于云硫矿业以及磷化工行业，具有丰富的磷化工行业管理和技术经验。

此外，公司已经完成外部招聘工作，2025年6月云硫矿业人力资源部已开展磷化工技术人才选聘，并已经选聘专业部门正、副部长及生产厂厂长、副厂长、值班长等职位。因此，公司有深厚的硫铁矿制硫酸技术积淀和稳定运行经验，不仅培养和储备了大量高素质的化工技术人才，更形成了成熟的人才培养和知识传递体系。为磷酸新项目提供了宝贵的、立即可用或快速转化的人力资源池，解决项

133粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

目启动阶段核心技术人员和熟练人员的顺利就位，也是项目顺利实施和未来稳定运行的核心竞争力之一。

（2）硫铁矿开采业务的人员为石英矿项目提供人员储备

公司依托成熟的硫铁矿开采业务，在开展石英矿开采方面，拥有跨领域技术人员储备优势。

公司拥有一支在硫铁矿露天开采领域经验丰富的核心采矿技术团队。该团队精通非金属矿的地质勘探评估、矿山规划设计、开采方案制定（穿孔、爆破、装载、运输）、矿石品位控制、矿山安全生产管理以及复垦环保技术。

硫铁矿与石英矿虽矿种不同，但在核心开采技术、工艺流程、大型设备操作及安全管理体系上具有高度相似性。现有团队在爆破工程优化、矿岩力学分析、采场边坡稳定、矿山重型机械（钻机、挖掘机、矿卡）运维管理、粉尘防控、职

业健康等方面积累的深厚经验，可直接迁移应用于石英矿开采项目，显著降低新项目的技术风险。

公司通过抽调硫铁矿开采经验丰富的采矿工程师、地质工程师、安全主管、

资深设备主管和班组长，作为石英矿项目的核心启动团队，迅速建立管理体系和技术标准。大量具备硫铁矿开采实操经验的爆破工、设备操作手、维修工、安全员，经过针对性的石英矿特性（如硬度、解理、粉尘特性）和特定工艺要求（如对石英纯度的特殊开采处理）的短期培训，即可高效补充到石英矿项目的关键岗位。这极大缩短了新项目熟练工人的培养周期，显著降低了外聘成本和磨合风险。

未来，公司将形成同时掌握硫铁矿与石英矿开采技术的复合型人才池，提升整体矿山业务的灵活性和人才调配效率。

公司凭借在硫铁矿开采及硫酸生产领域积累的深厚底蕴，不仅为磷酸项目提供了的化工技术与操作人才支撑，更在非金属矿开采这一基础环节，为石英矿新项目储备了可转化的核心技术团队和熟练工人资源。这种在矿山开采共性技术、安全管理体系、大型设备操作技能以及内部人才培养转化机制上的显著优势，确保了新项目能够快速组建高素质团队，高效启动和平稳运行。

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5、发行人客户储备情况

（1）公司原有化工客户基础与湿法磷酸高度重合

粤桂股份作为国内硫铁矿领域规模最大的上市公司，依托自身丰富的硫资源储备与成熟的化工生产经验，精准对接下游多元需求，其客户储备依托区域产业优势、市场供需缺口及原有客户积淀，形成了较强的可行性。

作为国内硫铁矿行业的龙头企业，坐拥云浮硫铁矿2.08亿吨优质储量，已形成年产硫精矿140万吨、硫酸52万吨的规模化生产能力，“云硫”牌商标为广东省著名商标，硫铁矿、硫酸、磷肥产品均为广东省名牌产品，在化工行业积累了深厚的客户基础与良好的品牌口碑。从原有客户结构来看，公司硫铁矿产品主要直销给硫酸、磷肥、钛白粉等生产企业；硫酸类产品部分直销、部分通过贸

易商销售，客户群体以化工下游产品制造企业为主，与湿法磷酸项目的下游客户高度重叠。

公司磷酸项目主要产品预计销售区域情况如下：

项目销售区域下游客户

广东省、广西、海南的铝型材厂、

湿法净化磷酸华南地区制糖产业、电池材料、食品及药物加工企业

广东、广西复合肥生产企业用于

多元素酸性生理专用肥华南地区（广东广西）

粮食、果蔬等种植

阻燃剂华南地区（广东）珠三角消防产业集中区（阻燃剂）

（2）广东省唯一的湿法磷酸项目构筑区域客户储备

湿法磷酸项目是广东省、云浮市两级重点项目，更是目前广东省内唯一的湿法工业磷酸生产项目，彻底填补了广东省湿法工业磷酸生产的空白。从区域产业格局来看，广东省作为制造业大省，磷化工下游应用场景丰富，不仅涵盖磷肥、复合肥等农业领域，还包括阻燃剂、电子级磷酸、磷酸铁锂前驱体等工业及新能源领域，对磷酸及相关衍生品存在持续性、规模化需求。公司湿法磷酸项目的投产，将实现“本地生产、本地供应”，凭借地理区位优势与供应效率优势，快速抢占省内磷酸及下游产品市场。省内涉及磷化工产品生产、加工的企业，均将成为项目的核心潜在客户。

此外，广东省是我国农业大省与复合肥生产大省，磷肥作为农业生产的核心

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肥料之一，以及复合肥生产的重要原料，市场需求旺盛。但受制于区域资源禀赋，广东省内无规模化磷酸及磷肥原料生产基地，现有磷肥产业企业（包括复合肥、专用肥生产企业）所需的磷酸、磷铵等核心原料，均需从云南、贵州、四川等磷矿资源丰富的省份采购，形成了高度的对外采购依赖。根据广东省肥料协会数据，截至2025年11月底，广东省持有复肥产品生产许可证的企业达56家，总生产能力超过500万吨，本次湿法磷酸项目投产后，将直接填补广东省磷肥原料供应的空白，为省内磷肥及复合肥企业提供“家门口”的原料供应服务。相较于省外供应商，项目不仅能大幅降低客户的物流成本与采购成本，还能通过缩短供货周期、灵活调整供应量，提升客户采购的便利性与稳定性。目前，省内多家磷肥、复合肥企业已对项目表现出强烈的合作意愿，这些长期依赖省外采购的企业，将成为项目的核心存量客户，构成客户储备的主体，预计可快速消化项目大部分磷肥类产品产能，同时带动磷酸原料的规模化销售，实现存量客户的快速转化。

目前公司已经开展对广东省内产品需求进行了开拓性调研，形成初步合作意向的磷酸需求3万吨/年，专用肥19.1-30.4万吨/年，阻燃剂4-6万吨/年，其中部分需求在公司项目投产并经产品测试通过后，可与客户签订合同并供货。

（3）依托本地客户集群，保证石英矿产品客户储备

石英矿由于运输成本的限制，一般会就近销售，下太石英矿的周边客户主要集中在云浮及清远、佛山、肇庆等临近区域，该区域形成了以石英加工、玻璃制造、建筑建材为主的客户集群，各类客户产能规模可观，为石英矿产品提供了稳定的本地及区域消化渠道，且客户需求与下太石英矿的产品品类高度契合，供需匹配度极高。截至目前，下太矿项目已经收到清远本地下游石英矿加工客户共计

11家，年加工需求240万吨。

下太石英矿所在的清远市，各类建材、玻璃加工企业对石英砂、石英砂岩的需求旺盛，与下太镇地缘相近、物流便捷，成为区域辐射的核心客户群体；佛山市作为建筑陶瓷、玻璃制造产业重镇，各类陶瓷、玻璃生产企业产能巨大，对石英矿原料的需求量居高不下，是下太石英矿中高端产品的重要潜在客户；肇庆市依托建材、化工产业基础，各类相关企业对石英矿辅料的需求稳定，进一步拓宽了下太石英矿的区域客户覆盖范围。因此，下太石英矿周边100公里范围内，各类石英加工、玻璃制造、建筑建材客户，可充分消化下太石英矿的年开采及加工

136粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复产能，为产品销售提供了坚实的客户保障。

从广东省石英矿的供需格局来看，全省石英矿下游需求旺盛，尤其是半导体、光伏、玻璃制造等领域的需求持续增长。2025年全球光伏装机量预计突破 600GW，带动光伏用石英砂需求量持续增长，半导体产业规模持续扩大，对石英砂的需求也稳步提升；同时，建筑建材、水泥生产等传统领域对石英矿的需求保持稳定，而全省中低端石英矿产能虽较为充足，但区域供应缺口明显，下太石英矿的投产的运营，可有效填补云浮及周边区域的供应空白，进一步吸引周边下游客户合作，丰富客户储备结构。

综上，经过多年发展，发行人已拥有良好的技术储备、人员储备、客户储备、，可以确保本次募投项目的实施及销售，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（四）本次募投项目是否符合投向主业的要求

报告期内，公司主营业务涵盖三大业务板块：糖浆纸业务板块、非金属矿及化工板块以及新能源材料业务板块。其中非金属矿及化工板块中以硫铁矿的开采、加工和销售业务为主，并延伸至下游硫酸、磷酸等化工产业；同时向非金属采矿行业横向延伸至石英矿产业。本次募集资金项目10万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石英矿建设项目系公司非金属矿及化工板块，属于公司相关行业的产品延伸。

1、10万吨/年精制湿法磷酸项目

发行人拥有国内优质的硫铁矿资源，以硫铁矿作为原材料，非金属矿及化工业务板块主要产品涵盖硫精矿、硫酸等，发行人提出“硫磷结合”的产业链延伸路径，拟以精制湿法磷酸项目有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，项目属于产业链上下游的纵向延伸。

2、广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目

发行人在非金属矿及化工业务板块中，从事非金属矿开采多年，同时，石英矿作为光伏玻璃的核心原材料，将进一步夯实发行人在新能源材料领域的产业布局，石英砂岩矿项目属于对产业链上下游的横向延伸。

3、云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目

项目将通过关键设备升级与流程优化，显著提升矿石破碎与磨矿的处理能力，

137粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

降低单位能耗，提高精矿品位，增强矿山资源转化效率，属于对现有业务的升级。

如前所述，本次发行所募集资金所属行业系公司已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性；募集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和采矿业

务具有良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不存在重大不确定性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，本次募投项目产品符合“募集资金投向主业”的要求。

（4）结合本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明本募湿法磷酸项目部分产品预计售价高于公司同类产品最近一年售价、下太石英矿项目预计毛利率高于

同行业及发行人自身同类业务水平的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异；磷石膏产品预计售价为负的原因及合理性

（一）10万吨/年精制湿法磷酸项目经济效益测算过程

精制湿法磷酸项目建成后，测算期内年均销售收入93859.63万元，年均利润总额13300.49万元，年均净利润9975.37万元，投资内部收益率为12.39%（所得税后），静态投资回收期（含建设期）8.50年，投资财务净现值（ic=10%）13773.75万元（所得税后）。项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1、收入构成情况

按照项目达产当年销售收入测算，项目产品销售收入合计95128.00万元，构成情况如下：

单位：万元产品名称销售收入占比

工业净化磷酸（100%P2O5） 38553.00 40.53%

多元素酸性生理专用肥27500.0028.91%

阻燃剂28000.0029.43%

氟硅酸钠1350.001.42%

磷石膏-275.00-0.29%

合计95128.00100.00%

138粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2、产品销量及价格的合理性

产品销售价格参考产品销售主要目标市场的价格及供需现状、发展趋势综合确定，预测期内保持价格不变，具体明细如下：

产品名称销售价格年销售量

工业净化磷酸（100%P2O5） 10650元/吨 3.62万吨

多元素酸性生理专用肥2800元/吨10.00万吨

阻燃剂5500元/吨5.00万吨

氟硅酸钠2700元/吨0.50万吨

磷石膏-5元/吨55.0万吨

（1）工业净化磷酸价格

公司项目尚未投产，尚未形成销售收入，故将本项目精制磷酸价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及市场价格对比如下：

类型项目金额（元/吨）

2025年6572.13

2024年6674.59

磷酸 85%HPO4 市场均价

2023年7373.07

2022年10070.79

兴发集团配套10万吨/年湿法磷酸精制技术

改造项目（披露时间：2022年7月）（折85%6313.58H3PO4）同行业可比公司同类产品

六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目价格

（85%H3PO4 6500.00）（披露时间：2025年 8月）湖北宜化磷氟资源高值化利用项目

（85%H3PO4）（披露时间：2026 1 6172.84年 月）募投项目磷酸销售价格 粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4） 6574.07

数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化、兴发集团

本项目精制磷酸价格为按照 100%P2O5标准进行折算的价格，除以 1.62折算系数换算为 85%H3PO4后的价格为 6574.07元/吨。从整体趋势来看，精制磷酸的市场价格近年来呈现回落趋势。2025年以来，市场供需关系趋于平衡，精制磷酸市场价格企稳。公司综合考虑下游行业需求量日益增长，精制磷酸价格逐步回升，广东省磷酸产能稀缺等因素，本次募投项目磷酸预测价格略高于最近一年市场价格，但从磷酸行业周期波动的情况来看，2022年至2025年市场平均价格为7672.645元/吨，预计磷酸价格逐步企稳回升，且本次预测价格与近期同行

139粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

业同类产品预测价格基本一致，因此，本次净化磷酸预测价格已充分考虑当前市场竞争与价格变动趋势情况，具有合理性和谨慎性。

（2）多元素酸性生理专用肥

多元素酸性生理专用肥含磷、含氮都与磷酸一铵类似，属于高浓、高效、广谱、中性的优质氮磷复合肥，本项目专用肥价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及磷酸一铵市场价格对比如下：

类型项目金额（元/吨）

2025年3351.52

2024年3122.00

磷酸一铵市场均价

2023年3057.00

2022年3465.00

六国化工2024年度复合肥销售价格2418.03

同行业可比公司同类产品湖北宜化2024年度磷铵销售价格3981.85价格湖北宜化磷氟资源高值化利用项目多功能复

202613325.00合肥（披露时间：年月）

募投项目专用肥销售价格 粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4） 2800.00

数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化由于同行业可比公司在专用肥产品设备工艺及最终产品生产需求等均略有差异，销售价格具有差异，但综合市场价格及同行业价格对比，公司专用肥产品预测价格具有合理性和谨慎性。

（3）阻燃剂价格

阻燃剂为聚磷酸铵，系磷酸一铵与尿素进一步发生聚合反应生成的聚合物。

聚磷酸铵和工业级磷酸一铵等磷酸盐属于无机磷系阻燃剂，故本项目阻燃剂价格与同行业可比项目同类产品预计销售价格及工业级磷酸一铵市场价格对比如下：

类型项目金额（元/吨）

2025年6149.39

2024年5672.92

工业级磷酸一铵市场均价

2023年5579.98

2022年6638.97

六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目高5700.00

同行业可比公司同类产品端阻燃剂（披露时间：2025年8月）

价格湖北宜化磷氟资源高值化利用项目高端阻燃6775.00剂（披露时间：2026年1月）

140粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

类型项目金额（元/吨）

募投项目阻燃剂销售价格 粤桂磷酸项目（折算 85%H3PO4） 5500.00

数据来源：百川盈孚、六国化工、湖北宜化

本项目阻燃剂预测售价与市场价格基本一致，与同行业六国化工可比项目售价一致，低于湖北宜化项目主要系其作为行业龙头产品具有更高性能，成本相对较高因此预计售价较高。因此，综合市场价格及同行业价格对比，预测价格具有合理性和谨慎性。

3、能源和原材料用量及价格

外购燃料价格根据公司预计实际采购价格确定，主要动力（水、电）价格根据项目当地市场实际价格确定，原材料价格根据材料市场价格及供需现状、发展趋势综合确定，预测期内保持价格不变。具体明细如下：

能源及原材料采购价格年消耗量

硫酸230元/吨28.06万吨

液氨3000元/吨1.99万吨

磷精矿（30%P2O5） 1050元/吨 35.56万吨

硫酸钠（95%）450元/吨0.64万吨

石灰（90%CaO） 680元/吨 0.484万吨

TBP（>98.5%） 22000元/吨 0.07万吨

碳酸钡（99%）2300元/吨0.068万吨

碳酸钠（99%）1700元/吨0.12万吨

活性碳4000元/吨0.496万吨

包装袋3元/条348万条

碱1000元/吨0.001万吨

硫化钠2800元/吨0.0162万吨

电0.575元/度6100万度

蒸汽150元/吨32.04万吨

新鲜水2.30元/吨172万吨

4、费用及税费

参考公司项目实施计划及公司现有经验估计测算，具体明细如下：

名称计算参数备注

房屋及一般建筑折旧20年平均年限法，净残值率为4%

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名称计算参数备注

设备及材料折旧14年平均年限法，净残值率为4%无形资产摊销10年平均摊销递延资产摊销5年平均摊销

修理费1.0%以不含利息固定资产原值为基数

其他制造费0.5%以不含利息固定资产原值为基数

其他管理费3万元/人.年以全厂定员为基数。

销售费用1.5%以销售收入为基数

城市维护建设税7%以增值税、营业税、消费税为基数

教育费附加及地方教育费附加3%以增值税、营业税、消费税为基数

所得税25.00%-

人员工资及附加15万元·人/年按全厂定员计算

5、项目达产后收益及毛利率情况

项目计算期为17年，其中包括2年建设期，15年生产期。根据公司生产计划安排，生产负荷确定为投产后第一年为80%，投产后第二年达产按100%计算。

项目各期销售收入明细如下：

单位：万元

T+1 T+2 T+3 T+4~17产品明细

--80%100%工业净化磷酸

100%P2O5 -- -- 30842.40 38553.00（ ）

阻燃剂----22000.0027500.00

多元素酸性生理专用肥----22400.0028000.00

氟硅酸钠----1080.001350.00

磷石膏-----220.00-275.00

销售收入合计----76102.4095128.00

项目各期成本构成明细如下：

单位：万元

T+1 T+2 T+3 T+4~17明细

--80%100%

外购原材料----44278.1755347.72

外购能源----6967.288709.10

工资及福利----4380.004380.00

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T+1 T+2 T+3 T+4~17明细

--80%100%

制造费用----6948.926948.92

成本合计----62574.3775385.74

项目毛利率情况如下：

单位：万元

T+1 T+2 T+3 T+4~17明细

--80%100%

毛利合计----13528.0319742.26

毛利率----17.78%20.75%

6、磷酸项目预计毛利率的合理性

报告期内，公司化工行业同类业务毛利率情况如下：

单位：%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年化工业务毛利率44.4938.1522.0535.11

磷酸项目毛利率20.75

报告期内，公司化工业务主要为硫酸的生产、销售，以及硫精矿焙烧生产硫酸后的烧渣继续加工产出的铁矿粉收入，随着2025年硫酸价格上涨，公司化工业务毛利率上涨。磷酸项目主要以磷酸及下游产品为主，与公司现有化工产品有所差异。

主要同行业公司相关业务毛利率情况如下：

单位：%

公司2025年1-9月2024年2023年2022年云天化综合毛利率20.8517.5015.1816.22

兴发集团综合毛利率16.7819.5216.2235.61

川恒股份综合毛利率31.8133.1339.0444.93

六国化工综合毛利率5.759.368.0511.19

湖北祥云综合毛利率未披露13.698.8816.89

平均综合毛利率18.4818.6417.4624.96

最近一年同行业可比毛利率区间9.36%-33.13%

发行人磷酸项目达产毛利率20.75

从选取可比公司来看，均有精制磷酸产能，其中云天化磷酸类产能包含磷化

143粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

工业务板块，川恒股份磷酸类产品主要包括在化工业务板块，兴发股份包含在化工业务板块，湖北宜化包含在化肥业务板块，而六国化工和湖北祥云仅单独按照产品分类进行分类。同行业磷酸类业务比较情况如下：

单位：%

公司2025年1-9月2024年2023年2022年云天化磷化工业务未披露33.1727.1330.77

兴发集团化工业务未披露13.4116.6434.89

川恒股份化工业务未披露27.7631.1044.15

六国化工磷酸产品未披露-41.7346.89

湖北祥云磷酸一铵未披露14.358.1015.41

磷化工类业务平均毛利率-22.1724.9434.42

最近一年同行业可比毛利率区间13.41%-33.17%

发行人磷酸项目达产毛利率20.75因此，从同行业报告期内磷酸类业务毛利率情况分析，公司磷酸项目对达产毛利率的测算处于合理水平。

（二）下太石英矿项目经济效益测算过程

下太石英矿项目投资内部收益率为12.07%（所得税后），静态投资回收期（含建设期）8.60年，动态投资回收期（含建设期）16.20年，达产当年营业收入27923.40万元，利润总额9679.24万元，税后净利润7259.43万元；测算期内年平均营业收入27923.40万元，年平均利润总额为11763.42万元，年平均税后净利润为8822.56万元。项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1、收入构成情况

矿山生产原矿主要包含玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩、建筑用变质石英杂砂岩。

单位：万元产品名称销售收入占比

玻璃用石英矿18000.0064.46%

水泥配料用变质石英砂3360.0012.03%

规格碎石3240.0011.60%建筑用变质杂砂岩

机制砂1093.503.92%

剥离块石填料2229.907.99%

144粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

产品名称销售收入占比

合计27923.40100.00%

2、产品销量及价格的合理性

玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩直接销售原矿，建筑用变质石英杂砂岩加工为规格碎石销售，另有石粉可制成机制砂销售，玻璃层块石部分作为回填土副产品对外销售。主要产品销量和价格情况如下：

产品名称销售价格年销售量

玻璃用石英矿90.00元/吨200万吨/年

水泥配料用变质石英砂30.00元/吨112万吨/年

规格碎石40.00元/吨81万吨/年建筑用变质杂砂岩

机制砂45.00元/吨24.30万吨/年

剥离块石填料30.00元/吨74.33万吨/年

石英砂原矿用途比较广泛，因此，石英矿价格根据纯度、用途和区域差异呈现显著的差异，主要价格区间如下：

单位：元/吨

产品名称 用途 SiO2含量 价格区间

建筑级石英矿砂石骨料、人造石材85%-95%30-50

工业级石英矿玻璃制造、陶瓷釉料95%-99%80-150

纯度越高价格越高，高纯石英矿半导体、光伏坩埚≥99.9%可达万元

（1）玻璃用石英矿价格确定因素

2021年开始，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英

砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022年，价格达到高峰，2023年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境，2024年以来，因市场需求下降，石英砂价格呈现下降趋势。

本项目石英砂矿由于本身矿石质量因素，加工后的石英砂主要用于普通平板玻璃制品，矿区资源非常丰富，储量大、品质优、埋藏浅，具有资源丰富，开采条件好，交通条件便利。此外，广东省内石英矿产资源较少，省内石英矿产资源主要外购于广西、湖南等地区，路途远，运输成本高，根据公司市场调研情况，广东省内目前玻璃用矿石生产企业到厂价均价在90元以上。

145粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

同行业上市公司旗滨集团（601636）在2025年1月收购玻璃用石英矿采矿

权报告书中披露，玻璃用石英原矿（湖南）价格测算情况如下：

单位：元/吨

产品名称2023年2024年1-10月玻璃用石英矿原矿采购成本130.58108.63因此，综上分析，本项目主要产品玻璃用石英矿价格系考虑了石英矿用途、产地和市场趋势等综合因素确定，且处于合理区间且谨慎。

（2）建筑用石英矿价格确定因素

本次项目中水泥配料用变质石英砂和建筑用变质杂砂岩主要用于水泥、建筑行业，其价格与下游水泥、建筑行业关联度较强。从需求情况看，2024年以来，国内经济延续恢复态势，全年全国固定资产投资额增速为3.2%，增速放缓，受行业景气度差、商品房销售面积持续下降、房企资金紧缺影响，房地产市场仍处于底部调整过程中，水泥建筑行业下游需求疲弱。供给方面，2021年以来，受下游需求疲弱影响，全国水泥产量呈现持续下降态势。2024年，全国水泥产量为18.25亿吨，为2010年以来同期最低产量，同比下降9.50%，截至2024年底，全国熟料总产能在17.93亿吨，水泥产量继续下降。受上述影响，建筑类石英矿产品价格也将处于低位运行状态。

本次募集资金项目所在地清远市英德市近年来披露类似建设用矿产项目情

况如下：

单位：元/吨水泥配料用机制砂不含规格碎石序号项目名称项目年份砂岩不含税税价格不含税价格价格广东省英德市连江口

1镇南坑村矿区建筑用2026年-43.33-46.0046.67-47.95

花岗岩矿广东省英德市连江口

2镇南风坳矿区建筑用2025年-43.33-47.3050.00-51.26

花岗岩广东省英德市黎溪镇

3大埔村中心咀矿区建2025年-37.33-46.5342.13-46.67

筑用砂岩广东省英德市大站镇

4侧塘村尖峰岭矿区水2023年16.67-24.7538.67-43.3345.33-50.00

泥配料用砂岩矿、建筑用变质砂岩矿

146粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

水泥配料用机制砂不含规格碎石序号项目名称项目年份砂岩不含税税价格不含税价格价格广东省英德市石灰铺

5镇尖尾山矿区水泥用2023年30.00-32.00--

石灰岩矿

下太石英矿项目2025年30.0045.0040.00

注1：数据来源清远市英德市自然资源局采矿权出让收益评估报告的公示信息

注2：表格中的2、3、4项目的产品价格原始数据单位为元/立方米（松方），考虑按照砂石松方密度平均水平取1.5吨/立方米的情况下，换算出上述价格因此，综上分析，本项目水泥配料用变质石英砂和建筑用变质杂砂岩价格系考虑了下游行业现状和市场价格趋势等综合因素确定，与清远市同类型矿产项目价格测算一致，处于合理区间且谨慎。

3、成本及费用测算

项目各期总成本费用明细如下：

单位：万元

明细 T+1 T+2 T+3~15 T+16~23 T+24

规模--50%100%100%50%

1采选成本--4764.038395.537263.003783.02

1.1辅助材料--1058.952117.902117.901103.06

1.2外购动力--824.321648.651648.65858.67

1.3工资及附加--630.001260.001260.00656.09

1.4制造费用--1620.752108.98976.45508.73

1.4.1折旧费--1132.531132.53----

1.4.2设备修理费--488.23976.45976.45508.73

1.4.3安全措施费--630.001260.001260.00656.46

2运输成本--46.6093.2093.2048.46

3剥离成本--1096.881096.881096.88--

4非车间折旧费--970.41970.41970.41970.41

5摊销费--2086.512086.512086.512086.51

6管理费用--984.00984.00984.00984.00

7销售费用--150.77279.23279.23126.45

8财务费用--3102.721787.22285.08122.29

总成本费用13201.9215692.98113058.318121.14

采选成本主要包括开采直接成本和加工直接成本，均根据项目实际情况进行

147粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复估算。其中采选成本依据及明细如下：

序号项目估算依据合价（元/吨）占比

一采矿成本按整体420万吨开采量估算14.2100.00%

1辅助材料按开采量所需炸药等材料用量估算4.226.32%

2动力按开采工程所需能源估算3.327%

3工资及附加按定员74人，每人120000元/年工资计算2.114.51%

4制造费用-1.611.12%

4.1折旧费统一按14年折旧1.3--

4.2维修费含设备大修及更新费用，按设备投资的5%0.3--

5安全措施费按每吨原矿3元3.020.59%

加工成本估算依据及明细如下：

序号项目估算依据合价（元/吨）占比

二加工成本按整体108吨加工量估算16.79100.00%

1辅助材料按所需衬板、机油和钢球等材料用量估算3.3820.12%

2动力按加工工序所需能源估算2.5114.92%

3工资及附加按定员22人，每人120000元/年工资计算3.4420.51%

4制造费用-7.4644.45%

4.1折旧费统一按14年折旧5.47--

4.2维修费含设备大修及更新费用，按设备投资的5%1.99--

4、项目达产后收益及毛利率情况

单位：万元生产期序号项目

T+1 T+2 T+3

规模0%50%100%

销售收入--15076.6527923.40

销售成本--7994.0211672.12

毛利合计--7082.6316251.28

毛利率--46.98%58.20%

5、下太石英矿项目预计毛利率的合理性

报告期内，公司采矿行业同类业务毛利率情况如下：

148粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年采矿业务毛利率67.7254.6241.3649.29

下太矿项目毛利率58.20

公司现有采矿业务属于硫铁矿产品的露天开采业务，在矿石类型与石英矿存在差异，2023年受价格大幅下跌影响，硫精矿毛利率水平处于低谷，2024年硫精矿市场回暖，公司硫铁矿开采业务毛利逐步回升，2025年受到市场价格上涨影响，毛利率也处于较高水平。同样，2021年开始，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022年，价格达到高峰，2023年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境，2024年以来，因市场需求下降，石英砂价格呈现下降趋势，2025年来下游需求逐步回暖，预计未来石英价格逐步企稳。

因此，同属于露天开采的石英矿，公司从下游产品周期性的情况来看，下太矿项目毛利率测算价格处于公司采矿业务毛利率的变动区间内。

目前，单纯以石英矿开采为业务的上市公司较少，因此主要选取拥有石英矿业务或相似露天开采的其他非金属矿类的公司相关业务毛利率情况如下：

单位：%

公司行业2025年1-9月2024年2023年2022年石英股份综合毛利率高纯石英砂35.3945.9687.8568.37

旗滨集团综合毛利率玻璃建材12.3315.5124.9921.22

凯盛科技综合毛利率玻璃建材18.5216.9713.2517.12

南玻 A 综合毛利率 玻璃建材 13.88 16.87 22.28 27.58

福莱特综合毛利率光伏玻璃15.0815.5021.8022.07

中矿资源综合毛利率矿产开采19.6632.7554.8152.96

金石资源综合毛利率萤石矿开采20.4021.0634.5844.43

龙高股份综合毛利率高岭土开采58.1660.2162.1364.68

平均综合毛利率-24.1828.1040.2139.80

最近一年同行业可比毛利率区间15.50%-45.96%

发行人石英矿达产毛利率58.20

从选取可比公司来看，同行业拥有石英矿产资源的公司主要为光伏玻璃和建材玻璃行业的制造企业，其石英矿资源主要用于自有部分产品的生产，与单纯开

149粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

采石英矿原矿用于销售业务具有较大差异，毛利率低于矿产资源型公司的毛利率。

因此，同时选取同属于非金属矿露天开采类的企业进行比较，其中金石资源和龙高股份为萤石矿和高岭土矿的开采企业，中矿资源从事他稀有金属及伴生石英矿产资源开发利用。上述涉及相似业务的毛利率比较情况如下：

单位：%

公司2025年1-9月2024年2023年2022年福莱特采矿业务未披露15.7826.4423.78

中矿资源采矿业务未披露78.2964.3964.69

金石资源采矿业务未披露41.4747.3046.34

龙高股份采矿业务未披露73.4173.4178.70

粤桂股份采矿业务未披露54.6241.3649.29

同行业采矿类业务平均毛利率-52.7150.5852.56

最近一年同行业可比毛利率区间15.78%-78.70%

发行人石英矿达产毛利率58.20

注：金石资源2023年调整收入分类的披露口径，2022年毛利率数据系根据公司2023年年报调整逻辑换算可比口径。

从同行业非金属采矿业务毛利率情况来看，由于采矿行业为各行业原材料产业链的最上游，具有较强的资源优势，因此整体毛利率也在行业中属于较高水平。

其中，福莱特在产品分类中明确披露了石英矿的毛利率情况，根据其2023年向特定对象发行股份材料中披露，2019-2021年，其石英矿采矿业务毛利率分别为58.36%，56.16%和57.31%，2022年后其新取得三力和大华石英岩矿采矿权后，

由于开采时表层矿石品位不稳定，而后拉低了采矿行业毛利率水平。

综上，公司下太石英矿项目对达产毛利率的测算处于行业合理水平，与公司现有同类业务及同行业可比公司情况不存在较大差异。

（三）磷石膏产品预计售价为负的原因及合理性。

本次募集资金湿法磷酸项目，建设10万吨湿法磷酸装置需产出55万吨副产品磷石膏，磷石膏是湿法磷酸生产过程中硫酸分解磷矿石的必然副产物，根据国家规定，新建磷酸项目产生磷石膏必须全部消化处理，本次项目测算，磷石膏销售价格为负的主要原因如下：

150粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

1、水泥缓凝剂市场变化导致磷酸生产企业磷石膏产品亏损

磷石膏无害化与资源化处理存在较高的技术和资金门槛，目前磷石膏处理主要方式为生产水泥缓凝剂。近年来，受水泥行业下行影响，水泥缓凝剂市场价格随之下滑。因此，磷石膏处理的经济性成为制约着磷酸企业的发展主要问题，下游企业需依靠政府补贴或磷酸生产企业的补贴才能完成磷石膏处理。因此，磷酸企业为消化磷石膏一般会在磷石膏的处理上给予下游企业补贴，形成磷酸生产企业的副产品磷石膏销售价格为负并亏损的情况。

2、公司凭借广东省的水泥生产地处理磷石膏具有较强的区位优势

下游磷石膏处理企业采购磷石膏的主要成本为运费，广东省作为全国最主要的水泥生产省份，为云浮市湿法磷酸项目的磷石膏处理提供了得天独厚的区位优势。根据国家统计局数据，2024年广东省水泥产量达1.31亿吨，全省水泥生产企业众多，水泥缓凝剂市场需求旺盛，而磷石膏基缓凝剂作为水泥生产不可或缺的添加剂，在环保政策推动下需求持续攀升。

因此，项目地处粤西地区，毗邻珠三角水泥主产区，区域内还分布着大量水泥头部企业，具备完善的水泥生产体系与便捷的物流网络，可大幅缩短磷石膏及磷石膏基缓凝剂的运输半径，降低运输成本，较贵州等磷酸生产企业有较大的成本优势。

3、公司磷石膏产量较小，已经和磷石膏处理企业达成合作意向

按照广东省2024年水泥产量1.31亿吨计算，按照3%-5%的水泥缓凝剂添加比例，缓凝剂产量约400-600万吨/年，公司作为省内唯一的规模化磷酸制造企业，加之运输成本优势，项目所产出的55万吨磷石膏足以在本地消化。2026年1月，云硫矿业与广东碧海蓝环保新材料科技有限公司签订增资协议，广东碧海蓝环保新材料科技有限公司主要从事磷石膏回收加工业务，双方约定云硫新材料所产磷石膏全部对其销售。

综上所述，磷石膏产品预计售价为负是公司根据周边下游市场情况综合确定的，具有合理性。

151粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（5）结合（4）及本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目新增产能情况，行业竞争

格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产

品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况、下太石英矿项目对应区域矿山开

采的资源储量等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施

（一）本次募投项目经济效益情况

单位：万元项目营业收入净利润

2024年度279615.2927417.04

湿法磷酸项目测算93859.639975.37

下太矿项目测算27923.408822.56

本次募集资金项目增长43.55%68.56%

注：募投项目营业收入及净利润数据为测算期年平均数。

本次募集资金项目建成达产后，预计公司营业收入及净利润分别增长

43.55%和68.56%。

（二）本次募投项目新增产能情况

本次募投项目投产后公司主要产品产能变化情况如下：

单位：万吨主要业务主要产品原有产能新增产能

硫铁矿开采量300.00-

非金属矿石英矿开采量-420.00

矿产开采合计300.00420.00

硫酸52.00-

氨基磺酸2.00-化工

磷酸-10.00

化工合计产能54.0010.00

注：磷酸项目总体产能按项目中湿法净化磷酸产出量整体计算。

本次募投项目投产主要产品为公司新产品，属于公司非金属矿和化工行业业务板块，非金属矿业务板块新增产能140%，化工业务板块新增产能18.52%。

（三）公司现有产品产能利用率情况

报告期内，公司现有采矿业务及化工业务的产能利用率情况如下：

152粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：吨

产品类别项目2025年1-9月2024年2023年2022年年开采限额2250000.003000000.003000000.003000000.00

硫铁矿开采开采量2326909.002997626.002995068.002821427.00

产能利用率103.42%99.92%99.84%94.05%

产能390000.00520000.00520000.00520000.00硫酸（总）生产总量372108.78446510.43429586.81414945.94

产能利用率95.41%85.87%82.61%79.80%

产能15000.0020000.00--

氨基磺酸产量6558.622822.08--

产能利用率43.72%14.11%--

注1：硫酸生产总量为联发化工全部生产量，包括内部销售量；

注2：2025年1-9月产能按全年产能时间进度折算；

公司现有硫铁矿产能300万吨/年，硫酸产能52万吨/年，产能利用率均达到

90%以上，硫铁矿生产已经处于满负荷开采状态，氨基磺酸是公司新建产品，处

于产能爬坡阶段。

（四）行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况

1、磷酸行业

（1）行业特点与竞争格局磷酸（H3PO4）是磷化工最主要的基础产品，磷酸制造技术是磷酸行业的核心技术，也是决定企业生产成本的关键技术。磷酸制备工艺路线主要为湿法磷酸和热法磷酸两种：热法磷酸是将磷矿石混合焦炭和硅石在高温中炼制制得黄磷，然后经氧化、水化等反应而制取磷酸；湿法磷酸是用无机酸分解磷矿石，分离出粗磷酸，再经过净化后制得磷酸。

发展湿法磷酸是磷酸工业的大势所趋。湿法磷酸生产关键在于原料处理、气体处理、废料回收除杂、副产物回收，生产成本主要受磷矿石、硫磺（硫酸）价格影响；热法磷酸生产关键在于燃烧、水合、热交换、除雾，生产成本主要受黄磷、电价影响。考虑能源和电力成本，以及生产过程中产生的粉尘和有毒气体受到环保限制，热法制酸面临环保政策和成本双重压力，故具有能耗和成本优势的湿法磷酸替代高能耗的热法磷酸是磷酸工业的发展方向。

153粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

目前发达国家工业磷酸湿法制备占比已经达到85%，我国湿法磷酸的发展近年来亦表现出色：根据百川盈孚数据，截至2024年末，国内磷酸产能合计455万吨（湿法348万吨+热法107万吨）；2018年以来，国内湿法磷酸产能稳步扩张，产量占比稳步提升至68.7%，且仍具备较为充足的发展空间。

数据来源：百川盈孚、生意社

国内磷酸行业梯队分化清晰：第一梯队由云天化、贵州磷化、兴发集团主导，这些企业磷矿资源自给率达85%以上，布局“矿—酸—材”全产业链，湿法净化技术和产能优势明显，掌握行业定价权；第二梯队包括川发龙蟒、湖北宜化等企业，聚焦细分领域差异化竞争，绑定新能源客户，在工业级磷酸一铵等产品上具备全球优势；第三梯队以中小产能为主，成本高、技术薄弱，逐步转型特种磷酸盐或退出市场。行业内主要参与企业的湿法磷酸及部分下游产品的产能情况如下：

公司名称披露的产能情况

湿法磷酸（折纯）约260万吨/年，湿法净化磷酸30万吨/年；磷云天化

（600096.SH 肥 555 万吨/年，复合（混）肥 185 万吨/年；饲料级磷酸钙盐 50）

万吨/年；磷酸铁10万吨/年

湿法磷酸（折纯 P?O?）超过 250万吨；化肥级磷酸盐总产能约 500

贵州磷化万吨/年；净化磷酸（工业级/食品级）超100万吨；磷酸铁一期10

万吨已投产（规划总产能超100万吨）。

磷肥配套用湿法磷酸（折百）68万吨/年、精制净化磷酸（折百）

15万吨/年；草甘膦原药23万吨/年、配套制剂10.1万吨/年；磷酸

兴发集团

600141.SH 铁 10万吨/年，磷酸铁锂 8万吨/年，磷酸二氢锂 10万吨/年；6万（ ）

吨/年电子级磷酸，食品级磷酸盐超15万吨/年，次磷酸钠4万吨/年

公司年产20万吨精制磷酸及65万吨磷铵、40万吨磷铵及20万吨湖北宜化

000422.SZ 硫基复合肥项目在建（其中含 40万吨/年湿法磷酸装置、10万吨/（ ）年高档阻燃剂装置及相关配套设施）；10万吨/年磷酸铁项目正有

154粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司名称披露的产能情况序推进

湿法磷酸30万吨/年、湿法净化磷酸20万吨/年；工业级磷酸一铵

川发龙蟒30万吨/年，饲料级磷酸氢钙44万吨/年，肥料系列产品136万吨/

（002312.SZ） 年，磷酸铁锂 6万吨/年（2万吨产线投产，4万吨装置在建），磷酸铁15万吨/年（5万吨装置投产，10万吨装置在建）川恒股份湿法磷酸57.5万吨/年；净化磷酸（实物）10万吨/年，商品磷酸

（002895.SZ） 20万吨/年，磷酸铁 10万吨/年

云图控股湿法磷酸（折纯）30万吨/年，精致磷酸15万吨/年；工业级磷酸

（002539.SZ） 一铵 35万吨/年；磷酸铁 5万吨/年

新洋丰工业级磷酸一铵15万吨/年，磷酸铁5万吨/年（新有5万吨在建），

（000902.SZ） 精制磷酸 20万吨/年项目在建

六国化工28万吨/年电池级精制磷酸项目建设，包括28万吨/年85%湿法净

（600470.SH） 化磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置以及配套工程

10万吨/年湿法磷酸装置，10万吨/年磷酸净化装置，10万吨/年多

粤桂股份磷酸项目元素酸性生理专用肥装置；5万吨/年阻燃剂装置；0.5万吨/年氟硅酸钠装置

（2）下游行业发展与需求

磷酸的应用领域主要为农业和工业。传统农业是磷酸最大下游，磷肥对磷酸的需求占比达到60%左右；近年来，随着新能源行业发展迅猛，新增电动汽车市场规模显著拉动磷酸铁锂需求，磷酸是磷酸铁生产中必不可少的原料之一，故新能源行业的爆发拉动了对磷酸的需求。磷酸下游行业的发展与需求具体如下：

1）磷肥

磷肥属于农作物的基础用肥之一，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。

中国是重要的磷肥生产国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。根据中国磷复肥工业协会数据，“十三五”期间，我国磷肥产能达到顶峰，随后磷肥去产能工作不断推进，至 2022年磷肥（折 P2O5）产能达到近10年低点，为2120万吨。近几年，尽管有竞争力较弱的磷肥装置退出，但随着下游需求提升，以及新能源市场的利好，带动以工业级磷酸一铵为主的磷肥产能增加，至 2024年年底磷肥（折 P2O5）产能 2200万吨/年，同比增长1.4%，近3年磷肥产能累计净增长80万吨/年；2024年我国累计生产磷肥（折P2O5）1782.3万吨，继上年同比增长 6.1%后，同比增长 10.4%，行业整体产能利用率超过80%。

155粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

数据来源：中国磷复肥工业协会

中国同样是磷肥消费大国，在千亿斤粮食产能提升行动的推动下，种植面积增加和种植结构调整，推动化肥用量进一步增加。2024年我国磷肥国内供应量达到1347万吨，比上年增加了128万吨，同比增长10.5%，连续3年呈现上涨势头。外销方面，2024年全球化肥市场需求复苏，亚洲地区拉动了短期全球肥料消费的增长，欧洲和非洲成为最具活力的区域市场。据海关统计数据，2024年我国共出口磷肥（折 P2O5）408.4万吨，自 2022年以来外销表现整体呈上升趋势。

数据来源：中国磷复肥工业协会

另一方面，2024年我国工业级磷酸一铵产量303.6万吨，同比增长37.1%，产量提升明显，主要系水溶性肥料和新能源市场需求提升。在未来，随着下游市

156粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

场的需求增加，工业级磷酸一铵产量预计将继续增长。

2）新能源

磷酸在新能源行业的核心应用路径清晰，即通过湿法净化工艺提纯至电池级标准后，用于合成磷酸铁，进而制备磷酸铁锂正极材料，最终应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。

2019年，三元锂电池以65%的市场占有率占据动力电池市场的主导地位，

此时磷酸铁锂电池市场占比仅为32%。随着刀片电池等磷酸铁锂创新产品的陆续推出，消费者对新能源汽车安全问题的关注，以及三元锂电池原材料碳酸钴的高昂成本，磷酸铁锂电池需求开始迅速增长。高工咨询数据显示，2025年国内磷酸铁锂动力电池装车量达 625.3GWh，占总装车量的 81.2%，较 2024年同比增长

52.9%；12 月单月装车 79.8GWh，占比攀升至 81.3%，环比仍增长 5.9%。三元电池，全年装车量占比降至18.7%，同比增速仅3.7%。

正极材料方面，根据 EVTank数据显示，2025年中国正极材料总体出货量达到498.7万吨，同比增长51.5%。其中，磷酸铁锂正极材料出货量达到394.4万吨，同比增长62.5%，达到正极材料总体出货量的79.1%。此外，政策也在推动储能市场快速爆发。国家发展改革委、国家能源局联合印发的《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》提出，2027年全国新型储能装机规模需达到1.8亿千瓦以上。

从长远看，未来，伴随动力电池与储能电池的大规模投产，以及磷酸铁锂技术的不断优化，磷酸作为上游基础原料，其市场需求将持续增长。

2、石英矿行业

（1）行业特点与竞争格局

石英矿石为常见的非金属矿产资源，主要用于生产和制作石英制品及石英砂。

全球天然石英矿石主要分布于巴西、加拿大、俄罗斯、美国、中国、印度、土耳

其、法国等30多个国家和地区，其中又以巴西的储量最为丰富，巴西天然石英矿的产量和出口量位居世界首位。亚洲的天然石英矿石又大多产自中国和印度，中国拥有约150处矿产地，石英矿总储量（包括建筑、玻璃整体）超200亿吨，而品位较高的脉石英和水晶等占比较小，资源总量不足700万吨（《中国非金属

157粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复矿工业发展报告（2020）》）。

石英矿产资源作为现代高科技产业发展的关键基础材料，近年来在国家战略性新兴产业中的地位日益凸显。2025年4月10日，自然资源部发布公告，经国务院批准，高纯石英矿正式成为我国第174号新矿种，标志着我国在解决战略性新兴产业核心原材料供应问题上迈出关键一步。

石英砂具有较高的耐火性、化学稳定性和良好的导热性，因此在工业上有着广泛的应用。它可以用于制造玻璃、陶瓷、铸造、冶金、化工、电子、光学和建筑等多个领域。此外，石英砂也是重要的工业原料和填料，用于提高产品的质量和性能。根据头豹研究院统计数据，我国石英砂市场规模稳定增长，2023年达到396.77亿元，同比增长8.15%，期间年复合增长率为10.90%；预计到2028年，石英砂市场规模将进一步增长至610.07亿元。2018年-2028年中国石英砂市场规模预测趋势如下图：

数据来源：头豹研究院

同行业可比上市公司石英矿储备和开采规模情况如下：

公司名称石英矿储备情况开采矿种披露的部分项目开采规模

1.65木屐山矿区玻璃用石英岩矿福莱特拥有约亿吨储量的石

601865.SH 主要为玻璃用石英岩矿 400.00 万吨/年、灵山石英岩（ ） 英矿山资源

矿260.00万吨/年广西罗城县拉荣脉石英矿10中旗新材拥有不少于3000万吨储

001212.SZ 主要为脉石英 万吨/年、广西罗城县拉马矿（ ） 量的脉石英矿

区脉石英矿10万吨/年

旗滨集团拥有不少于1.5亿元储量玻璃用脉石英、玻璃用石彝良县奎香石英砂矿80万吨/

（601636.SH） 的石英矿山资源（四个矿 英岩等 年、彝良县松林石英砂矿 200

158粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

公司名称石英矿储备情况开采矿种披露的部分项目开采规模山合计储量）万吨/年、资兴市州门司矿区

玻璃用石英矿133万吨/年、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉

石英矿100万吨/年

南玻 A 拥有超过 3000万吨储量 安徽凤阳石英砂矿

（000012.SZ 玻璃用石英岩矿） 的石英矿山资源 200万吨/年

粤桂股份下太石可开采石英砂岩矿合计储玻璃用石英岩矿、建筑用

9200420万吨/年英矿量约万吨石英变质岩

（2）下游行业发展与需求

石英砂的下游应用领域极为广泛，涵盖了玻璃、光伏、半导体等多个领域。

在这些领域中，石英砂因其优良的物理和化学性能而被广泛使用。目前，中国石英矿市场需求呈现多元化、高端化趋势，主要受以下行业领域的驱动：

1）玻璃

玻璃行业作为基础性材料产业，已形成覆盖原片生产、深加工到终端应用的完整产业链，下游需求呈现“多元化分布、结构性分化”的鲜明特征，核心集中于建筑、汽车、光伏三大领域，电子、药用、日用等领域为重要补充，需求规模与宏观经济周期、产业政策导向、技术迭代速度及下游行业发展深度绑定。

下游需求细分来看，建筑玻璃仍是行业重要需求板块，尽管占比有所下滑，但需求基数庞大且受城市更新、建筑节能改造政策拉动，需求结构持续向高端化升级。根据住建部数据，2025年全国新开工改造城镇老旧小区2.71万个、499万户，共完成投资1332亿元。这一实际开工量较全年2.5万个的计划目标，超额完成8.4%，城市更新与老旧小区改造显著带动建筑玻璃需求量。此外，《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》重点提及关于提高建筑门窗等关键部品节

能性能要求，在政策驱下，以 Low-E玻璃为代表的节能玻璃产品得到迅速发展，根据智研咨询数据，2020年中国 Low-E玻璃市场规模为 348.4亿元，2024年增至550.24亿元，年均复合增长率达12.1%，呈现出广阔市场空间与长期发展潜力。

工业用玻璃方面，汽车玻璃的需求增长动能强劲。根据国家统计局数据，2025年全国汽车产量3477.8万辆，同比增长10.2%，此得益于新能源汽车市场爆发、产业智能化升级、以及出口市场持续火热等多重因素，直接带动汽车玻璃需求持续增长。

159粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

数据来源：国家统计局

2）光伏

在光伏领域，石英砂是关键原材料之一，多用于多晶硅、单晶硅光伏生产用的扩散管、承载器及坩埚等石英制品。中国光伏行业协会数据显示，2025年以来，国内光伏发电装机规模保持较快增长，制造端主要环节产量有升有降，产业链价格逐步企稳，行业整体运行呈现“稳中有调、调中向好”的特征。与此同时，出口结构持续优化，新兴市场加快崛起，我国在全球光伏产业链中的核心地位依然稳固。

据光伏行业协会数据，2025年前10个月，我国光伏发电新增装机规模约

252.87吉瓦，同比增长39.5%，整体运行保持平稳增长。制造端方面，产业链主

要环节产量同比有增有降，2025年1—10月，多晶硅产量约111.3万吨，同比下降29.6%；硅片产量约567吉瓦，同比下降6.7%；电池片产量约560吉瓦，同比增长9.8%；组件产量约514吉瓦，同比增长13.5%。

总体来看，装机增长、制造端调整与价格企稳相互作用，支撑行业运行保持总体向好态势，而光伏行业的向好态势亦将促进石英砂行业的发展。

3）半导体

在半导体领域，晶圆生产中的硅片扩散、氧化、刻蚀等环节均需要消耗大量的石英片、石英环、石英法兰、石英舟、石英清洗槽等电子级石英制品，作为高纯石英砂最大应用领域，需求增速最为迅猛。

160粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

近两年全球半导体产业回暖，根据爱建证券研究报告数据，2024年全球半导体市场规模达6591亿美元，同比增长20.0%，预计2025年将增长至7893亿美元；其中集成电路占比最高，达73.9%；人工智能芯片增速最快，达49.3%。

2024年中国半导体市场规模达1769亿美元，同比增长15.9%，预计2025年将

达2067亿美元，市场需求旺盛，石英砂行业将迎来新机遇。

综上所述，本次募集资金投资项目所处行业均属于应用较为广泛的上游原材料产业，下游涉及化工、建筑、新能原材料等多个应用领域，市场前景广阔，需求旺盛，项目受到的行业风险较小。

（五）同行业可比公司扩产情况

1、磷酸及其化工行业扩产情况

上市披露时间和项目扩产项目项目情况公司状态

2025年10月贵阳化肥公司年产20

首次披露，项目一 万吨 PPA（净化磷酸） 湿法净化磷酸 20万吨次性试车成功扩能项目贵州

2024年6月

磷化

首次披露，2025贵州开磷精细磷化工有40+20/年产40万吨湿法净化磷酸扩能至年产9限公司万吨年年月底一次性60万吨湿法磷酸净化扩能项目试车成功

项目一期，建成40万吨/年硫磺制酸生产线一条；项目二期，将20万吨/年半

202511广西鹏越生态科技有限年月崇左20/-水-二水湿法磷酸提能技改为40万吨/川恒公司万吨年半水二

市生态环境局批年；项目三期，将10万吨/年食品级净股份水湿法磷酸提能技改项

复项目一期环评化磷酸及15万吨/磷酸钙盐生产线分目

别提能技改为20万吨/年食品级净化

磷酸及40万吨/磷酸钙盐

2025年6月上市年产80万吨硫磺制酸、30万吨工业湿

川金诺（埃及）苏伊士

公司公告披露，目法粗磷酸、15万吨52%磷酸、30万吨磷化工项目

前在建磷酸一铵、2万吨氟硅酸钠项目川金

202412湿法粗磷酸20万吨/年技术改造到40年月防城

诺广西川金诺湿法磷酸净万吨/年；净化磷酸10万吨/年技术改港市大数据和行

化及精细磷酸盐技术改造到25万吨/年；硫磺制酸60万吨/政审批局批复环

造项目年技术改造到100万吨/年；氟硅酸钠

评1.5万吨/年技术改造到3万吨/年

120万吨/年磨矿装置、80万吨/年硫磺

202512制酸装置、30万吨/年湿法磷酸装置、年月环评

保康楚烽化工有限责任10万吨/年磷源净化装置、20万吨/年兴发第二次公示（中国公司 20万吨锂电池正 磷酸铁装置、20万吨/年 NPK 预处理集团化工信息杂志披

极材料前驱体项目工序、60万吨/年回转造粒复合肥装

露）

置、20万吨/年挤压造粒复合肥装置、

20万吨/年高塔造粒复合肥装置

161粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

上市披露时间和项目扩产项目项目情况公司状态

2025年11月完成

宜都兴发化工有限公司项目备案（中国能

202640

40万吨/年湿法磷酸装置及配套酸性

万吨年湿法磷酸项

源招标网年循环水站、现场机柜间、配电室等

2目月披露）

六国202528万吨/年电池级精制主要产品为精制磷酸，生产工艺为湿年定增受理化工磷酸项目法磷酸

司尔2023磷氟新材料矿化一体化含30万吨/年湿法磷酸、20万吨/年净年8月披露

特产业园项目化磷酸产能，具备可比性一期：150万吨/年选矿、80万吨硫酸、

2024年12月上市30万吨/年磷酸、8万吨/年工业级磷酸

公司公告披露，一铵、20万吨/年粉状磷酸一铵、8万

20254宜昌新洋丰磷化科技有新洋年月宜昌86吨/年磷酸二氢钾、150万吨/年磷石膏限公司年产万吨精

丰高新技术开发区及配套；二期：15万吨/年食品级磷酸细磷系新材料项目

公示环评，目前在及配套；三期：10万吨/年磷酸铁及配建套。磷铵为不新增产能搬迁项目，为

28万吨/年

上述同行业公司在磷化工产业中已存在较大的产能，随着近年下游行业需求不断增长，行业内主要公司仍然存在一定的扩产计划，湿法净化磷酸产能也是各公司投产的主要方向。

2、石英矿行业扩产情况

上市披露时间和项目状态扩产项目名称项目情况公司原采矿权及探矿权范围内脉石英矿

20257中旗（广西）矿业有资源量为748.6万吨，拟扩大的空白年月上市公司

中旗

公告披露，2025年9限公司广西罗城县区范围资源量为77.1万吨，资源总量新材拉马拉荣矿区脉石增至825.7万吨；采矿生产规模由20月取得采矿权证

英矿采矿权变更万吨/年提升至40万吨/年，设计利用资源量为633.23万吨

拟设采矿权内（探明+控制+推断）资

旗滨2026年1月湖南自然资兴砂矿摘牌樊家源量1005.3万吨，其中探明资源量集团资源厅公示矿采矿权425.5万吨、控制资源量448.8万吨、

推断资源量131.0万吨

由于国内优质石英矿产资源整体稀缺，国内同行业上市公司在石英矿开采扩产项目公开披露较少。

3、石英矿资源储量及下太石英矿项目对应区域情况

中国石英矿资源整体处于稀缺性，资源分布呈现明显的区域性与成带性特征，高度集中于华北、华东及西南地区，主要富集区包括内蒙古、安徽、湖北、江苏、江西、广东、广西等省区。资源类型与区域分布明细如下：

162粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

石英矿类型分布情况

分布于青海、安徽、辽宁、陕西等地。其中，青海省的冶金用和玻璃用石英岩储量极为丰富；安徽省的凤阳县则被誉为“千亿元石英岩硅产业基地”，该地的石英砂资源覆盖面积达到80平方公里，远景储量也超过100亿吨

分布的主要地区是四川、湖南、江苏、浙江等地。在四川省泸县石英砂岩已经探明石英砂岩储量高达2080万吨；湖南省溆浦县是我国优质

硅砂的重要基地之一，石英砂岩储量达到了10-20亿吨主要分布于海南、福建、江西、内蒙古等地。它是由脉石英、石英岩等经风化作用、水流冲击自然聚集形成的砂状颗粒。上述地天然石英砂

区的石英砂矿床因储量大、品质优良的特点，成为光纤通讯、光伏产业等领域的重要原料

广泛分布于江苏、四川、湖北等地。其中，湖北省蕲春县的石英石储量超过1亿吨，含硅量高达99.98%以上；江苏省东海县是重脉石英

要的脉石英产地，因其矿床规模宏大、品质上乘，成为国内外石英砂市场的重要供应商

高纯石英矿主要分布于河南东秦岭、新疆阿勒泰

数据来源：石材网本次募投项目下太矿石英矿项目采矿权探明保有玻璃用变质石英砂岩矿资源量（矿石量）4712.73万吨，保有水泥配料用变质石英砂岩矿资源量（矿石量）

2822.98万吨。

从目前同行业公司持有石英矿情况来看，因为石英矿资源的稀缺性，同行业公司希望更好的控制上游矿产资源，扩产事项也更多倾向于获得更多规模较大纯度较高的石英矿权。

（六）在手订单或意向性协议

本次募投湿法磷酸项目产出的磷酸及下游化工产品是磷化工、新能源材料、

现代农业等领域的核心基础原料，下太矿项目产出的石英原矿是玻璃制造、建筑建材、光伏半导体等行业的关键上游耗材，两类产品均属于下游企业生产经营的大宗原材料。按照大宗商品行业采购惯例，下游客户采购决策的核心在于产品技术标准、质量达标情况及报价合理性，无需提前签订长期合作协议，只要公司产品达到既定技术、质量要求，现有下游潜在客户可根据自身生产需求，结合公司报价、供应稳定性等因素直接开展采购。

公司在化工、矿产领域深耕多年，积累了大量优质下游客户资源，目前公司已经对广东省内磷酸产品需求进行了开拓性调研，形成初步合作意向的磷酸需求

3万吨/年，专用肥19.1-30.4万吨/年，阻燃剂4-6万吨/年，下太矿项目已经收到

163粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

云浮本地下游石英矿加工客户共计11家，年加工量240万吨的产品需求。项目客户储备情况参见本回复报告“问题二”之（3）“发行人客户储备的情况”。

因此，公司产品投产后，可直接向现有下游潜在客户进行询价、发货，依托产品品质、区位优势及合理报价，快速实现产能消化，无需通过提前锁定客户、签订协议的方式保障销量，既符合行业常规，也能提升市场响应效率，进一步降低运营成本与市场风险。

（七）本次募集资金项目新增产能的必要性

1、现有主要产品收入增速趋于稳定，需新增产能构筑新增长曲线近年来，公司业绩主要来源于硫精矿和糖类产品，收入增速有限，结合公司近年经营数据来看，2022年至2024年，公司营业收入较为稳定，反映出公司现有业务规模增长较缓。

从公司战略发展方向来看，明确提出聚焦“化工+新能源材料”双轮驱动转型，既要深化硫化工产业链延伸，也要拓展石英矿等优质矿产资源领域，打破传统业务局限。在此背景下，仅依靠现有业务升级已无法实现战略落地，必须通过新增产能、拓展新业务领域，培育新的业绩增长点。

本次募集资金投资的湿法磷酸、下太石英矿等项目，正是公司战略转型的关键载体。湿法磷酸项目可延伸硫化工产业链，切入磷化工领域，产品涵盖磷酸、磷肥类、阻燃剂等，对接新能源、新材料等新兴下游需求；下太石英矿项目则拓展了矿产资源品类，填补公司在石英矿领域的产能空白，产品可应用于玻璃制造、建筑建材、光伏、半导体等领域，契合行业发展趋势。新增相关产能能够推动公司业务结构优化，实现从传统硫铁矿开采企业向综合型化工、矿产企业转型，构筑稳定的新业务增长曲线，保障公司长期可持续发展，项目投产后预计可为公司营收规模带来40%以上的增长。

2、现有化工产能趋于饱和，需要提升下游产业链延伸与市场需求

粤桂股份现有化工业务主要依托联发化工开展，核心产品包括硫酸等，经过多年运营，现有化工产能已趋于饱和，生产负荷长期处于高位，已无进一步扩产空间，更无法满足公司下游产业链延伸及市场需求增长的需要。目前，公司硫铁矿原矿产能约300万吨/年，硫酸产能52万吨/年，产能规模已达设计上限，且部

164粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

分生产设备趋于老化，生产效率难以进一步提升，无法实现产量大幅增长以支撑下游产业链拓展。

从下游产业链发展来看，随着新能源、新材料、现代农业等领域的快速发展，磷化工、硫化工下游市场需求持续增长。一方面，广东省作为制造业大省，磷肥、磷酸等化工产品需求旺盛，但省内无规模化磷酸生产企业，现有磷肥产业企业所需核心原料均需向外省采购，市场存在明显供应缺口，而公司现有磷肥产能仅能满足少量本地需求，无法填补区域市场空白，更无法支撑自身下游产业链延伸；

另一方面，公司现有化工产品仅能覆盖基础下游领域，无法满足新能源材料、阻燃剂等高端下游领域的需求，而要切入这些高附加值领域，必须新增湿法磷酸等相关产能，实现产品结构升级。

3、矿山生产特性决定，需开辟新矿山产能，保障资源供应稳定

矿山生产具有鲜明的行业特性，矿山开采需遵循规模化、集约化原则，单一矿山产能有限，且受开采年限、环保政策等限制，无法长期支撑公司矿产业务持续发展，这就决定了公司必须持续开辟新的矿山产能，补充资源储备，保障矿产供应稳定。

公司现有矿产业务仅聚焦于硫铁矿单一品类，产品结构较为单一，容易受到市场价格周期波动的影响。公司必须主动开辟新的矿山产能，拓展矿产资源品类与储备。本次募集资金投资的下太石英矿项目，正是公司补充矿山产能、拓展资源品类的关键举措。同时，公司还通过竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一步补充石英矿资源储备，与下太石英矿形成产能互补，保障矿产资源供应稳定，降低经营风险，支撑公司矿产业务持续健康发展。

（八）本次募集资金项目产能消化措施

1、新增产能合理可控，不存在产能消化风险

本次新增产能均基于市场需求缺口精准规划，增长幅度有限且贴合行业发展节奏，不存在盲目扩产情况。其中，湿法磷酸项目规划产能10万吨/年，精准填补广东省内规模化磷酸生产的空白，匹配省内磷肥、阻燃剂等下游企业的刚需；

下太石英矿项目年碎石加工产能420万吨，分阶段推进建设，采矿区建设完成率已超65%，产能释放节奏与周边石英加工、建筑建材等客户的产能消化能力高度

165粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复匹配。同时，新增产能均依托公司现有产业基础有序拓展，与传统业务形成协同，而非脱离市场需求的跨越式扩产，整体产能消化不存在实质性风险。

2、依托区域区位优势，积极布局多元化客户结构，化解客户开拓风险

公司两大募投项目均位于粤北清远和云浮，作为当地重点工程，区位优势显著，市场辐射范围可覆盖整个粤港澳大湾区。湿法磷酸项目作为广东省唯一的规模化磷酸生产项目，可聚焦省内磷肥、复合肥生产企业，以及新能源、阻燃剂等新兴领域客户，建立长期稳定的本地供应合作；下太石英矿项目依托周边石英加工产业集群，重点对接本地及云浮、佛山、肇庆等临近区域的玻璃制造、建筑建材、光伏等客户，深化现有客户合作的同时，积极拓展新客户资源，优化客户结构，降低单一客户依赖，确保产能稳定消化。

3、开展多元化市场调研活动，精准对接市场需求

公司将建立常态化市场调研机制，开展下游行业需求调研，重点针对湿法磷酸下游的新能源材料、阻燃剂领域，以及石英矿下游的光伏、半导体、高端玻璃领域，调研行业发展趋势、需求规模及产品标准，开展区域客户调研，深入走访粤港澳大湾区内下游核心企业，了解客户采购需求、优化产品供应方案与定价策略，提升客户合作意愿。

（6）结合发行人经营情况等，说明本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落

实进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。

（一）本次募集资金使用计划

本次募投项目包括湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，各募投项目投资金额分别为107707.94万元、86641.98万元、31676.00万元，募投项目投资总额为226025.92万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

90000.00万元（含本数），拟全部用于湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目。扣除本次募集资金总额，募投项目资金缺口为136025.92万元，公司将通过自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）公司报告期内经营情况

报告期内，公司实现营业收入270549.17万元、336014.26万元、279615.29

166粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

万元、214354.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

28573.17万元、6400.43万元、28165.27万元、43872.98万元，经营活动产生

的现金流量净额85010.11万元、38657.51万元、58398.97万元、35457.61万元，公司经营及现金流状况良好。

（三）本次募集项目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况

为保证募投项目正常运行，公司通过经营积累的自有资金或自筹资金，陆续对本次募投项目投入部分资金。本次募集资金投资项目磷酸项目和大型化项目已经通过自有资金进行前期投入，目前项目建设进度均已经超过75%。

此外，公司及子公司与银行等融资机构保持良好合作关系，本次募投项目德信矿业已与中国工商银行英德支行签署了4亿元长期借款合同，加之部分自有资金投入后，能够覆盖本次募投项目投资金额剩余缺口部分。因此，公司已落实本次募投项目剩余资金缺口。

综上所述，公司报告期内经营及现金流状况良好，公司通过经营积累的自有资金、自筹资金已向募投项目投入部分资金和银行授信金额可覆盖本次募投项目

投资金额剩余缺口部分，公司已落实本次募投项目剩余资金缺口，项目实施不存在重大不确定性。

（7）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置

设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

（一）结合碎磨系统项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟

购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理

1、具体设备购置内容、价格和作用等情况，拟购置设备的更新或升级情况

碎磨系统大型化、自动化改造项目总投资额为31676.00万元，其中工程费用为25878.00万元，工程建设其他费用2404.00万元，基本预备费用3394.00万元。本项目系对云硫矿业现有矿山开采破碎系统的更新改造，新建一条碎磨系统，随后停用现有富矿、贫矿碎磨系统。具体投资规划如下：

167粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元序号内容投资总额投资比例

一固定资产投资31676.00100.00%

1工程费用25878.0081.70%

2工程建设其他费用2404.007.59%

3基本预备费3394.0010.71%

合计31676.00100.00%

工程费用主要包括建筑工程费用、设备购置费用及安装工程费用，其中具体的设备购置情况如下：

序购置价格是否为更新或设备购置项目设备作用号（万元）升级

1粗碎站设备用于进行矿石的初道破碎系统2028.00是

2粗矿仓设备存储粗碎后的矿石产品592.00否

3皮带廊及转运站设备用于破碎596.00否

是碎磨系统的主要生产设备，通

4磨矿厂房设备过大型化和自动化过程实现矿11296.00是

石产品碎磨规格生产

5 碎磨 35kV总降压变 为设备提供电力配套 732.00 否

电所设备

6厂区电信系统设备电信通讯系统210.00否

合计15454.00

2、相关投入规模的合理性

云硫矿业矿山采选环节现有富矿、贫矿两个碎磨系统，处理能力约 10000t/d；

共有破碎和磨矿设备19台，其他辅助设备多达110台。其中富矿线采用“三段破碎+小破碎+棒磨+球磨”碎磨工艺，破碎和磨矿设备台（套）数达12台；贫矿线采用“一段粗碎+自磨+球磨”碎磨工艺，破碎和磨矿设备台（套）数达7台。目前生产使用的设备大部分采购于上世纪80年代，设备较为陈旧，整体维护成本较高。因此，为了解决现有碎磨系统中存在的设备台（套）数多、规格型号小、厂房设施陈旧等问题，提出对现有碎磨系统进行升级改造。

（1）建设投入方案按照公司硫铁矿产量和工艺进行选定

本次项目主要设备投入方案是根据新建选矿厂要求替代旧系统的 10000t/d的生产量，并考虑矿石性质、选矿工艺的需要，选用耗钢最少、流程最短的“半自磨+球磨”的 SAB 碎磨工艺方案。

168粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（2）方案在同行业中具有广泛的应用半自磨工艺以其生产流程简单等优点在国外大型选矿厂得到了广泛应用。近年来随着国内大型半自磨机加工制造水平的快速提升，在大型选矿厂中应用能充分发挥生产效率高、自动化控制成本低等优势，国内大型选矿厂正越来越多地采用半自磨工艺。已建成投产的采用半自磨工艺的选矿厂有德兴大山选矿厂（22500t/d）、冬瓜山铜矿（13000t/d）、乌努格吐山铜钼矿一期（30000t/d）等，国外的大型矿山也大多数采用半自磨工艺。

本项目实施后将实现“（1）碎磨系统大型化改造，新建单系列碎磨系统替代现有富矿、贫矿两系列的碎磨系统；（2）实现碎磨系统自动化改造，提升碎磨管理水平，优化设备管理、人力资源配置、降低工人劳动强度、降低安全风险和生产成本；（3）整体磨矿产品细度将得以进一步优化，尾矿品位具有进一步下降。

综上所述，公司本次募集资金相关投入是基于公司实际建设条件确定的，考虑了工艺及能耗等要求，设备投入在同行业已有广泛应用，投入规模具有合理性。

（二）碎磨系统具有的经济性分析

本项目不新增产能，新建碎磨系统属于硫铁矿生产过程中的部分工序设备技改更新，不直接产生经济效益。

新建设备投入运营能较好的改善生产作业环境、提升生产安全水平、减少定

员、大幅提高劳动生产率；同时也将减少维护工作量、保障企业生产稳定、降低

人工、用电等生产成本。

1、减少劳动定员情况

按原有碎磨系统平均劳动定员210人，主要情况如下：

序号岗位劳动定员（人）

1辅助人员30

2破碎车间64

3磨浮磨矿、给料岗位30

4棒磨磨矿、给料岗位18

5小破碎18

169粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

序号岗位劳动定员（人）

6砂泵岗位12

7维修班岗位38

合计210

在经过大型化、自动化改造后，碎磨系统所需定员为53人，较现有定员减少157人，新建项目劳动定员情况如下：

单位：人班次序号岗位小计轮休合计

123

1岗位操作工99927936

2维修工17----17--17

合计269944953

假定按年均薪酬12.50万元考虑，则现有碎磨系统人工成本为2625.00万元/年，改造后人工成本为662.00万元/年，改造后年人工成本降低额为1963.00万元/年。

2、减少生产成本情况

按最近三年平均原材料平均消耗量估算，现有碎磨系统生产成本14368.00万元/年，其中：材料成本3415.00万元/年，动力成本4608.00万元/年，人工成本2625.00万元/年，维修费用3000.00万元/年，折旧720.00万元/年。项目生产规模300万吨/年折合至单位矿石生产成本为47.89元/吨，其中：现有碎磨系统材料成本11.38元/吨，动力成本15.36元/吨，人工成本8.75元/吨，维修费用10.00元/吨，折旧2.40元/吨。具体明细如下：

序号项目单位单耗单价（元）单位成本（元）总成本（万元）

材料合计元----11.383415.00

钢球 Kg 0.80 4.72 3.77 1132.24

钢棒 Kg 0.38 4.93 1.85 554.77

1

磨机衬板元----1.56468.00

破碎机衬板元----0.80240.00

其他材料元----3.401020.00

动力合计元----15.364608.00

2

电 KWh 23.36 0.634 14.81 4443.07

170粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

序号项目单位单耗单价（元）单位成本（元）总成本（万元）

水吨0.222.550.55164.59

3人工元--1250008.752625.00

4维修元----10.003000.00

5折旧元----2.40720.00

合计元----47.8914368.00

总产量3000000.00吨

新建碎磨系统，按照项目消耗量估算的碎磨系统生产成本10563.66万元/年，其中：材料成本2591.62万元/年，动力成本4630.54万元/年，人工成本662.50万元/年，维修费用861.00万元/年，折旧1818.00万元/年。项目生产规模300万吨/年，折合至单位矿石的新建碎磨系统生产成本为35.21元/吨，其中：材料成本8.64元/吨，动力成本15.44元/吨，人工成本2.21元/吨，维修费用2.87元/吨，折旧6.06元/吨。具体明细如下：

序号项目单位单耗单价（元）单位成本（元）总成本（万元）

材料合计元----8.642591.62

钢球 Kg 1.10 4.72 5.19 1557.60

衬板 Kg 0.22 6.28 1.38 414.48

1 胶带 M 0.0002 420.35 0.08 25.22

机油 Kg 0.03 22.12 0.66 199.08

黄油 Kg 0.04 13.27 0.53 159.24

其他------0.79236.00

动力合计元----15.444630.54

2 电 KWh 22.69 0.63 14.30 4289.04

水吨0.452.551.14341.50

3人工元--125000.002.21662.50

4维修元----2.87861.00

5折旧元----6.061818.00

合计元----35.2110563.66

总产量3000000.00吨

上述成本费用对比来看，按项目生产规模300万吨/年，折合至单位矿石新建碎磨系统较原系统减少生产成本为12.68元/吨，减少3803.34万元/年。

171粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

3、减少运输成本情况

本项目实施后，新建碎磨系统离采场较近，生产运输距离可缩短 1.79km，按单位运输成本0.94元/（吨·公里）计算，年节约运输成本504.78万元/年，折合单位矿石为1.68元/吨。

4、项目减少综合成本对比情况

综合考虑碎磨系统成本降低和采矿爬坡运输成本降低的因素，本项目实施后成本能降低4308.12万元/年，折合单位矿石为14.36元/吨，对比情况如下：

序成本（万元）单位成本（元/吨）项目号改造前改造后差额改造前改造后差额

1碎磨系统成本14368.0010563.663804.3547.8935.2112.68

1.1直接生产成本8023.007222.16800.8526.7424.072.67

材料3415.002591.62823.3811.388.642.75

动力4608.004630.54-22.5415.3615.44-0.08

1.2人工成本2625.00662.501962.508.752.216.54

1.3维修3000.00861.002139.0010.002.877.13

1.4折旧720.001818.00-1098.002.406.06-3.66

2采场爬坡运输504.78504.781.681.68

成本

3合计（1+2）14872.7810563.664309.1349.5835.2114.36

4 处理量（t） 3000000

综上所述，本次项目投入后，新建设备在减少定员、提高劳动生产率等方面有效的降低了公司采选业务的材料、人工、用电等生产成本，项目具有经济性。

（三）本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募集资金投资项目包括10万吨湿法净化磷酸项目、下太镇石英矿项目

及云硫矿业碎磨系统大型化自动化项目；此外，公司在建主要项目为40万吨硫酸项目，具体投入情况如下：

单位：万元序固定资产及工程建项目名称项目投资总额号设等投入

110万吨/年精制湿法磷酸项目107707.9499777.91

172粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

序固定资产及工程建项目名称项目投资总额号设等投入

2下太镇石英砂岩矿项目86641.9884514.14

3云硫矿业碎磨系统大型化自动化项目31676.0031676.00

440万吨硫酸项目40000.0040000.00

投资项目中固定资产及工程建设投入涉及的资本性支出主要为土地购置金

额费用、土建工程费用以及设备购置及安装费用，前述项目新增折旧摊销等对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元

T1 T2 T3-T10项目新增摊销折旧

本次募投项目预计新增折旧摊销10165.4510165.4510165.45

其中：磷酸项目5848.415848.415848.41

下太矿项目3219.043219.043219.04

碎磨系统大型化项目1098.001098.001098.00

现有主要项目预计新增折旧摊销2146.812146.812146.81对营业收入的影响

现有营业收入（2024年）279615.29279615.29279615.29

本次募投项目新增营业收入95487.17127359.52127359.52

主要新建项目预计新增收入35054.4135054.4135054.41

新增折旧摊销占预计营业收入的比例3.00%2.79%2.79%对净利润的影响

现有净利润（2024年）27856.5927856.5927856.59

本次募投项目新增净利润11979.7323098.8222037.745

主要新建项目预计新增净利润6483.996483.996483.99

新增折旧摊销占预计净利润的比例26.58%21.44%21.84%

注1：现有营业收入及净利润按2024年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来保持不变；

注2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断；

注3：假设项目于同一年实现投产，考虑到项目效益测算中固定资产整体按14年折旧，无形资产按10年摊销，采矿权在测算期内摊销，因此本次影响测算按照项目建成投产后折旧摊销影响最大的 T1-10 年进行测算；

注4：碎磨系统大型化项目折旧金额为项目对比原设备增加的折旧影响，产生收入和利润以期节约的成本计算；磷酸项目投产后第一年产能按80%测算，下太矿项目投产后第一年产能按50%测算；

注5：40万吨磷酸项目收入和净利润按测算期间平均数计算。

综上，公司本次募集资金投资项目和重点在建其他项目在进行效益测算时已

173粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。项目在投产之完全大产前该部分新增折旧摊销费用短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随着项目达产，公司生产规模将进一步扩大，公司经营业绩有望稳步提高。根据测算，预计年新增折旧摊销金额为12312.26万元，新增折旧及摊销金额占同期项目营业收入的比例为2.79%~3.00%，总体占比较小。因此，从长远角度看，按照公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

（8）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）结合报告期内同业竞争的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务情况

发行人粤桂股份的主营业务包括制糖业务、非金属矿及化工业务、新能源材料业务。公司主营业务各板块中，制糖业务主要产品为糖、浆、纸；非金属矿及化工业务主要产品为硫精矿、铁矿粉和硫酸等；新能源材料业务主要产品为银粉等。公司的主营业务和主要产品在报告期内均未发生重大变化。

粤桂股份的控股股东为云硫集团，前身云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点建设项目，1977年动工兴建，1988年建成投产，2004年并入环保集团（曾用名广东省广业资产经营有限公司）。2015年，在粤桂股份向云硫集团和环保集团发行股份购买云硫集团的主业资产云硫矿业100%股权后，云硫集团的业务主要包括集团本部不动产租赁和下属劳动服务公司的液化气销售及餐饮服务。近年来，云硫集团大力开拓绿色产业园区运营服务主业，以产业园区建设运营为抓手，全力推动云硫集团坚实迈进绿色转型发展之路。

粤桂股份的实际控制人为环保集团，环保集团专注于绿色环保领域，聚焦绿色环保产业，突出发展环境综合治理及相关、装备制造、化工产品生产及相关三大板块。其中，环保集团本部主要行使管理职能，下属企业负责具体业务的执行

174粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复与运营，具体如下：

业务板块业务细分领域业务主要负责企业污水处理和流域治理广东省广业环保产业集团有限公司

环境综合治理及燃化能源，主要以成品油、天然气和广东广业投资集团有限公司、相关化工产品贸易为主广东广业石油天然气有限公司固废处理与土壤修复广东广业投资集团有限公司

矿业开采、爆破服务和军民融合广东宏大（002683）装备制造绿色制造及科技服务广东省广业装备制造集团有限公司硫铁矿资源开发利用粤桂股份

化工产品生产及糖、纸浆及特种食品配料制造相关广东广业清怡食品科技股份有限公

食品添加剂（甜味剂）司

2、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不

利影响的同业竞争发行人实际控制人环保集团为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神，加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标，积极贯彻落实省委省政府粤东西北地区振兴发展战略部署，加大对粤东西北地区的投资合作。2018年6月21日，环保集团与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签订协议，环保集团收购湛江市国资委持有广东湛化集团有限公司（以下简称“广东湛化”）67%股权。

广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，同时配套生产硫酸、硫酸余热发电、供水自用；发行人子公司云硫矿业和联发化工生产与销售过磷酸钙、铁矿粉，并生产和销售硫酸、供水、供电（硫酸余热发电及外购电力销售）。双方产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与发行人粤桂股份存在同业竞争的情形。

为避免与上市公司的同业竞争，环保集团于2018年7月20日与发行人子公司云硫矿业签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”），由云硫矿业托管广东湛化67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托经营的期限为5年，每一管理年度委托管理费用的金额为300万元。环保集团同步承诺在5年内（即2023年7月20日前）将持有的广东湛化股权转让给上市公司或者其他

175粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

无关联第三方或以其他有效方式进行处置。

2020年4月，广东湛化关停了除过磷酸钙以外的其他生产线；2021年4月，

广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联的第三方。由于广东湛化停产和将生产线租赁给无关联的第三方，原托管协议已无继续履行的必要，环保集团从2021年1月1日起解除与云硫矿业的委托管理事项，并签署《解除合同协议书》。2021年8月，环保集团将广东湛化100%股权整体无偿划转给云硫集团。

由于广东湛化亏损较大，2022年11月，广东湛化进入了破产程序。湛江市中级人民法院指定的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由环保集团控制，云硫集团已无权作为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项，广东湛化的重大事项由债权人会议决定并经湛江中院批准，同业竞争的实质性因素已消除。

因此，云硫矿业、联发化工与广东湛化不存在同业竞争。

综上所述，截止报告期末，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次募集资金项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞

争

发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于10万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石英矿开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。

10万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石英矿开发建设项目为新建项目，项目

实施后发行人将增设产品；云硫矿业碎磨系统大型化项目为技改项目，项目主要满足发行人降本增效的需求，不会增设新产品。

本次的募集资金投资项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：

（1）10万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争

本次募集资金投资项目之一的10万吨/年精制湿法磷酸项目，是发行人硫铁矿产业链发展的重要战略布局，其以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。项目建成达产后主要产品包括：净化磷酸

176粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

3.62万吨/年（100%P2O5）；氟硅酸钠 0.5万吨/年；工业级一铵 5.0万吨/年：多

元素酸性生理肥10万吨/年：磷石膏：55万吨/年。

广东湛化曾开展磷化工相关业务。2020年4月，广东湛化关停了除过磷酸钙以外的其他生产线；2021年4月，广东湛化把过磷酸钙生产线租赁给无关联

的第三方；2022年11月，广东湛化进入了破产程序，湛江市中级人民法院指定

的管理人已经接管广东湛化，广东湛化不再由环保集团控制，云硫集团已无权作为控股股东干涉广东湛化的经营活动或重大事项。

综上，在10万吨/年精制湿法磷酸项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（2）下太石英矿开发建设项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争

本次的募集资金投资项目之一下太石英矿开发建设项目，在实施后主要产出玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩原矿两项产品。而在本项目的矿产品的开采、加工过程中，将产生大量的石粉废料，经发行人聘请的可行性研究咨询机构广东省冶金建筑设计研究院有限公司评估，石粉废料进一步加工制成机制砂外售用于建筑施工，从而产生一定经济价值。在项目达产状态下，机制砂销售收入占比项目整体销售收入为3.92%，占比较小。

环保集团下属企业广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“环境建设”）在报告期内从事建筑用海砂开采和销售的业务。环境建设产出的海砂亦可用于建筑施工和填海造陆。

根据《证券期货法律适用意见第17号》关于同业竞争的判断原则，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务，核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则。

本次募集资金投资项目中的下太石英矿开发建设项目，是发行人积极响应国家“双碳”战略，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，重点布局新能源产业，推动公司构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展的体现。待项目实施后，玻璃用变质石英砂原矿、水泥配

177粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

料用变质石英砂原矿等产品将丰富发行人非金属矿产品的种类，提升发行人的综合竞争力，扩大发行人的市场影响力，夯实发行人在非金属矿领域的领先地位。

而机制砂系为实现本项目效益最大化所添设的附加产品，非本项目产出的主要产品，亦不属于发行人非金属矿采选与化工业务板块，不计入发行人主营业务收入。

综上，下太石英矿开发建设项目的主要产品与环境建设的主要产品的用途存在显著差异，相互之间不具有竞争性和替代性；下太石英矿开发建设项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（3）发行人控股股东、实际控制人就同业竞争出具的承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人于2025年5月15日出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、如果本公司获得与粤桂股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知粤桂股份，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给粤桂股份的条件。

2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

承诺人及相关企业的产品或业务与粤桂股份及其子公司的产品或业务构成同业

竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）粤桂股份认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）粤桂股份

认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与粤桂股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则将相关利益让与粤桂股份，并积极接受粤桂股份提出的可消除竞争的其他措施。

3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下

属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

4、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使粤桂股份受

到损失的，本公司将给予粤桂股份合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与粤桂股份相竞争业务所产生的全部收益归粤桂股份所有。”

178粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

（二）结合报告期内关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后是否新

增关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施

1、报告期内发行人的关联交易情况

（1）经常性关联交易

1）采购商品/接受劳务所产生的关联交易

报告期内，采购商品/接受劳务类关联交易情形如下：

单位：万元

2025年

序号关联方单位交易内容1-92024年2023年2022年月

1广东广业佳都环保科技有材料采购--51.64-

限公司

2广东广业石油天然气有限材料采购---17.63

公司采购固定资

3广东省广业创意产业园投产、软件；劳33.2367.6628.602.85

资有限公司务和服务

4广东省广业环保服务有限劳务和服务-3.87--

公司

5广东省广业环境建设投资工程服务--782.851178.04

集团有限公司

6广东省广业培训学院有限培训费；劳务0.26129.91210.314.27

公司和服务

7广东省广业装备制造集团采购固定资--13.01-

有限公司产、软件采购固定资

8广东省国际工程咨询有限产、软件；咨37.3591.6383.214.25

公司询费；劳务和服务；其他

9广东省环保集团有限公司劳务和服务46.280.06--

10广东省环保研究总院有限工程服务；设-91.29--

公司计费

11广东省建筑材料研究院有零星采购-0.22--

限公司

12广东省绿色产品认证检测劳务和服务1.11--0.05

中心有限公司

13广东省轻纺建筑设计院有设计费；评估2.2613.5016.51-

限公司费用

14广东省石油化工建设集团工程服务125.90183.44124.30101.38

有限公司设计费；咨询

15广东省冶金建筑设计研究费；劳务和服11.32161.89108.6115.09

院有限公司务；采购固定

179粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2025年

序号关联方单位交易内容1-92024年2023年2022年月

资产、软件

16广东省造纸研究所有限公材料采购等115.56110.271.16-

司

17广东顺业石油化工建设监工程服务94.0130.9090.4346.29

理有限公司

18广东中轻工程设计院有限工程服务11.871364.40--

公司

19广西广业粤桂投资集团有劳务和服务等-0.01-0.09

限公司

20广西贵港市贵糖物业服务材料采购；劳291.15446.65447.71453.09

有限公司务和服务

21采购固定资广州机械设计研究所216.16541.41--

产、软件

22宏大爆破工程集团有限责工程服务1575.511789.531466.041643.46

任公司

23云浮广业硫铁矿集团有限劳务和服务等1000.331.6460.71138.94

公司

24云浮市云硫劳动服务有限工程服务；劳426.25844.07744.59553.56

公司务和服务等

25广东省机电设备招标有限咨询费0.47---

公司

26广东省粤华国际贸易集团材料采购166.37---

有限公司

合计4155.415872.354229.674158.99

当期营业成本131301.78202302.37288919.25204460.37

占当期营业成本的比例3.16%2.90%1.46%2.03%

报告期内，发行人关联采购金额分别为4158.99万元、4229.67万元、5872.35万元和4155.41万元，占当期营业成本的比例分别为2.03%、1.46%、2.90%和

3.16%，占比较小。发行人关联采购内容为材料采购、采购固定资产与软件、劳

务和服务、工程服务、设计费、培训费、咨询费、评估费等，系因发行人日常经营/项目需要而产生此类采购，均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，且上述关联采购不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。

2）销售商品/提供劳务所产生的关联交易

报告期内，出售商品/提供劳务类关联交易情形如下：

单位：万元

2025年

序号关联方单位交易内容1-92024年2023年2022年月

1广东广业清怡食品科技水电费、材料、--30.37-

股份有限公司维修费等

180粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

2025年

序号关联方单位交易内容1-92024年2023年2022年月

2广东省石油化工建设集电费-4.67--

团有限公司

3广西贵港市贵糖物业服机制糖；水电费、43.5957.0938.6147.95

务有限公司材料、维修费等

4宏大爆破工程集团有限水电费、材料、--0.55-

责任公司维修费等

5云浮广业硫铁矿集团有水电费、材料、0.944.2823.241.05

限公司维修费等

6云浮市云硫劳动服务有水电费、材料、44.4849.6571.7263.45

限公司维修费等

合计89.01115.69164.49112.44

当期营业收入214354.87279615.29336014.26270549.17

占当期营业收入的比例0.04%0.04%0.05%0.04%

报告期内，发行人关联销售金额分别为112.44万元、164.49万元、115.69万元和89.01万元，占当期营业收入的比例分别为0.04%、0.05%、0.04%和0.04%，占比较小。发行人关联销售均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，且上述关联销售不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。

3）关联租赁的情况

报告期内，发行人作为出租方的情况如下：

单位：万元

2025年

序号承租方名称租赁资产种类1-92024年度2023年度2022年度月

1广西贵港市贵糖物业房屋建筑3.177.646.682.79

服务有限公司

2宏大爆破工程集团有房屋建筑、机器---3.84

限责任公司设备等

合计3.177.646.686.63

当期营业收入214354.87279615.29336014.26270549.17

占比0.0015%0.0027%0.0020%0.0025%

报告期内，发行人作为出租方的关联租赁金额分别为6.63万元、6.68万元、

7.64万元和3.17万元，占当期营业收入的比例分别为0.0025%、0.0020%、0.0027%

和0.0015%。租入方上述租赁主要用于日常生产经营。发行人关联租赁均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。

报告期内，发行人作为承租方的情况如下：

181粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

单位：万元

2025年

序号出租方名称租赁资产种类1-92024年度2023年度2022年度月

1广东省环保集团有限公云平台42.92---

司

2广东省广业轻化工业集房屋建筑141.84181.94173.21169.87

团有限公司

3广西贵港市贵糖物业服房屋建筑2.25---

务有限公司

4云浮广业硫铁矿集团有土地、固定资产508.59528.71523.57360.54

限公司

5云浮市云硫劳动服务有房屋建筑49.55148.66148.66148.66

限公司

合计745.15859.31845.44679.07

当期营业成本131301.78202302.37288919.25204460.37

占比0.57%0.42%0.29%0.33%

报告期内，发行人作为承租方的关联租赁金额分别为679.07万元、845.44万元、859.31万元和745.15万元，占当期营业成本的比例分别为0.33%、0.29%、

0.42%和0.57%。发行人上述租赁主要用于日常生产经营。发行人关联租赁均采

取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。

（2）偶发性关联交易

1）关联股权投资和收购

*收购实际控制人控制的其他企业的股权2022年12月，公司以2101.96万元收购广东省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权。环保集团系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、王志宏回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

*投资控股股东的全资子公司并取得控股权

公司的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投

182粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

资建设10万吨/年精制湿法磷酸项目，项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），系云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）的全资子公司广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”）持有地块。2023年11月，云硫矿业与云硫集团签订《增资扩股协议》，投资云硫新材，投资金额为11000万元。云硫新材注册资本金变更为

20999.03万元，云硫矿业持有52.38%股权，云硫集团持有47.62%股权。

本次的交易对方云硫集团直接持有公司31.31%股权，系公司第一大股东、控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、芦玉强、陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

*增资公司控股子公司

2024年5月，为加快公司10万吨/年精制湿法磷酸项目实施进度，保障项目

建设资金需求，云硫矿业与云硫集团拟签订《增资扩股协议》，再次增资云硫新材29000万元。投资完成后云硫新材注册资本金变更为49991.52万元，云硫矿业持有80%股权，云硫集团持有20%股权。

本次的交易对方云硫集团直接持有公司31.31%的股权，系公司第一大股东、控股股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第二次会

议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团在股东大会审议时已回避表决。

*收购公司第三大股东控股的企业的股权2024年4月，公司与广西广业粤桂投资集团有限公司签订《股权转让框架协议》，公司以现金方式22521.94万元向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司的60%股权及部分债

183粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复权。

本次交易对方粤桂投资持有公司10.34%的股权，系公司第三大股东，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事

会第二十五次会议、第九届监事会第十七次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时已回避表决，关联股东环保集团、云硫集团、粤桂投资在股东大会审议时已回避表决。

2）子公司项目建设

公司的控股子公司广东广业华晶科技有限责任公司拟投资光伏专用材料生

产线采购及安装（含设计等相关服务）项目，项目建设用地选址珠海市高新区珠海市高新区唐家湾镇金洲路 1099号港湾七号智造超级工厂 A6，项目资金来源自筹。本项目采用公开招标的方式确认供应商，根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工作，确定广东中轻工程设计院有限公司与肇庆市力宇机械制造有限公司组成的联合体为

本项目中标第一候选人，中标金额为3680万元。

本次交易对方广东中轻工程设计院有限公司的实际控制人为广东省环保集

团有限公司，系公司第二大股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司华晶科技因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏在董事会审议时已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

3）关联方资金拆借

单位：万元关联方项目拆借金额起始日到期日说明云浮广业硫铁矿借款合同金额

拆入2000.002021年3月2023年6月集团有限公司4000万元，

2022年归还

云浮广业硫铁矿2000万元，拆入2000.002021年3月2024年3月集团有限公司2023年归还剩余2000万元

184粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

关联方项目拆借金额起始日到期日说明英德兴泰矿业有

拆入30.002024年12月2025年12月限公司2025年5月已英德兴泰矿业有全额归还借款

拆入670.002024年12月2025年12月限公司云浮广业硫铁矿

拆入1000.002025年9月2026年9月集团有限公司

综上所述，报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资与收购、子公司项目建设和关联方

资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允，不会影响公司生产经营的独立性。

2、本次募集资金项目实施后，发行人可能会新增关联交易，但不会新增显

失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性报告期内，发行人产生的日常关联交易主要是因发行人日常经营/项目需要而产生的材料、劳务、服务、培训等采购，本次募集资金投资项目实施后，因在公司整体运营下，存在发行人与关联方之间新增日常性关联交易的可能性。新增的关联交易将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务，确保交易符合上市公司和全体股东利益，保持上市公司生产经营的独立性，保证不损害中小股东利益。

综上，本次募集资金投资项目实施后，发行人可能会新增与关联方之间的关联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

（三）结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定《注册办法》第十二条中明确规定：“发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”发行人成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。

185粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

结合前述回复内容，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。发行人报告期内的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联股权投资与收购、

子公司项目建设和关联方资金拆借，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允，不存在对发行人长期持续经营造成不利影响的情况。

本次募集资金投资项目实施后，发行人新增设的产品与控股股东、实际控制人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替代性，不会新增同业竞争。发行人可能会新增与关联方之间的关联交易，可能新增的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，保证交易的合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条的相关规定。

二、发行人对相关风险的补充披露

（一）本次募集资金项目涉及土地审批事项的相关风险

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（四）募投项目用地尚未完全取得的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（四）募投项目用地尚未完全取得的风险”补充披露如下：

本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。如果该土地审批事项进度未达到预期，将导致项目不能如期建设和投产，不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（二）本次募集资金投向新产品的相关风险

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（一）募投项目投向新产品的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”

之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”

之“（一）募投项目投向新产品的风险”补充披露如下：

公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目建成后分别形

186粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

成磷酸及磷化工下游产能和玻璃用石英矿产品产品能，属于公司现有产业链的延伸，但在具体产品方面与公司现有产品存在一定的跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司现有产品仍然务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。

（三）本次募集资金项目经济效益不达预期的相关风险

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险”补充披

露如下：

公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目、石英砂岩矿项目和云硫矿业改造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。

但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场环境、行业竞争格局、技术路径、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（四）本次募集资金项目产能消化的相关风险补充披露

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（二）募集资金投资项目产能无法完全消化的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目市场开拓及产能消化的风险”补充

披露如下：

公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目与公司现有非

金属矿产资源开发与新能源材料业务体系具有协同性，属于产业链上下游的延伸，精制磷酸项目所产净化磷酸亦可与公司硫铁矿—硫酸产业链形成一定原料配套关系，石英砂岩矿项目在矿山开采工艺、设备配置等方面与现有硫铁矿开采具备

187粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

较强通用性，但两项目面向磷化工下游领域及玻璃用石英材料等领域，相关新产品下游市场客户的拓展与现有销售模式存在一定差异。

因此，若未来出现产品市场培育周期延长、意向性客户需求不达预期、下游行业扩张节奏放缓或竞争格局变化等，可能导致新增产能阶段性无法有效消化，进而对公司收入增长、盈利水平及资产使用效率造成不利影响。公司存在一定程度的产能利用率波动及市场开拓不确定性风险。

（五）本次募集资金项目新增固定资产摊销对公司经营业绩的相关风险

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（六）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（七）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险”

补充披露如下：

本次发行的募集资金投资项目建成并达产后，每年将新增固定资产折旧和摊销，将会导致公司固定生产成本和费用大幅增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

三、保荐人核查情况

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次募集资金项目的备案、环评、能评审批程序、证书、批

复等文件，查阅广东省投资项目在线审批监管平台；查阅发行人募集资金项目涉及土地的取得情况、当地规划审批文件，审批程序进展；访谈发行人募投项目相关负责人员，访谈土地、环保等地方政府相关人员；了解募投项目涉及审批事项的进展，判断相关事项是否存在重大不确定性或实质性障碍，取得发行人相关说明文件。

2、查阅发行人关于本次募投项目预案，了解发行人项目实施的方式；访谈

188粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

相关管理人员，了解出资方案的原因及必要性，取得发行人说明文件；查阅了本次募集资金项目的国资审批程序；取得了各实施主体少数股东对出资事项的承诺文件；查阅发行人内控相关制度以及募投项目实施主体的公司章程，判断本次募集资金实施方式是否对发行人是否存在不利影响。

3、查阅发行人关于本次募投项目使用的可行性分析报告，了解本次发行的

可行性和必要性；查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的主营业务、发展战略、发展规划，比较并分析发行人主营业务与募投产品的协同性，判断本次募投项目是否投向主业；访谈发行人募投项目相关负责人，确认发行人是否具备关于本次募投项目相关的人员、技术、经验储备，取得发行人说明，判断募投项目实施是否存在重大不确定性。

4、查阅发行人募投项目可行性研究报告，获取相关产品销售单价及毛利率；

查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告，获取同类产品销售单价及毛利率；

获取发行人募投项目产品的市场价格；将发行人募投项目产品销售单价与市场价

格进行比较，将发行人募投项目产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品进行比较。

5、查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告、相关行业研究报告，分析

下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；获取并查阅发行人与募投

项目相关产品的订单或意向性协议，访谈相关项目负责人员，了解发行人关于本次募投项目产能的具体消化措施，评估本次募投项目产能消化的可行性。

6、查阅发行人募集资金使用的可行性分析报告，访谈公司相关管理人员，

查阅发行人说明，了解募集资金投资项目的投入进展及资金安排情况。

7、查阅本次募集资金项目碎磨系统大型化的可行性研究报告，获取投入明细，经济性分析的相关测算依据；访谈大型化项目的负责人员；查阅本次募集资金项目固定资产投入明细，折旧和摊销明细，查阅发行人年度报告，获取公司主要在建和拟建项目的整体情况，测算新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

8、查阅发行人报告期内定期报告和年度审计报告，查阅实际控制人公开披露文件，了解发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务情况、经

189粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

营及业务开展情况；获取《避免同业竞争的承诺》，访谈相关管理人员；查阅发行人《关联交易实施细则》，核查发行人报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、湿法硫酸项目于2022年取得节能审查后因办理用地等事项原因暂未推进，

于2024年8月2日已开展湿法磷酸项目的前期建设工作，并在广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告，相关许可有效，不存在过期风险；环评审批已于2026年1月9日取得；下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、

使用林地审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公区用地手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度；因此，本次募投项目已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，部分募投项目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存在重大不确定性或实质性障碍。

2、本次募集资金投资项目通过控股非全资子公司实施，发行人对相关子公

司和募投项目能够进行有效控制，德信矿业少数股东同比例增资价格和借款主要条款已通过承诺明确，不存在可能损害上市公司利益的情形；实施磷酸项目的少数股东为公司控股股东云硫集团，公司已经采取防范相关利益冲突的措施；公司已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

3、本次发行所募集资金所属行业系公司已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务范畴，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性；募集资金项目在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与硫化工和采矿业务具有

良好的协同性；产品已经具备下游客户基础，成熟技术的应用不存在重大不确定性，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，本次募投项目产品符合“募集资金投向主业”的要求。

4、本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目经济效益测算具体计算过程及相关

关键参数的选取谨慎、合理；项目主要产品售价和毛利率与公司现有同类业务及

同行业可比公司情况不存在较大差异，磷石膏产品预计售价以市场价格为依据确

190粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复定，具有合理性。

5、本次湿法磷酸项目、下太石英矿项目新增产能合理，本次募投项目新增

产能是公司战略发展的必要方式，与行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求相匹配，公司已经在技术、人员以及客户储备等方面制定了相应的产能消化措施。

6、公司报告期内经营及现金流状况良好，公司通过经营积累的自有资金、自筹资金已向募投项目投入部分资金和银行授信金额可覆盖本次募投项目投资

金额剩余缺口部分，公司已落实本次募投项目剩余资金缺口，项目实施不存在重大不确定性。

7、公司碎磨系统大型化项目是为了解决现有碎磨系统陈旧落后等问题进行

的升级改造，是基于公司实际建设条件确定的，考虑了工艺及能耗等要求，设备投入在同行业已有广泛应用，投入规模具有合理性，项目在减少定员、提高劳动生产率等方面有效的降低了公司采选业务的材料、人工、用电等生产成本，项目具有经济性；结合测算，在本次募投项目在建成投产后，公司整体的收入、利润规模预计将能够覆盖相关折旧摊销，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

8、本次募集资金投资项目实施后，发行人新增产品与控股股东、实际控制

人及其控制其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替代性，不会新增同业竞争。发行人可能新增与关联方之间的少量的日常关联交易，新增的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，保证交易的合法性和交易定价的公允性，保持发行人生产经营的独立性，符合《注册办

法》第十二条的相关规定。

191粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、发行人说明

发行人已关注媒体报道情况，未发现发行人重大舆情或媒体对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，并在未来审核问询期间将持续关注媒体报道中重大不利舆情情况。

192粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

二、保荐人核查情况

（一）核查程序

保荐人持续关注发行人及其控股股东、实际控制人的与本次向特定对象发行

股票事项相关的重大舆情情况，通过企查查等主要工商数据库查询发行人的重大敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：截至本回复签署日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

193粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复（本页无正文，为《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）广西粤桂广业控股股份有限公司年月日

194粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

于怀星广西粤桂广业控股股份有限公司年月日

195粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复（本页无正文，为《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

刘畅王璐

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司

2026年月日

196粤桂股份向特定对象发行 A股股票项目 关于审核问询函的回复

问询函回复报告的声明本人已认真阅读《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司

2026年月日

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