粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司部分治理制度修订对比表

广西粤桂广业控股股份有限公司

部分治理制度修订对比表（2025年8月）

一、内部问责制度修订对比表.........................................2

二、重大信息内部报告制度修订对比表.....................................5

三、董事会秘书工作制度修订对比表......................................6

四、投资者关系管理制度修订对比表......................................9

五、对外部单位报送信息管理制度修订对比表.................................11

六、内幕信息知情人登记管理制度修订对比表.................................12

七、信息披露制度修订...........................................15

八、年报信息披露重大差错责任追究制度修订对比表.............................16

九、关联交易实施细则修订对比表......................................17

十、募集资金管理制度修订对比表......................................22

十一、合规管理办法修订对比表.......................................25

十二、子公司董事会及委派董事评价办法修订对比表.............................27

十三、独立董事工作制度修订对比表.....................................28

十四、董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度修订对比表.............32

十五、子公司董事履职工作细则修订对比表..................................38

十六、委派外部董事履职工作细则修订对比表.................................41

十七、董事会战略发展与投资决策委员会工作细则修订对比表.....................43

十八、董事会审计委员会工作细则修订对比表.................................44

十九、董事会提名委员会工作细则修订对比表.................................45

二十、董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对比表.............................46

二十一、董事长及高级管理人员薪酬管理办法修订对比表.........................47

二十二、独立董事专门会议制度修订对比表..................................48

二十三、董事会授权管理办法修订对比表...................................49

二十四、董事会决议跟踪落实及后评价管理办法修订对比表.......................50

二十五、全面风险管理办法修订对比表....................................52

二十六、总经理办公会议事规则修订对比表..................................53

二十七、投资管理办法修订对比表......................................54

二十八、对外担保管理制度修订对比表....................................56

二十九、内部控制制度修订对比表......................................59

三十、内部控制应用手册修订对比表.....................................64

三十一、全面风险管理办法修订对比表....................................65

三十二、反舞弊管理制度修订对比表.....................................66

三十三、反舞弊管理制度修订对比表..................................修订对比表序号修订前修订后

第一条为敦促公司董事、监事、高级第一条为敦促公司董事、高级管理人

管理人员依法履行职责，对因其个人不员依法履行职责，对因其个人不当行为当行为给公司带来损失进行内部责任给公司带来损失进行内部责任追究，强追究，强化内部约束机制，提高公司治化内部约束机制，提高公司治理的有效理的有效性，根据《公司法》、证券性，根据《公司法》《证券法》《上市1法》、上市公司治理准则》、《企业公司治理准则》《企业内部控制基本规内部控制基本规范》及有关法律、法规，范》及有关法律、法规，以及《广西粤以及《广西粤桂广业控股股份有限公司桂广业控股股份有限公司公司章程》公司章程》、广西粤桂广业控股股份有《广西粤桂广业控股股份有限公司信限公司信息披露制度》，结合公司的实息披露制度》，结合公司的实际情况，际情况，特制定本制度。特制定本制度。

第二条本制度所称内部问责，是指公第二条本制度所称内部问责，是指公

司董事、监事、高级管理人员因故意或司董事、高级管理人员因故意或者过者过失，不履行或者不正确履行职责，失，不履行或者不正确履行职责，未尽

2未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致

导致公司出现违法违规行为，或者致使公司出现违法违规行为，或者致使公司公司及投资者利益遭受损失，公司应当及投资者利益遭受损失，公司应当追究追究其个人责任。其个人责任。

第四条本制度适用于公司董事、监事、第四条本制度适用于公司董事、高级

3高级管理人员。管理人员。

第七条公司治理有以下情形之一的，第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；营风险的；

（二）董事会、监事会或者相关管理层（二）董事会、审计委员会或者相关管

会议做出违反有关法律法规、监管要求理层会议做出违反有关法律法规、监管

和《公司章程》的决议，对公司利益或要求和《公司章程》的决议，对公司利

股东合法利益造成损害的；益或股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及《公司章程》规（三）对法律法规以及《公司章程》规

定应由董事会、股东大会决策的事项，定应由董事会、股东会决策的事项，未未依法履行董事会、股东大会审批程序依法履行董事会、股东会审批程序即实即实施的；施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同（四）与控股股东、实际控制人存在同

业竞争或不公允关联交易，董事会未提业竞争或不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关（五）公司及下属子公司违反规定向关

联方输送利益的；联方输送利益的；（六）公司及下属子公司违反规定对外（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；担保的；

（七）关联方违规占用上市公司及其下（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；致公司合法利益受损的；

（九）公司股东大会、董事会、监事会（九）公司股东会、董事会、审计委员会议无正当理由未能正常召开的；会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会、监事会无正当理由未能（十）董事会无正当理由未能正常换届正常换届的；的；

（十一）董事会和经理层职责不清，造（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；成经理层不能正常履行职责的；

（十二）其它违反上市公司治理相关规（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形定的情形。

第九条投资者关系管理有以下情形之第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问一的，应当依照本制度对相关责任人问责：责：

（一）阻碍投资者通过现场参与股东大（一）阻碍投资者通过现场参与股东

会、网络投票等方式依法行使重大决策会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；参与权的；

（二）未按《公司章程》规定进行现金（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；分红的；

（三）投资者接待电话经常无人接听，（三）投资者接待电话经常无人接听，

5或对投资者的合理咨询无正当理由拒或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；的；

（四）对投资者的质疑和有重大影响的（四）对投资者的质疑和有重大影响的

媒体报道等信息未及时回应，有损公司媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；与投资者关系管理的；

（五）接待投资者调研不符合相关规定（五）接待投资者调研不符合相关规定的；的；

（六）其它违反投资者关系管理相关规（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。定的情形。

第十条董事、监事、高级管理人员有第十条董事、高级管理人员有以下行

以下行为的，应当依照本制度对相关责为的，应当依照本制度对相关责任人问任人问责：责：

（一）故意或者过失不执行或拖延执行（一）故意或者过失不执行或拖延执行

股东大会决议、董事会决议、监事会决股东会决议、董事会决议、审计委员会

6议的；决议的；

（二）违反决策程序或越权履职，造成（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；严重后果或恶劣影响的；

（三）利用职务之便，侵害公司利益或（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；谋取不正当利益的；

（四）利用关联关系损害公司利益的；（四）利用关联关系损害公司利益的；（五）从事与公司构成同业竞争的经营（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；活动的；

（六）无正当理由连续两次以上不亲自（六）无正当理由连续两次以上不亲自

参加董事会、监事会、管理层会议，未参加董事会、审计委员会、管理层会议，尽勤勉义务的；未尽勤勉义务的；

（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的；买卖股票的；

（八）违反规定买卖本公司股票的；（八）违反规定买卖本公司股票的；

（九）连续两次不参加监管部门相关培（九）连续两次不参加监管部门相关培训和会议的；训和会议的；

（十）不执行证券监管部门及深圳证券（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；交易所监管要求的；

（十一）其它违背上市公司管理人员勤（十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为勉尽责义务的行为。

第十一条公司被中国证监会及其派出第十一条公司被中国证监会及其派出

机构采取行政监管措施、行政处罚措机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。证券监管部门要制度对责任人员问责。证券监管部门要7求公司对相关责任人进行内部问责的，求公司对相关责任人进行内部问责的，

公司应当依照本制度对相关责任人员公司应当依照本制度对相关责任人员问责。根据公司内部规章制度规定或股问责。根据公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监事会认为应当问责东会、董事会、审计委员会认为应当问

的其它情形，应当参照本制度对相关责责的其它情形，应当参照本制度对相关任人员问责。责任人员问责。

第十三条内部问责应当遵守相关法律第十三条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由规定。根据《公司章程》规定需罢免由

8股东大会选举的董事、监事的，应提交股东会选举的董事的，应提交股东会批

股东大会批准；罢免职工监事需提交职准。

工代表大会批准。

第十九条董事会、监事会、拥有股东第十九条董事会、审计委员会、拥有

9大会提案权的股东对问责决定有异议股东会提案权的股东对问责决定有异的，可以提请股东大会审议。议的，可以提请股东会审议。

第二十三条本制度自第六届第十四董第二十三条本制度自公司董事会、审

10事会、第六届第十二次监事会审议通过计委员会审议通过之日起生效。

之日起生效。二、重大信息内部报告制度修订对比表序号修订前修订后

第十条重大信息主要范围如下：第十条重大信息主要范围如下：

…………

20.公司法定代表人或总经理无法履行20.公司法定代表人或总经理无法履行职责；董事、监事、高级管理人员因涉职责；董事、高级管理人员因涉嫌违法嫌违法违纪被有权机关调查或者采取违纪被有权机关调查或者采取强制措

强制措施，或者受到重大行政、刑事处施，或者受到重大行政、刑事处罚；

罚；21.经营方针和经营范围发生重大变

21.经营方针和经营范围发生重大变化；

化；22.董事会就发行新股、可转换公司债

122.董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

券或者其他再融资方案形成相关决议；23.法定代表人、总经理、董事（含独

23.法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

立董事）或者三分之一以上的监事提出24.法院裁定禁止本公司之控股股东转

辞职或者发生变动；让其所持本公司股权（股份）；

24.法院裁定禁止本公司之控股股东转25.持有公司5%以上股份的股东或者

让其所持本公司股权（股份）；实际控制人，其持有股份或者控制公司

25.持有公司5%以上股份的股东或者的情况发生较大变化。

实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。三、董事会秘书工作制度修订对比表序号修订前修订后

第三条董事会秘书由公司董事长提第三条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事会秘书任期三年，任期届满可聘。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。除董事长、总经理外的董事或以续聘。除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书的职责。

董事会秘书。

第五条有下列情形之一的，不得担任第五条有下列情形之一的，不得担任

公司董事会秘书：公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；处罚未满三年的；

（三）最近三年受到深圳证券交易所公（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会采取证券市场禁入（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；措施尚在禁入期的；

（五）本公司现任监事；（五）法律、法规、规范性文件、《公

（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

担任董事会秘书的其他情形。

第九条公司应当在聘任董事会秘书时第九条公司应当在聘任董事会秘书时

与其签订保密协议，要求其承诺在任职与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务期间以及在离任后持续履行保密义务

直至有关信息披露为止，但涉及公司违直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。法违规的信息除外。

公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任应当接受公司董事会和审计委员会的审查，在监事会的监督下移交有关档案离任审查，在审计委员会的监督下移交文件、正在办理或者待办事项。有关档案文件、正在办理或者待办事项。

第十一条公司董事会秘书负责公司信第十一条公司董事会秘书负责公司信

息披露管理事务，包括：息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披

4露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，会，参加股东大会、董事会会议、监事参加股东会、董事会会议、审计委员会会会议及高级管理人员相关会议，负责会议及高级管理人员相关会议，负责董董事会会议记录工作并签字确认；事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证（五）关注有关公司的传闻并主动求证

真实情况，督促董事会等有关主体及时真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事和高级管理人员进行证

进行证券法律法规、《上市规则》及深券法律法规、《上市规则》及深圳证券

圳证券交易所其他相关规定的培训，协交易所其他相关规定的培训，协助前述助前述人员了解各自在信息披露中的人员了解各自在信息披露中的权利和权利和义务；义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事和高级管理人员遵守法

遵守法律法规、《上市规则》及深圳证律法规、《上市规则》及深圳证券交易

券交易所其他相关规定及《公司章程》，所其他相关规定及《公司章程》，切实切实履行其所作出的承诺；在知悉公司履行其所作出的承诺；在知悉公司作出

作出或者可能作出违反有关规定的决或者可能作出违反有关规定的决议时，议时，应当予以提醒并立即如实地向深应当予以提醒并立即如实地向深圳证圳证券交易所报告；券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。其他职责。

第十二条公司应当保证董事会秘书能第十二条公司应当保证董事会秘书能

够及时、畅通地获取相关信息，除董事够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理会秘书外的其他董事、高级管理人员和

5人员和其他人员，非经董事会书面授权其他人员，非经董事会书面授权并遵守

并遵守《上市规则》《规范运作指引》《上市规则》《规范运作指引》等有关

等有关规定，不得对外发布任何公司未规定，不得对外发布任何公司未公开重公开重大信息。大信息。

第十四条公司应当指定董事会秘书担第十四条公司应当指定董事会秘书担

任投资者关系管理负责人，除非得到明任投资者关系管理负责人，除非得到明

6确授权并经过培训，公司其他董事、监确授权并经过培训，公司其他董事、高

事、高级管理人员和员工应当避免在投级管理人员和员工应当避免在投资者资者关系活动中代表公司发言。关系活动中代表公司发言。

第十五条公司应当为董事会秘书履行第十五条公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、财务职责提供便利条件，董事、财务负责人

负责人及其他高级管理人员和公司相及其他高级管理人员和公司相关人员

关人员应当支持、配合董事会秘书在信应当支持、配合董事会秘书在信息披露息披露方面的工作。方面的工作。

第二十二条公司指派董事会秘书或者第二十二条公司指派董事会秘书或者本规则规定代行董事会秘书职责的人本规则规定代行董事会秘书职责的人

员负责与深圳证券交易所联系，办理信员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事息披露与股票及其衍生品变动管理事务。包括：务。包括：

（一）保管公司股东持股资料；（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理（三）督促公司董事、高级管理人员及人员及其他相关人员遵守公司股份买其他相关人员遵守公司股份买卖相关卖相关规定；规定；

（四）负责公司投资者关系管理事务，（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；作机制；

（五）其他公司股权管理事项。（五）其他公司股权管理事项。

第二十三条董事会秘书应严格履行职第二十三条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导责，除接受公司董事会、审计委员会的考核外，还必须根据《深圳证券交易所指导考核外，还必须根据《深圳证券交

9上市公司自律监管指引第11号——信易所上市公司自律监管指引第11号—息披露工作考核》的规定，接受中国证—信息披露工作评价》的规定，接受中监会和深圳证券交易所的指导和考核。国证监会和深圳证券交易所的指导和考核。四、投资者关系管理制度修订对比表序号修订前修订后

第四条公司及其控股股东、实际控制第四条公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员和工作人、董事、高级管理人员和工作人员不

人员不得在投资者关系管理活动中出得在投资者关系管理活动中出现下列

现下列情形：……情形：……

第六条公司可多渠道、多平台、多方第六条公司可多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子官网、新媒体平台、电话、传真、电子

邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结国投资者网和证券交易所、证券登记结

算机构等的网络基础设施平台，采取股算机构等的网络基础设施平台，采取股

东大会、投资者说明会、路演、分析师东会、投资者说明会、路演、分析师会

会议、接待来访、座谈交流等方式，与议、接待来访、座谈交流等方式，与投投资者进行沟通交流。沟通交流的方式资者进行沟通交流。沟通交流的方式应应当方便投资者参与，公司应当及时发当方便投资者参与，公司应当及时发现现并清除影响沟通交流的障碍性条并清除影响沟通交流的障碍性条件。……件。……

第十六条上市公司控股股东、实际控第十六条上市公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其制人、董事、高级管理人员及其他员工

他员工在接受调研前，应知会董事会秘在接受调研前，应知会董事会秘书，原书，原则上董事会秘书应全程参加。则上董事会秘书应全程参加。

第十八条董事会秘书负责组织和协调第十八条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司证券事务部投资者关系管理工作。公司证券法务部为公司投资者关系管理专职部门，由董为公司投资者关系管理专职部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的具体事务。公司控股股东、实际控理的具体事务。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应制人以及董事和高级管理人员应当为当为董事会秘书履行投资者关系管理董事会秘书履行投资者关系管理工作工作职责提供便利条件。公司相关职能职责提供便利条件。公司相关职能部门部门应积极配合证券事务部做好投资应积极配合证券法务部做好投资者关者关系管理相关工作。系管理相关工作。

公司监事会应当对投资者关系管理工公司审计委员会应当对投资者关系管作制度实施情况进行监督。理工作制度实施情况进行监督。

第二十一条除非得到明确授权并经过第二十一条除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理培训，公司其他董事、高级管理人员和人员和员工应避免在投资者关系活动员工应避免在投资者关系活动中代表中代表公司发言。公司发言。

第二十二条公司应以适当的方式对董第二十二条公司应以适当的方式对董

事、监事、高级管理人员和工作人员开事、高级管理人员和工作人员开展投资

6展投资者关系管理工作的系统性培训。者关系管理工作的系统性培训。鼓励参

鼓励参加中国证监会及其派出机构和加中国证监会及其派出机构和证券交

证券交易所、证券登记结算机构、上市易所、证券登记结算机构、上市公司协公司协会等举办的相关培训。会等举办的相关培训。

第二十三条证券事务部应建立投资者第二十三条证券法务部应建立投资者

7关系管理档案，投资者关系管理档案至关系管理档案，投资者关系管理档案至

少包括下列内容：……少包括下列内容：……

第二十四条上市公司应当对以非正式第二十四条上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股东大上述非正式公告的方式包括：股东会、

会、新闻发布会、产品推介会；公司或新闻发布会、产品推介会；公司或者相者相关个人接受媒体采访；直接或者间关个人接受媒体采访；直接或者间接向

8接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网

网站与内部刊物；董事、监事或者高级站与内部刊物；董事或者高级管理人员

管理人员博客、微博、微信等社交媒体；博客、微博、微信等社交媒体；以书面以书面或者口头方式与特定投资者沟或者口头方式与特定投资者沟通；以书通；以书面或者口头方式与证券分析师面或者口头方式与证券分析师沟通；公沟通；公司其他各种形式的对外宣传、司其他各种形式的对外宣传、报告等；

报告等；深圳证券交易所认定的其他形深圳证券交易所认定的其他形式。

式。五、对外部单位报送信息管理制度修订对比表序号修订前修订后

第四条公司的董事、监事、高级管理第四条公司的董事、高级管理人员及

人员及其他相关人员在定期报告编制、其他相关人员在定期报告编制、公司重

公司重大事项筹划期间，负有保密义大事项筹划期间，负有保密义务。定期务。定期报告、临时报告公布前，不得报告、临时报告公布前，不得以任何形

以任何形式、任何途径向外界或特定人式、任何途径向外界或特定人员泄漏定

员泄漏定期报告、临时报告的内容，包期报告、临时报告的内容，包括但不限括但不限于业绩座谈会、分析师会议、于业绩座谈会、分析师会议、接受投资接受投资者调研座谈等方式。者调研座谈等方式。

第七条公司相关部门对外报送信息第七条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原后，应将回执复印件留本部门备查，原

2件交由证券事务部保留存档，证券事务件交由证券法务部保留存档，证券法务

部将外部单位相关人员作为内幕知情部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。人登记备查。六、内幕信息知情人登记管理制度修订对比表序号修订前修订后

第二条公司董事会应当按照法律法规第二条公司董事会应当按照法律法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内所”）相关规则要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，对内幕信息知情人幕信息知情人档案，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。确和完整，董事长为主要责任人。

内幕信息知情人应当积极配合公司做内幕信息知情人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人备案工作，按照要求好内幕信息知情人备案工作，按照要求及时向公司提供真实、准确、完整的内及时向公司提供真实、准确、完整的内

幕信息知情人信息。幕信息知情人信息。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部负责具体落实内幕信息及内幕法务部负责具体落实内幕信息及内幕信息知情人登记管理的相关工作。信息知情人登记管理的相关工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息董事长与董事会秘书应当对内幕信息

知情人档案的真实、准确和完整签署书知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司董事、监事、高级管理人第三条公司董事、高级管理人员及公

员及公司下属各部门、分公司、控股子司下属各部门、分公司、控股子公司及公司及公司能够对其实施重大影响的公司能够对其实施重大影响的参股公参股公司及其主要负责人应当积极配司及其主要负责人应当积极配合公司

合公司做好内幕信息知情人登记备案做好内幕信息知情人登记备案工作，及工作，及时告知公司内幕信息知情人情时告知公司内幕信息知情人情况以及况以及相关内幕信息知情人的变更情相关内幕信息知情人的变更情况。

况。公司各部门、控股子公司应积极配合公

2公司各部门、控股子公司应积极配合公司证券法务部做好内幕信息知情人的

司证券事务部做好内幕信息知情人的登记和报送工作，应当指定专人负责汇登记和报送工作，应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信

织、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人知

息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司证券法务部报送《公司内并及时向公司证券事务部报送《公司内幕信息知情人档案》。

幕信息知情人档案》。

第六条本制度所称内幕信息，是指根第六条本制度所称内幕信息，是指根

据《证券法》第五十二条规定，涉及公据《证券法》第五十二条规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司证券市场价司的经营、财务或者对公司证券市场价

格有重大影响的尚未公开的信息。格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一《证券法》第八十条第二款、第八十一

条第二款所列重大事件属于内幕信息。条第二款所列重大事件属于内幕信息。

内幕信息的范围包括但不限于：内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司、股票在国务院批准（一）可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。大事件。

…………

7.公司的董事、三分之一以上监事或者7.公司的董事或者经理发生变动，董事

经理发生变动，董事长或者经理无法履长或者经理无法履行职责；

行职责；8.持有公司百分之五以上股份的股东

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变相同或者相似业务的情况发生较大变化；

化；9.公司分配股利、增资的计划，公司股

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告效；

无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

司的控股股东、实际控制人、董事、监级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取措施；

强制措施；12.国务院证券监督管理机构规定的其

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

他事项。（二）可能对上市交易公司债券的交易

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件

价格产生较大影响的重大事件……

……10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

司的控股股东、实际控制人、董事、监级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取措施；

强制措施；……

……

第七条本制度所称内幕信息知情人是第七条本制度所称内幕信息知情人是

指可以接触、获取内幕信息的公司内部指可以接触、获取内幕信息的公司内部

和外部相关人员，包括但不限于：和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及董事、监事、高级管理人（一）公司及董事、高级管理人员；公员；公司控股或者实际控制的企业及其司控股或者实际控制的企业及其董事、

董事、监事、高级管理人员；公司内部高级管理人员；公司内部参与重大事项参与重大事项筹划、论证、决策等环节筹划、论证、决策等环节的人员；由于的人员；由于所任公司职务而知悉内幕所任公司职务而知悉内幕信息的财务

信息的财务人员、内部审计人员、信息人员、内部审计人员、信息披露事务工披露事务工作人员等。作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其（二）持有公司5%以上股份的股东及其

董事、监事、高级管理人员；公司控股董事、高级管理人员；公司控股股东、

股东、第一大股东、实际控制人及其董第一大股东、实际控制人及其董事、高

事、监事、高级管理人员；公司收购人级管理人员；公司收购人或者重大资产

或者重大资产交易相关方及其控股股交易相关方及其控股股东、实际控制

东、实际控制人、董事、监事、高级管人、董事、高级管理人员（如有）；相

理人员（如有）；相关事项的提案股东关事项的提案股东及其董事、高级管理

及其董事、监事、高级管理人员（如人员（如有）；……有）；……

第十四条公司加强内幕信息管理，严第十四条公司加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。格控制内幕信息知情人的范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负内幕信息知情人在内幕信息公开前负

有保密义务，在内幕信息依法披露前，有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司股票及其衍生品种。

公司加强未公开重大信息内部流转过公司加强未公开重大信息内部流转过

程中的保密工作，对公司、控股股东、程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员以及

员以及其他核心人员使用网站、博客、其他核心人员使用网站、博客、微博、

微博、微信等媒体发布信息进行必要的微信等媒体发布信息进行必要的关注

关注和引导，明确未公开重大信息的密和引导，明确未公开重大信息的密级，级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公未公开重大信息，保证未公开重大信息开重大信息，保证未公开重大信息处于处于可控状态。……可控状态。……

第十五条董事、监事和高级管理人员第十五条董事和高级管理人员应当严

应当严格遵守公平信息披露原则，做好格遵守公平信息披露原则，做好公司未公司未公开重大信息的保密工作，不得公开重大信息的保密工作，不得以任何以任何方式泄露公司未公开重大信息，方式泄露公司未公开重大信息，不得进不得进行内幕交易、操纵市场或者其他行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通动。一旦出现泄露，应当立即通知公司知公司并督促其公告，公司不予披露并督促其公告，公司不予披露的，应当的，应当立即向深交所报告。立即向深交所报告。

第十六条公司采取有效措施，防止董第十六条公司采取有效措施，防止董

事、监事、高级管理人员及其他公司内事、高级管理人员及其他公司内部内幕

部内幕信息知情人违反相关法律、行政信息知情人违反相关法律、行政法规、

7法规、部门规章、规范性文件的规定，部门规章、规范性文件的规定，并积极

并积极提示公司外部内幕信息知情人提示公司外部内幕信息知情人员遵守

员遵守相关法律、行政法规、部门规章、相关法律、行政法规、部门规章、规范

规范性文件等的规定。……性文件等的规定。……七、信息披露制度修订按中国证监会2025年2月28日发布的《上市公司信息披露管理办法》重新制定《信息披露制度》。

本制度包括总则、信息披露基本原则和一般规定、信息

披露内容及标准、信息的传递、审核和披露流程、信息披露

事务管理部门及其负责人的职责、董事和董事会、高级管理

人员等的报告、审议和披露职责、公司各部门和子公司的信

息披露事务管理和报告制度、股东、实际控制人的信息问询、

披露和管理制度、信息披露的保密规定、财务管理和会计核

算的内部控制及监督机制、信息披露档案管理、责任追究及

处理措施、附则等13个章节。

原《信息披露制度》为7个章节，新的《信息披露制度》主要增加了信息披露事务管理部门及其负责人的职责、董事

和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责、公司

各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度、股东、实

际控制人的信息问询、披露和管理制度财务管理和会计核算

的内部控制及监督机制、信息披露档案管理等内容。

详见重新制定的《信息披露制度》。八、年报信息披露重大差错责任追究制度修订对比表序号修订前修订后

第三条本制度适用于公司董事、监事、第三条本制度适用于公司董事、高级

高级管理人员、各子公司负责人、控股管理人员、各子公司负责人、控股股东

股东及实际控制人以及与年报信息披及实际控制人以及与年报信息披露工露工作有关的其他人员。作有关的其他人员。

第十一条公司董事、监事、高级管理第十一条公司董事、高级管理人员、人员、各子公司负责人出现责任追究的各子公司负责人出现责任追究的范围

2范围事件时，公司在进行上述处罚的同事件时，公司在进行上述处罚的同时可

时可附带经济处罚，处罚金额由董事会附带经济处罚，处罚金额由董事会视事视事件情节具体确定。件情节具体确定。九、关联交易实施细则修订对比表序号修订前修订后第二条公司按照《深圳证券交易所股第二条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规票上市规则》和《公司章程》的有关规定，确认公司的关联人。定，确认公司的关联人。

…………

（四）具有下列情形之一的自然人，为（四）具有下列情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5％以上股（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员；

（3）第二条（二）第（1）所列法人的（3）第二条（二）第（1）所列法人的

董事、监事及高级管理人员；董事、高级管理人员；

…………

（六）公司董事、监事、高级管理人员、（六）公司董事、高级管理人员、持股

持股5％以上的股东及其一致行动人、5％以上的股东及其一致行动人、实际

实际控制人，应当将与其存在关联关系控制人，应当将与其存在关联关系的关的关联人情况及时告知公司。联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。

第五条公司董事、监事、高级管理人第五条公司董事、高级管理人员、持

员、持股5%以上的股东及其一致行动股5%以上的股东及其一致行动人、实际

人、实际控制人，应当将与其存在关联控制人，应当将与其存在关联关系的关

2关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况及时告知公司。如关联人情况

联人情况发生变化时，应当将关联人变发生变化时，应当将关联人变化情况及化情况及时告知公司。公司应当及时将时告知公司。公司应当及时将上述关联上述关联人情况报深交所备案。人情况报深交所备案。

第六条公司证券事务部会同资金财务第六条公司证券法务部会同资金财务

部、纪检审计部在每年年度报告披露之部、纪检审计部在每年年度报告披露之前确定并更新公司关联法人及关联自前确定并更新公司关联法人及关联自

然人清单，由资金财务部下发到各相关然人清单，由资金财务部下发到各相关部门及控股子公司。部门及控股子公司。

公司各部门、控股子公司是关联交易管公司各部门、控股子公司是关联交易管

理的责任单位，负责关联交易的识别、理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司资金财务部负责申报和日常管理，公司资金财务部负责关联交易的统计，纪检审计部负责监关联交易的统计，纪检审计部负责监督。督。

第七条公司各部门、控股子公司拟发第七条公司各部门、控股子公司拟发

生交易构成关联交易的，应报告给公司生交易构成关联交易的，应报告给公司

4证券事务部及资金财务部，按照相关规证券法务部及资金财务部，按照相关规

定履行相应的审议程序并获批准后方定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。可实施。

5第十一条公司与关联自然人发生的交第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关联法人易金额在30万元以上；或与关联法人

发生的交易金额在300万元以上，且占发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%以上的关联交易为重大关联交易，0.5%以上的关联交易为重大关联交易，

应当经董事会审议，并及时披露。应当经董事会审议，并及时披露。

上述两项关联交易标的低于上述标准上述两项关联交易标的低于上述标准

的应当经董事长审批，并报董事会备的应当经董事长审批，并报董事会备案，但董事长本人或其近亲属为关联方案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。的，应当经董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、公司不得直接或者间接向董事、高级管高级管理人员提供借款。理人员提供借款。

第十二条公司与关联人发生的交易金第十二条公司与关联人发生的交易金

额在3000万元以上，且占公司最近一额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当经股东大会审议，并及时联交易，应当经股东会审议，并及时披披露。露。

若交易标的为公司股权，公司还应当聘若交易标的为公司股权，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又会计师事务所对交易标的最近一年又

一期的财务会计报告进行审计，审计截一期的财务会计报告进行审计，审计截

6止日距审议该交易事项的股东大会召止日距审议该交易事项的股东会召开

开日不得超过六个月；若交易标的为股日不得超过六个月；若交易标的为股权

权以外的其他非现金资产，公司还应当以外的其他非现金资产，公司还应当聘聘请具有执行证券、期货相关业务资格请具有执行证券、期货相关业务资格的的资产评估机构进行评估评估基准日资产评估机构进行评估评估基准日距距审议该交易事项的股东大会召开日审议该交易事项的股东会召开日不得不得超过一年。超过一年。

与日常经营相关的关联交易涉及到第与日常经营相关的关联交易涉及到第

四条第（十一）点至第（十四）点的事四条第（十一）点至第（十四）点的事项的，可以不进行审计或者评估。项的，可以不进行审计或者评估。

第十三条公司与关联人发生的下列交第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的规易，可以豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：定提交股东会审议：

…………

第十四条公司为关联人提供担保的第十四条公司为关联人提供担保的

不论数额大小，均应当在董事会审议通不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审过后及时披露，并提交股东会审议。……议。……

第十六条公司与关联人进行第四条第第十六条公司与关联人进行第四条第

（十一）点至第（十四）点所列日常关（十一）点至第（十四）点所列日常关联交易时，按以下程序进行审议并按要联交易时，按以下程序进行审议并按要求进行披露:求进行披露:

（一）对于首次发生的日常关联交易，（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按时披露，根据协议涉及的总交易金额按

第十一条、第十二条办理；协议没有具第十一条、第十二条办理；协议没有具

体总交易金额的，应当提交股东大会审体总交易金额的，应当提交股东会审议。议。

（二）对于已经董事会或者股东大会审（二）对于已经董事会或者股东会审议

议通过且正在执行的日常关联交易协通过且正在执行的日常关联交易协议，议，如果执行过程中主要条款发生重大如果执行过程中主要条款发生重大变变化或者协议期满需要续签的，公司应化或者协议期满需要续签的，公司应当当将新修订或者续签的日常关联交易将新修订或者续签的日常关联交易协

协议按本条（一）办理。议按本条（一）办理。

（三）对于每年发生数量众多日常关联（三）对于每年发生数量众多日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协易协议而难以按照前项规定将每份协

议提交董事会或股东大会审议的，可以议提交董事会或股东会审议的，可以在在披露上一年度报告之前，对本公司当披露上一年度报告之前，对本公司当年年度将发生的日常关联交易总金额进度将发生的日常关联交易总金额进行

行合理预计，根据预计金额按第十一合理预计，根据预计金额按第十一条、

条、第十二条办理；公司实际执行中超第十二条办理；公司实际执行中超出预

出预计总金额的，应当根据超出金额按计总金额的，应当根据超出金额按第十

第十一条、第十二条重新办理。一条、第十二条重新办理。

（四）公司经股东大会或者董事会审议（四）公司经股东会或者董事会审议通通过且正在执行的日常关联交易协议过且正在执行的日常关联交易协议期期限超过三年的应当每三年重新履行限超过三年的应当每三年重新履行相

相关审议程序和披露义务。……关审议程序和披露义务。……

第十九条涉及关联交易的合同等文第十九条涉及关联交易的合同等文

10件，应及时提交公司证券事务部及董事件，应及时提交公司证券法务部及董事

会秘书审核并按规定披露。会秘书审核并按规定披露。

第二十条公司披露关联交易事项时，第二十条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

11（二）董事会决议（如适用）；（二）董事会决议（如适用）；（三）全体独立董事过半数同意的证明（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；文件；

（四）监事会决议（如适用）……（四）审计委员会决议（如适用）……

第二十二条公司不得为关联人提供财第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务他股东按出资比例提供同等条件财务

资助的情形除外。资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审上董事审议通过，并提交股东会审议。……议。……

第二十三条公司为关联人提供担保第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东大会审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。制人及其关联人应当提供反担保。

第二十四条公司因交易导致被担保方第二十四条公司因交易导致被担保方

成为公司的关联人的，在实施该交易或成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联者关联交易的同时，应当就存续的关联

14担保履行相应审议程序和信息披露义担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前务。董事会或者股东会未审议通过前款款规定的关联担保事项的，交易各方应规定的关联担保事项的，交易各方应当当采取提前终止担保等有效措施。采取提前终止担保等有效措施。

第三十条公司董事会审议关联交易事第三十条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举议由过半数的非关联董事出席即可举

行董事会会议所作决议须经非关联董行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交联董事人数不足三人的公司应当将交易提交股东大会审议易提交股东会审议

第三十一条公司股东大会审议关联交第三十一条公司股东会审议关联交易

易事项时下列股东应当回避表决：事项时下列股东应当回避表决：

16（一）交易对方；（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制

权的……权的……

第三十二条公司董事、监事及高级管第三十二条公司董事、高级管理人员理人员要关注公司是否存在被关联方要关注公司是否存在被关联方挪用资挪用资金等侵占公司利益的问题。公司金等侵占公司利益的问题。公司独立董独立董事、监事每季度查阅一次公司与事、审计委员会每季度查阅一次公司与

17关联方之间的资金往来情况，了解公司关联方之间的资金往来情况，了解公司

是否存在被控股股东及其关联方占用、是否存在被控股股东及其关联方占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。事会采取相应措施

第三十六条在关联交易管理工作中发第三十六条在关联交易管理工作中发

生以下失职或违反本制度规定的行为，生以下失职或违反本制度规定的行为，

18致使公司在信息披露、交易审批、关联致使公司在信息披露、交易审批、关联

方占用等方面违规，给公司造成不良影方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等等形式的处分；给公司造成重大影响或形式的处分；给公司造成重大影响或损损失的，公司可要求其承担民事赔偿责失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。……移送司法机关，追究其刑事责任。……

第四十条本细则经公司股东大会审议第四十条本细则经公司股东会审议通

19通过后实施。过后实施。十、募集资金管理制度修订对比表序号修订前修订后

第十三条公司以募集资金置换预先已第十三条公司以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金的，投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当募集资金置换自筹资金。置换事项应当

经公司董事会审议通过、会计师事务所经公司董事会审议通过、会计师事务所

出具鉴证报告及独立董事、监事会、保出具鉴证报告及独立董事、审计委员

荐机构发表明确同意意见并履行信息会、保荐机构发表明确同意意见并履行

披露义务后方可实施。信息披露义务后方可实施。……

第十四条公司可以用闲置募集资金暂第十四条公司可以用闲置募集资金暂

时用于补充流动资金，其应当经董事会时用于补充流动资金，其应当经董事会

2审议通过，独立董事、监事会、保荐机审议通过，独立董事、审计委员会、保

构或独立财务顾问发表明确同意意见荐机构或独立财务顾问发表明确同意并披露，且应当符合以下条件……意见并披露，且应当符合以下条件……

第十五条公司用闲置募集资金补充流第十五条公司用闲置募集资金补充流

动资金事项，应当经公司董事会审议通动资金事项，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者过，独立董事、审计委员会、保荐机构独立财务顾问出具明确同意的意见，并或者独立财务顾问出具明确同意的意在2个交易日内报告深圳证券交易所并见，并在2个交易日内报告深圳证券交

公告以下内容：易所并公告以下内容：

（…………

（五）独立董事、监事会、保荐机构或（五）独立董事、审计委员会、保荐机独立财务顾问出具的意见；构或独立财务顾问出具的意见

…………

第十六条暂时闲置的募集资金可进行第十六条暂时闲置的募集资金可进行

现金管理，其投资的产品的期限不得超现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。资计划正常进行。

…………

使用闲置募集资金投资产品的，应当经使用闲置募集资金投资产品的，应当经

公司董事会审议通过，独立董事、监事公司董事会审议通过，独立董事、审计会、保荐机构或者独立财务顾问发表明委员会、保荐机构或者独立财务顾问发确同意意见。公司应当在董事会会议后表明确同意意见。公司应当在董事会会

2个交易日内公告下列内容：议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲（二）募集资金使用情况、募集资金闲

置的原因；置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资（四）投资产品的收益分配方式、投资

范围、产品发行主体提供的保本承诺及范围、产品发行主体提供的保本承诺及

安全性分析，公司为确保资金安全所采安全性分析，公司为确保资金安全所采取的的风险控制措施等；取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或（五）独立董事、审计委员会、保荐机独立财务顾问出具的意见。构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状公司应当在面临产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。的风险控制措施。

第十七条公司实际募集资金净额超过第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行借款的，应当经公司股东大会审还银行借款的，应当经公司股东会审议议通过，独立董事、监事会以及保荐机通过，独立董事、审计委员会以及保荐构或者独立财务顾问应当发表明确同机构或者独立财务顾问应当发表明确意意见并披露。同意意见并披露。

公司应当承诺在补充流动资金后的12公司应当承诺在补充流动资金后的12

个月内不进行证券投资、衍生品交易等个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。对象提供财务资助并披露。

超募资金用于在建项目及新项目的，应超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问审计委员会以及保荐人或者独立财务发表明确同意意见。顾问发表明确同意意见。

公司应当根据实际生产经营需求，提交公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照董事会或者股东会审议通过后，按照以以下先后顺序有计划地使用超募资金：下先后顺序有计划地使用超募资金：

…………

第十九条公司应当经董事会审议、股第十九条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。东会批准后方可变更募集资金用途。公

公司变更后的募集资金投向原则上应司变更后的募集资金投向原则上应当当投资于主营业务。投资于主营业务。

第二十一条公司拟变更募集资金投向第二十一条公司拟变更募集资金投向

7的，应当在提交董事会审议后2个交的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原（一）原项目基本情况及变更的具体原因；因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门（四）新项目已经取得或尚待有关部门

审批的说明（如适用）；审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对（五）独立董事、审计委员会、保荐机变更募集资金投向的意见；构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内（七）深圳证券交易所要求的其他内容。容。

第二十四条公司改变募集资金投资项第二十四条公司改变募集资金投资项

目实施地点的，应当经董事会审议通目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变过，并在二个交易日内公告，说明改变

8情况、原因、对募集资金投资项目实施情况、原因、对募集资金投资项目实施

造成的影响并由独立董事、监事会以及造成的影响并由独立董事、审计委员会保荐人或者独立财务顾问发表明确同以及保荐人或者独立财务顾问发表明意意见。确同意意见。

第二十六条单个或者全部募集资金投第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；（一）独立董事、审计委员会发表意见；

（二）保荐机构或者独立财务顾问发表（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。（三）董事会、股东会审议通过。

9节余募集资金（包括利息收入）低于募节余募集资金（包括利息收入）低于募

集资金净额10%的，应当经董事会审议集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐通过、并由独立董事、审计委员会以及人或者独立财务顾问发表明确同意意保荐人或者独立财务顾问发表明确同见后方可使用。意意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超节余资金（包括利息收入）达到或者超

过该项目募集资金净额10%的，公司使过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经公司股东大会审用节余资金还应当经公司股东会审议议通过。……通过。……

第三十七条本制度由公司董事会负责第三十七条本制度由公司董事会负责

10解释，并自公司股东大会审议通过之日解释，并自公司股东会审议通过之日起起生效。生效。十一、合规管理办法修订对比表序号修订前修订后

第十一条公司监事会的合规管理工第十一条公司审计委员会的合规管

作职责主要包括……理工作职责主要包括……

第十三条公司设立合规管理委员会，第十三条公司设立合规管理委员会，合规管理委员会职责主要包括：合规管理委员会职责主要包括：

…………

2公司合规管理委员会下设办公室，设在公司合规管理委员会下设办公室，设在

证券事务部（法务风控室），作为合规证券法务部，作为合规工作的牵头部工作的牵头部门，负责委员会日常工门，负责委员会日常工作。

作。

第十四条公司合规管理的“第一道防第十四条公司合规管理的“第一道防线”为公司业务部门。线”为公司业务部门。

…………

3（三）组织合规审查，及时向公司证券（三）组织合规审查，及时向公司证券事务部（法务风控室）报告合规风险事法务部报告合规风险事项，妥善应对处项，妥善应对处置合规风险事件；置合规风险事件；

…………

第十五条公司合规管理的“第二道防第十五条公司合规管理的“第二道防

4线”为证券事务部（法务风控室）。主线”为证券法务部。主要职责包括：……

要职责包括：……

第二十六条公司及各子公司应强化第二十六条公司及各子公司应强化

违规问责，完善违规行为处罚机制，明违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反应的问题和线索，及举报渠道，针对反应的问题和线索，及时开展调查。调查证实存在违规行为时开展调查。调查证实存在违规行为

5的，应按照相应规章制度和流程进行处的，应按照相应规章制度和流程进行处理，严肃追究违规单位和违规人员责理，严肃追究违规单位和违规人员责任。任。

…………

（五）违规问责情况抄送证券事务部（五）违规问责情况抄送证券法务部备（法务风控室）备案。案。

第二十八条公司发生第二十四条所第二十八条公司发生第二十四条所

述重大合规风险事件的，应在事件发生述重大合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导口头报告，时立即向公司业务分管领导口头报告，同步报告公司证券事务部（法务风控同步报告公司证券法务部，并在事件发室），并在事件发生后3日内形成专题生后3日内形成专题报告上报。

6报告上报。……

……各业务部门在经营管理活动中，经风险各业务部门在经营管理活动中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，也应及时报告公司业务主管领件的，也应及时报告公司业务主管领导，同步报告公司证券法务部。公司各导，同步报告公司证券事务部（法务风子公司在经营管理活动中，经风险识别控室）。公司各子公司在经营管理活动和预判，可能发生重大合规风险事件中，经风险识别和预判，可能发生重大的，也应及时报告公司业务主管部门，合规风险事件的，也应及时报告公司业同步报告公司证券法务部。

务主管部门，同步报告公司证券事务部（法务风控室）。

第三十五条公司各子公司每年十二第三十五条公司各子公司每年十二月中旬应向公司提交书面报告本单位月中旬应向公司提交书面报告本单位开展合规管理的年度合规管理工作报开展合规管理的年度合规管理工作报

7告。公司证券事务部（法务风控室）应告。公司证券法务部应在每年十二月底

在每年十二月底前完成公司年度合规前完成公司年度合规管理工作报告。

管理工作报告。…………十二、子公司董事会及委派董事评价办法修订对比表序号修订前修订后

第四条对子公司董事会的评价工作由第四条对子公司董事会的评价工作由公司证券事务部牵头组织；对委派到子公司证券法务部牵头组织；对委派到子

1公司的董事的评价工作由公司党群人公司的董事的评价工作由公司党群人

力部牵头组织；公司相关职能部门配合力部牵头组织；公司相关职能部门配合做好相关工作。做好相关工作。

第七条评价董事会一般经过下列程第七条评价董事会一般经过下列程

序：序：

…………

（二）测评。（三）测评。

…………

2.日常评价。粤桂股份证券事务部对照2.日常评价。粤桂股份证券法务部对照

2《广西粤桂广业控股股份有限公司董《广西粤桂广业控股股份有限公司董事会日常评价测评表》（附件2）开展，事会日常评价测评表》（附件2）开展，征求相关职能部门意见，通过列席会征求相关职能部门意见，通过列席会议、查阅资料、开展谈话等方式，在深议、查阅资料、开展谈话等方式，在深入了解子企业董事会运行情况基础上，入了解子企业董事会运行情况基础上，对董事会进行测评。对董事会进行测评。

第十一条委派董事年度评价一般经过第十一条委派董事年度评价一般经过

下列程序：下列程序：

…………

（二）民主评议。由公司党群人力部牵（二）民主评议。由公司党群人力部牵

头征求公司相关职能部门，任职企业党头征求公司相关职能部门，任职企业党委、董事会、经理层及监事会评价意见。委、董事会、经理层及审计委员会评价

根据工作需要，可调阅董事会及其专门意见。根据工作需要，可调阅董事会及委员会会议记录、公司财务报表等有关其专门委员会会议记录、公司财务报表资料，综合外部董事履职情况，对其进等有关资料，综合外部董事履职情况，行测评（附件3）。各部分评价占比如对其进行测评（附件3）。各部分评价下……任职企业党委会、董事会、经理占比如下……任职企业党委会、董事

层及监事会……会、经理层及审计委员会……十三、独立董事工作制度修订对比表序号修订前修订后

第六条独立董事必须保持独立性，下第六条独立董事必须保持独立性，下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

…………

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

1母等；“重大业务往来”是指根据深交母等；“重大业务往来”是指根据深交

所《股票上市规则》及深交所其他相关所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大规定或者公司章程规定需提交股东会

会审议的事项，或者深交所认定的其他审议的事项，或者深交所认定的其他重重大事项；“任职”是指担任董事、监大事项；“任职”是指担任董事、高级

事、高级管理人员以及其他工作人员。管理人员以及其他工作人员。…………

第八条独立董事候选人应当具有良好第八条独立董事候选人应当具有良好

的个人品德，不得存在以下情形和不良的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：记录：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他(一)根据《公司法》等法律法规及其他

有关规定不得担任董事、监事、高级管有关规定不得担任董事、高级管理人员理人员的情形；的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任公司(二)被中国证监会采取不得担任公司

董事、监事、高级管理人员的市场禁入董事、高级管理人员的市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适(三)被证券交易场所公开认定为不适

合担任公司董事、监事和高级管理人合担任公司董事、高级管理人员，期限员，期限尚未届满；尚未届满；

…………

(八)在过往任职独立董事期间因连续(八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股董事出席董事会会议被董事会提请股

东大会予以解除职务，未满十二个月东会予以解除职务，未满十二个月的；

的；(九)法律法规、深交所认定的其他情

(九)法律法规、深交所认定的其他情形。

形。

第十条公司董事会、监事会、单独或第十条公司董事会、单独或者合计持

者合计持有公司已发行股份1％以上的有公司已发行股份1％以上的股东可以

股东可以提出独立董事候选人，并经股提出独立董事候选人，并经股东会选举东大会选举决定。……决定。……

第十二条在选举独立董事的股东大会第十二条在选举独立董事的股东会召

4召开前，公司应当按照本制度第十一条开前，公司应当按照本制度第十一条

的规定披露相关内容，并将所有被提名的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。料应当真实、准确、完整。

第十三条公司最迟应当在发布召开关第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告于选举独立董事的股东会通知公告时时向深交所报送《独立董事提名人声明向深交所报送《独立董事提名人声明与与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》承诺》《独立董事候选人声明与承诺》

《独立董事候选人履历表》，披露相关《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董声明与承诺和提名委员会或者独立董

事专门会议的审查意见，并保证公告内事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。容的真实、准确、完整。

第十四条独立董事候选人不符合独立第十四条独立董事候选人不符合独立

董事任职条件或者独立性要求的，深交董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事的任职条件和独立所可以对独立董事的任职条件和独立

性提出异议，公司应当及时披露。性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，董事在召开股东会选举独立董事时，董事会

会应当对独立董事候选人是否被深交应当对独立董事候选人是否被深交所所提出异议的情况进行说明。深交所提提出异议的情况进行说明。深交所提出出异议的独立董事候选人，公司不得提异议的独立董事候选人，公司不得提交交股东大会选举。如已提交股东大会审股东会选举。如已提交股东会审议的，议的，应当取消该提案。应当取消该提案。

第十五条公司股东大会选举两名以上第十五条公司股东会选举两名以上独

7独立董事的，应当实行累积投票制。中立董事的，应当实行累积投票制。中小

小股东表决情况应当单独计票并披露。股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十条独立董事行使下列特别职第二十条独立董事行使下列特别职

权：权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

…………

第二十三条独立董事应当亲自出席董第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独三十日内提议召开股东会解除该独立立董事职务。董事职务。

第二十五条出现下列情形之一的，独第二十五条出现下列情形之一的，独

立董事应当及时向深交所报告：立董事应当及时向深交所报告：

10(一)被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由当的；不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职行使职权的情形，致使独立董事辞职的；的；

(三)董事会会议资料不完整或者论证（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事、高级管（四）对公司或者其董事、高级管理人

理人员涉嫌违法违规行为向董事会报员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，告后，董事会未采取有效措施的；董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。他情形。

第二十九条独立董事每年在公司的现第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门

门委员会、独立董事专门会议外，独立委员会、独立董事专门会议外，独立董董事可以通过定期获取公司运营情况事可以通过定期获取公司运营情况等

等资料、听取管理层汇报、与内部审计资料、听取管理层汇报、与内部审计机机构负责人和承办公司审计业务的会构负责人和承办公司审计业务的会计

计师事务所等中介机构沟通、实地考师事务所等中介机构沟通、实地考察、

察、与中小股东沟通等多种方式履行职与中小股东沟通等多种方式履行职责。

责。

第三十二条独立董事应当向公司年度第三十二条独立董事应当向公司年度

股东大会提交年度述职报告，对其履行股东会提交年度述职报告，对其履行职职责的情况进行说明。年度述职报告应责的情况进行说明。年度述职报告应当当包括下列内容：包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

(三)对本制度第二十六条和行使本制（三）对本制度第二十六条和行使本制

度第二十条第一款所列独立董事特别度第二十条第一款所列独立董事特别

12职权的情况；职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情（六）在公司现场工作的时间、内容等况；情况；

(七)履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。

第三十四条公司指定董事会秘书和证第三十四条公司指定董事会秘书和证

券事务部协助独立董事履行职责。……券法务部协助独立董事履行职责。……第三十八条公司应当给予独立董事与第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

14准应当由董事会制订预案，股东大会审准应当由董事会制订预案，股东会审议议通过，并在公司年度报告中进行披通过，并在公司年度报告中进行披露。……露。……

第四十一条本制度经公司股东大会审第四十一条本制度经公司股东会审议15议通过后生效。原公司《独立董事工作通过后生效。原公司《独立董事工作制制度》同时废止。度》同时废止。十四、董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度修订对比表序号修订前修订后

董事、监事和高级管理人员持有和买卖董事和高级管理人员持有和买卖本公

本公司股票管理制度司股票管理制度修订对比表

第一条为加强广西粤桂广业控股股份第一条为加强广西粤桂广业控股股份

有限公司（以下简称“公司”）对董事、有限公司（以下简称“公司”）对董事监事和高级管理人员持有及买卖本公和高级管理人员持有及买卖本公司股

司股票的管理工作，进一步明确办理程票的管理工作，进一步明确办理程序，序，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“《公司法》”）《中华人民共简称“《公司法》”）《中华人民共和和国证券法》（以下简称“《证券法》”）国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员《上市公司董事和高级管理人员所持所持本公司股份及其变动管理规则》本公司股份及其变动管理规则》（以下

2（以下简称“《变动规则》”）《深圳简称“《变动规则》”）《深圳证券交

证券交易所上市公司自律监管指引第易所上市公司自律监管指引第10号—10号——股份变动管理》（以下简称—股份变动管理》（以下简称“《股份“《股份变动管理》”）《上市公司股变动管理》”）《上市公司股东减持股东、董监高减持股份的若干规定》《深份管理暂行办法》《深圳证券交易所上圳证券交易所上市公司股东及董事、监市公司自律监管指引第18号——股东事、高级管理人员减持股份实施细则》及董事、高级管理人员减持股份》等法

等法律、行政法规、部门规章、规范性律、行政法规、部门规章、规范性文件

文件及《公司章程》的有关规定，结合及《公司章程》的有关规定，结合公司公司实际情况，制定本制度。实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事第二条本制度适用于公司董事和高级和高级管理人员及本制度第二十一条管理人员及本制度第二十一条规定的

规定的自然人、法人或其他组织持有及自然人、法人或其他组织持有及买卖公

买卖公司股票管理。公司董事、监事和司股票管理。公司董事和高级管理人员高级管理人员从事融资融券交易时，也从事融资融券交易时，也应遵守本制度

应遵守本制度并履行相关询问和报告并履行相关询问和报告义务。公司董义务。公司董事、监事、高级管理人员事、高级管理人员委托他人代行买卖股委托他人代行买卖股票，视作本人所票，视作本人所为，也应遵守本制度并为，也应遵守本制度并履行相关询问和履行相关询问和报告义务。

报告义务。

第三条公司董事、监事和高级管理人第三条公司董事和高级管理人员在买

员在买卖公司股票及其衍生品种前，应卖公司股票及其衍生品种前，应知悉知悉《公司法》《证券法》等法律、法《公司法》《证券法》等法律、法规、

规、规范性文件关于内幕交易、操纵市规范性文件关于内幕交易、操纵市场等

场等禁止行为的规定，不得进行违法违禁止行为的规定，不得进行违法违规的规的交易。交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人第四条公司董事和高级管理人员在买

员在买卖公司股票前，应当将其买卖计卖公司股票前，应当将其买卖计划以书划以书面方式通知董事会秘书，董事会面方式通知董事会秘书，董事会秘书应秘书应当核查公司信息披露及重大事当核查公司信息披露及重大事项等进

项等进展情况，如该买卖行为可能违反展情况，如该买卖行为可能违反法律法法律法规、深圳证券交易所（以下简称规、深圳证券交易所（以下简称“深交“深交所”）相关规定和公司章程的，所”）相关规定和公司章程的，董事会董事会秘书应当及时书面通知相关董秘书应当及时书面通知相关董事、高级

事、监事、高级管理人员，并提示相关管理人员，并提示相关风险。

风险。

第五条因公司公开或非公开发行股第五条因公司公开或非公开发行股

份、实施股权激励计划等情形，对董事、份、实施股权激励计划等情形，对董事监事和高级管理人员转让其所持本公和高级管理人员转让其所持本公司股

司股份做出附加转让价格、附加业绩考份做出附加转让价格、附加业绩考核条

核条件、设定限售期等限制性条件的，件、设定限售期等限制性条件的，公司

6公司应当在办理股份变更登记或行权应当在办理股份变更登记或行权等手

等手续时，向深交所申请并由中国证券续时，向深交所申请并由中国证券登记登记结算有限责任公司深圳分公司（以结算有限责任公司深圳分公司（以下简下简称“中证登深圳分公司”）将相关称“中证登深圳分公司”）将相关人员人员所持股份登记为有限售条件的股所持股份登记为有限售条件的股份。

份。

第六条公司董事、监事和高级管理人第六条公司董事和高级管理人员应在员应在下列时间内委托公司向深交所下列时间内委托公司向深交所申报其申报其个人及其近亲属（包括配偶、父个人及其近亲属（包括配偶、父母、子母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓括姓名、担任职务、身份证件号码、证名、担任职务、身份证件号码、证券账券账户、离任职时间等）：户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公（一）董事和高级管理人员在公司申请司申请股票上市时；股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或（二）新任董事在股东会（或职工代表职工代表大会）通过其任职事项、新任大会）通过其任职事项、新任高级管理高级管理人员在董事会通过其任职事人员在董事会通过其任职事项后2个交

项后2个交易日内；易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员（三）现任董事和高级管理人员在其已在其已申报的个人信息发生变化后的2申报的个人信息发生变化后的2个交易个交易日内；日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员（四）现任董事和高级管理人员在离任在离任后2个交易日内；后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所以上申报信息视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持和中证登深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申本公司股份按相关规定予以管理的申请。请。

第七条公司及其董事、监事和高级管第七条公司及其董事和高级管理人员

8理人员应当保证其向深交所申报数据应当保证其向深交所申报数据的真实、的真实、准确、及时、完整，同意深交准确、及时、完整，同意深交所及时公所及时公布相关人员买卖本公司股票布相关人员买卖本公司股票的变动情的变动情况，并承担由此产生的法律责况，并承担由此产生的法律责任。

任。

第八条公司应当按照中证登深圳分公第八条公司应当按照中证登深圳分公

司的要求，对董事、监事和高级管理人司的要求，对董事和高级管理人员股份

员股份管理相关信息进行确认，并及时管理相关信息进行确认，并及时反馈确反馈确认结果。认结果。

第九条公司董事、监事和高级管理人第九条公司董事和高级管理人员在任

员在任职期间，每年通过集中竞价、大职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、宗交易、协议转让等方式转让的股份数协议转让等方式转让的股份数量不得

量不得超过其所持本公司股份总数的超过其所持本公司股份总数的25%，因

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

依法分割财产等导致股份变动的除外。财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不董事和高级管理人员所持股份不超过

超过1000股的，可一次全部转让，不1000股的，可一次全部转让，不受前款

10受前款转让比例的限制。转让比例的限制。

因公司进行权益分派等导致董事、监事因公司进行权益分派等导致董事和高和高级管理人员所持本公司股份数量级管理人员所持本公司股份数量变化变化时，本年度可转让股份数量相应变时，本年度可转让股份数量相应变更。

更。公司董事和高级管理人员当年可转让公司董事、监事和高级管理人员当年可但未转让的本公司股份，应当计入当年转让但未转让的本公司股份，应当计入末其所持有本公司股份的总数，该总数当年末其所持有本公司股份的总数，该作为次年可转让股份的计算基数。

总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、监事、高级管理人第十条公司董事、高级管理人员证券

员证券账户内通过二级市场购买、可转账户内通过二级市场购买、可转债转

债转股、行权、协议受让等方式年内新股、行权、协议受让等方式年内新增的

增的本公司无限售条件股份，当年可转本公司无限售条件股份，当年可转让让25%；新增有限售条件的股份，计入25%；新增有限售条件的股份，计入次次年可转让股份的计算基数。年可转让股份的计算基数。

第十一条在锁定期间，董事、监事和第十一条在锁定期间，董事和高级管高级管理人员所持本公司股份依法享理人员所持本公司股份依法享有的收

有的收益权、表决权、优先配售权等相益权、表决权、优先配售权等相关权益关权益不受影响。不受影响。

第十二条公司董事、监事和高级管理第十二条公司董事和高级管理人员所人员所持本公司有限售条件股份满足持本公司有限售条件股份满足解除限

解除限售条件后，可委托公司向深交所售条件后，可委托公司向深交所和中证和中证登深圳分公司申请解除限售。登深圳分公司申请解除限售。

第十三条公司董事、监事和高级管理第十三条公司董事和高级管理人员在

人员在任期届满前离职的，应当在其就任期届满前离职的，应当在其就任时确任时确定的任期内和任期届满后六个定的任期内和任期届满后六个月内，继

14月内，继续遵守下列限制性规定：续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持（一）每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五；有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；有及新增的本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。其他规定。

第十四条公司董事、监事和高级管理第十四条公司董事和高级管理人员离

人员离任时，应及时以书面形式委托公任时，应及时以书面形式委托公司向深

司向深交所申报离任信息并办理股份交所申报离任信息并办理股份加锁解加锁解锁事宜。锁事宜。

第十五条公司董事、监事和高级管理第十五条公司董事和高级管理人员首人员首次披露其股份增持情况并且拟次披露其股份增持情况并且拟继续增继续增持的，应当按《深圳证券交易所持的，应当按《深圳证券交易所上市公

16上市公司自律监管指引第10号——股司自律监管指引第10号——股份变动份变动管理》规定的内容披露其后续股管理》规定的内容披露其后续股份增持份增持计划。增持计划的实施期限自公计划。增持计划的实施期限自公告披露告披露之日起不得超过6个月。之日起不得超过6个月。

第十六条公司董事、监事和高级管理第十六条公司董事和高级管理人员拟

人员拟增持公司股份的，应作出如下书增持公司股份的，应作出如下书面承面承诺，并在向公司提交增持计划的同诺，并在向公司提交增持计划的同时提时提交该等承诺：交该等承诺：

（一）增持期间及法定期限内不减持公（一）增持期间及法定期限内不减持公

17司股份；司股份；

（二）将在增持计划实施期限内完成增（二）将在增持计划实施期限内完成增持计划。持计划。

在公司发布相关增持主体增持计划实在公司发布相关增持主体增持计划实

施完毕公告前，该增持主体不得减持本施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。公司股份。

第十八条公司董事、监事和高级管理第十八条公司董事和高级管理人员所

人员所持公司股份在下列情形下不得持公司股份在下列情形下不得转让：

转让：（一）公司股票上市交易之日起一年

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

内；（二）董事和高级管理人员离职后半年

（二）董事、监事和高级管理人员离职内；

后半年内；（三）董事和高级管理人员承诺一定期

（三）董事、监事和高级管理人员承诺限内不转让所持公司股票且尚在承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚期内的；

在承诺期内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

交易所规定的其他情形的。

第十九条公司董事、监事、高级管理第十九条公司董事、高级管理人员应

人员应当遵守《证券法》的规定，违反当遵守《证券法》的规定，违反相关规相关规定将其所持本公司股票或者其定将其所持本公司股票或者其他具有

他具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入出，或者在卖出后6个月内又买入的，的，由此所得收益归该公司所有，公司由此所得收益归该公司所有，公司董事董事会应当收回其所得收益。会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的“；卖一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月又买入的。前款所称出时点起算6个月又买入的。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票董事、高级管理人员持有的股票或者其

或者其他具有股权性质的证券，包括其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账父母、子女持有的及利用他人账户持有户持有的股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。

第二十条公司董事、监事和高级管理第二十条公司董事和高级管理人员在

人员在下列期间不得进行本公司的股下列期间不得进行本公司的股票买卖：

票买卖：（一）公司年度报告、半年度报告公告

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期

前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

公告日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生

（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决

较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后之日内；

策过程中，至依法披露后之日内；（四）中国证监会、深交所规定的其他

（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

期间。

第二十一条公司董事、监事和高级管第二十一条公司董事和高级管理人员

理人员应当确保下列自然人、法人或其应当确保下列自然人、法人或其他组织他组织不发生因获知内幕信息而买卖不发生因获知内幕信息而买卖本公司

本公司股份及其衍生品种的行为：股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员（一）公司董事、高级管理人员的配偶、的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；父母、子女、兄弟姐妹；

21（二）公司董事、监事、高级管理人员（二）公司董事、高级管理人员控制的控制的法人或其他组织；法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、监事、高级管理人员有司或公司董事、高级管理人员有特殊关

特殊关系，可能获知内幕信息的自然系，可能获知内幕信息的自然人、法人人、法人或其他组织。或其他组织。

第二十二条公司董事会秘书负责管理第二十二条公司董事会秘书负责管理

公司董事、监事、高级管理人员及本制公司董事、高级管理人员及本制度第二

度第二十一条规定的自然人、法人或其十一条规定的自然人、法人或其他组织

22他组织的身份及所持本公司股份的数的身份及所持本公司股份的数据和信

据和信息，统一为以上人员办理个人信息，统一为以上人员办理个人信息的网息的网上申报，并定期检查其买卖本公上申报，并定期检查其买卖本公司股票司股票的披露情况。的披露情况。第二十三条公司董事、监事和高级管第二十三条公司董事和高级管理人员理人员持有本公司股票及其变动比例持有本公司股票及其变动比例达到《证达到《证券法》《上市公司收购管理办券法》《上市公司收购管理办法》规定23法》规定时，应当按照《证券法》《上时，应当按照《证券法》《上市公司收市公司收购管理办法》等相关法律、行购管理办法》等相关法律、行政法规、

政法规、部门规章和业务规则的规定履部门规章和业务规则的规定履行报告行报告和披露等义务。和披露等义务。

第二十四条深交所对公司董事、监事、第二十四条深交所对公司董事、高级高级管理人员及本规则第二十一条规管理人员及本规则第二十一条规定的

定的自然人、法人或其他组织买卖本公自然人、法人或其他组织买卖本公司股

24司股份及其衍生品种进行日常监管。深份及其衍生品种进行日常监管。深交所

交所可通过发出问询函、约见谈话等方可通过发出问询函、约见谈话等方式对式对上述人员买卖本公司股份及其衍上述人员买卖本公司股份及其衍生品

生品种的目的、资金来源等进行问询。种的目的、资金来源等进行问询。

第二十五条公司董事、监事、高级管第二十五条公司董事、高级管理人员理人员所持本公司股份发生变动之日所持本公司股份发生变动之日起2个交

起2个交易日内，向公司报告并由公司易日内，向公司报告并由公司在深交所在深交所网站进行公告。公告内容包网站进行公告。公告内容包括：

括：（一）上年末所持本公司股份数量；

（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变

25（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；

（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

格；（五）变动后的持股数量；

（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。

（六）深交所要求披露的其他事项。

第二十六条公司董事、监事、高级管第二十六条公司董事、高级管理人员

理人员及本制度规定的自然人、法人或及本制度规定的自然人、法人或其他组

其他组织、持有公司股份百分之五以上织、持有公司股份百分之五以上的股的股东，违反本制度买卖本公司股份东，违反本制度买卖本公司股份的，由

26的，由此所得收益归公司所有，公司董此所得收益归公司所有，公司董事会负事会负责收回其所得收益。情节严重责收回其所得收益。情节严重的，公司的，公司将对相关责任人给予处分或交将对相关责任人给予处分或交由相关由相关部门处罚。部门处罚。

27附件买卖本公司证券问询函删除“监事”表述十五、子公司董事履职工作细则修订对比表

序号修订前修订后

1子公司执行董事履职工作细则子公司董事履职工作细则

第一条为加强子公司执行董事履职规第一条为加强子公司董事履职规范建范建设进一步规范子公司执行董事管设进一步规范子公司董事管理促进理促进和保障执行董事勤勉履职根和保障董事勤勉履职根据有关法律法

据有关法律法规和政策规定，制定本细规和政策规定，制定本细则。

则。

第二条本细则所称执行董事是指粤第二条本细则所称董事是指粤桂股份

桂股份任命，在子公司担任执行董事职任命，在子公司担任董事职务的人员。

3务的人员。

第二章执行董事管理原则第二章董事管理原则

第四条提级管理原则。合理划分股东第四条提级管理原则。合理划分股东

（会）、执行董事与经理层的职权，对（会）、董事与经理层的职权，对董事

5执行董事的履职行权采取适当提级管的履职行权采取适当提级管理原则，并理原则，并在公司章程等企业内部规章在公司章程等企业内部规章制度中明制度中明确执行董事的职权。确董事的职权。

第五条夯实章程基础。加强公司章程第五条夯实章程基础。加强公司章程管理，及时修订完善公司章程中执行董管理，及时修订完善公司章程中董事、

6事、股东（会）的职权条款，并依法完股东（会）的职权条款，并依法完成公

成公司工商变更登记。司工商变更登记。

7第三章执行董事设立范围第三章董事设立范围

第六条子公司设立执行董事的范围：第六条子公司设立董事的范围：

子公司中规模较小或股东人数较少的子公司中规模较小或股东人数较少的

有限责任公司，存在以下情形之一的，有限责任公司，存在以下情形之一的，可不设董事会，设1名执行董事：可不设董事会，设1名董事：

（一）业务类型单一，投资事项少；（一）业务类型单一，投资事项少；

（二）由上级单位实施运营管控、委托（二）由上级单位实施运营管控、委托代管；代管；

（三）市场化程度较低，目标客户和市（三）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；场比较稳定；

（四）拟实施重组、对外转让或停业、（四）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；清算注销；

（五）无实际经营活动。（五）无实际经营活动。

子企业中的境外企业按照当地法律规子企业中的境外企业按照当地法律规定，参照执行。定，参照执行。

第四章股东（会）、执行董事职权第四章股东（会）、董事职权第七条依据《公司法》第37条、第第七条依据《公司法》第59条、第

46条、第50条的规定，设立执行董67条、第75条的规定，设立董事的

事的子企业公司章程可参照以下格式子企业公司章程可参照以下格式条款

条款规定股东（会）、执行董事的职权。规定股东（会）、董事的职权。

第八条股东（会）职权主要包括：第八条股东（会）职权主要包括：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决（二）选举和更换董事，决定有关董事

定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准执行董事、监事的报告；（三）审议批准董事的报告；

（四）审议批准公司的财务预算方案、（四）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）决定公司的经营计划和投融资、（六）决定公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；

（七）对公司增加或减少注册资本、发（七）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议；行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散或者变（八）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；（九）修改公司章程；

（十）按照经理层契约化任期制管理有（十）按照经理层契约化任期制管理有关规定，审核公司经理、副经理、财务关规定，审核公司经理、副经理、财务负责人的聘任或者解聘及其经营业绩负责人的聘任或者解聘及其经营业绩

考核、报酬的方案；考核、报酬的方案；

（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。第九条执行董事职权主要包括：第九条董事职权主要包括：

（一）贯彻上级党组织的决策部署、执（一）贯彻上级党组织的决策部署、执

行股东（会）的决议；行股东（会）的决议；

（二）召集股东会会议，并向股东（会）（二）召集股东会会议，并向股东（会）报告工作；报告工作；

（三）制订公司的经营计划和投融资、（三）制订公司的经营计划和投融资、资产交易、资产损失核销、捐赠方案；资产交易、资产损失核销、捐赠方案；

（四）制订公司财务预算方案、决算方（四）制订公司财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；发行公司债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；变更公司形式方案；

（八）制订公司章程修订方案；（八）制订公司章程修订方案；

（九）按照经理层契约化任期制管理有（九）按照经理层契约化任期制管理有关规定，拟订公司经理、副经理、财务关规定，拟订公司经理、副经理、财务负责人聘任或者解聘及其经营业绩考负责人聘任或者解聘及其经营业绩考核、报酬事项方案；核、报酬事项方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定重大风险事件处理方案；（十二）制定重大风险事件处理方案；（十三）公司章程规定的其他职权。（十三）公司章程规定的其他职权。12第五章执行董事的履职行权第五章董事的履职行权

第十条执行董事职权不得转授权他第十条董事职权不得转授权他人行

13人行使。使。

第十一条按照所在企业规定，执行董第十一条按照所在企业规定，董事职事职权所涉事项需经企业党组织前置权所涉事项需经企业党组织前置研究

14研究的，由执行董事征求党组织意见后的，由董事征求党组织意见后决策。

决策。

第十二条加强对执行董事决策和执第十二条加强对董事决策和执行情行情况的监督。股东（会）对执行董况的监督。股东（会）对董事决策和事决策和执行情况，采取定期或不定期执行情况，采取定期或不定期听取报听取报告、建立督办台账等多种方式进告、建立督办台账等多种方式进行跟踪行跟踪检查。建立年度工作报告和重大检查。建立年度工作报告和重大事项报事项报告的制度机制，规范执行董事向告的制度机制，规范董事向股东会或股

15股东会或股东报告的事项范围、内容形东报告的事项范围、内容形式。董事报式。执行董事报告作为其年度履职情况告作为其年度履职情况的一项重要工的一项重要工作，列入企业的年度综合作，列入企业的年度综合考核和领导人考核和领导人员的任期考核，与企业领员的任期考核，与企业领导人员的薪酬导人员的薪酬和评先评优相挂钩，同时和评先评优相挂钩，同时兼任党组织负兼任党组织负责人的与上级党委考核责人的与上级党委考核相挂钩。

相挂钩。

第十三条加强组织领导。股东企业要第十三条加强组织领导。股东企业要结合子公司实际和董事会应建尽建动结合子公司实际和董事会应建尽建动

态调整机制，定期跟踪子企业经营发展态调整机制，定期跟踪子企业经营发展情况，科学确定本企业下属各级子企业情况，科学确定本企业下属各级子企业

16应当设立董事会和执行董事的企业范应当设立董事会和董事的企业范围，并围，并进行动态调整；组织子企业交流进行动态调整；组织子企业交流分享实分享实践中的有效做法，注重将企业探践中的有效做法，注重将企业探索的有索的有效经验做法复制推广，形成制效经验做法复制推广，形成制度，促进度，促进规范，不断提升公司治理效能。规范，不断提升公司治理效能。

第十四条落实管理责任。股东企业要第十四条落实管理责任。股东企业要加强子企业执行董事的日常管控和业加强子企业董事的日常管控和业务指务指导，积极推动子企业执行董事充分导，积极推动子企业董事充分发挥作

17发挥作用，加强对子企业执行董事重大用，加强对子企业董事重大决策执行情

决策执行情况的监督检查，实现各级企况的监督检查，实现各级企业上下贯业上下贯通、高效衔接，不断提高公司通、高效衔接，不断提高公司治理水平。

治理水平。十六、委派外部董事履职工作细则修订对比表序号修订前修订后

第六条董事表决意见的报告第六条董事表决意见的报告董事对自主表决议案表示反对或弃权董事对自主表决议案表示反对或弃权的，或者未按股东意见表决的，必须会的，或者未按股东意见表决的，必须会议结束后三个工作日内向粤桂股份证议结束后三个工作日内向粤桂股份证

券法务部提交书面报告，说明作出该等券事务部提交书面报告，说明作出该等表决的具体理由。除前款规定情形外，表决的具体理由。除前款规定情形外，董事将参加董事会会议及表决情况列董事将参加董事会会议及表决情况列

入年度述职报告内容，不再专项报告。入年度述职报告内容，不再专项报告。

第八条重大事项报告。有以下情形之第八条重大事项报告。有以下情形之一的，外部董事应当在董事会会议召开一的，外部董事应当在董事会会议召开前五个工作日内或者知道相关情况之前五个工作日内或者知道相关情况之

2日起五个工作日内，向粤桂股份证券事日起五个工作日内，向粤桂股份证券法

务部提交如实、完整报告。对紧急、突务部提交如实、完整报告。对紧急、突发的以下重大情况，可以先口头报告，发的以下重大情况，可以先口头报告，事后再补充书面报告：……事后再补充书面报告：……

第九条专题（调研）报告。外部董事第九条专题（调研）报告。外部董事根据粤桂股份关注的重点事项开展专根据粤桂股份关注的重点事项开展专

项工作的、开展或参加各项专题调研项工作的、开展或参加各项专题调研的，应当在专项工作或专题调研结束十的，应当在专项工作或专题调研结束十个工作日内向粤桂股份证券事务部提个工作日内向粤桂股份证券法务部提

3交专项（调研）报告，真实完整地反映交专项（调研）报告，真实完整地反映

实际情况，提出明确的分析意见和具体实际情况，提出明确的分析意见和具体的对策建议。专题（调研）课题可以由的对策建议。专题（调研）课题可以由粤桂股份指定，也可以由外部董事结合粤桂股份指定，也可以由外部董事结合自身履职情况提出；专题（调研）报告自身履职情况提出；专题（调研）报告每年不少于1份。每年不少于1份。

第十条董事会表决情况报告。外部董第十条董事会表决情况报告。外部董事应依时出席任职企业董事会会议和事应依时出席任职企业董事会会议和

董事会专门委员会会议，深入研究会议董事会专门委员会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充议案和相关材料，对所议事项客观、充

4分地发表意见，并对董事会的决议承担分地发表意见，并对董事会的决议承担责任；外部董事对议案表示反对或者弃责任；外部董事对议案表示反对或者弃权的，必须说明具体理由并于会议结束权的，必须说明具体理由并于会议结束三个工作日内向粤桂股份证券事务部三个工作日内向粤桂股份证券法务部提交书面报告。提交书面报告。

第十一条董事会决议执行情况报告。第十一条董事会决议执行情况报告。

外部董事要对董事会决议执行情况进外部董事要对董事会决议执行情况进

行定期跟踪检查，了解决议执行进度、行定期跟踪检查，了解决议执行进度、

执行中遇到的问题困难、下一步采取措执行中遇到的问题困难、下一步采取措施等情况。每年向粤桂股份证券事务部施等情况。每年向粤桂股份证券法务部提交董事会决议执行情况报告。提交董事会决议执行情况报告。第十四条履职情况的应用与管理第十四条履职情况的应用与管理

（一）履职情况是外部董事日常工作的（一）履职情况是外部董事日常工作的

重要体现，是粤桂股份对外部董事年度重要体现，是粤桂股份对外部董事年度考核评价的重要依据。考核评价的重要依据。

（二）子公司应当按有关规定建立外部（二）子公司应当按有关规定建立外部

6董事履职工作台账，详实记录外部董事董事履职工作台账，详实记录外部董事

在企业的履职情况，并按要求统计汇总在企业的履职情况，并按要求统计汇总后及时向粤桂股份报送。后及时向粤桂股份报送。

（三）粤桂股份证券事务部负责外部董（三）粤桂股份证券法务部负责外部董

事履职情况的收集、审核、使用和保管，事履职情况的收集、审核、使用和保管，并定期向粤桂股份党委会报告。并定期向粤桂股份党委会报告。十七、董事会战略发展与投资决策委员会工作细则修订对比表序号修订前修订后

第七条战略发展部负责会议组织、材第七条战略发展部负责会议组织、材

1料准备和会议纪要等工作，证券事务部料准备和会议纪要等工作，证券法务部

协助会议联络工作。协助会议联络工作。

第十一条战略发展部负责做好公司长第十一条战略发展部负责做好公司长期发展战略和重大投资决策的前期准期发展战略和重大投资决策的前期准

备工作；ESG 工作小组负责做好战略发备工作；ESG 工作小组负责做好战略发

展与投资决策委员会关于ESG事项决策展与投资决策委员会关于ESG事项决策

的前期准备工作，根据战略委员会职责的前期准备工作，根据战略委员会职责范围拟定的提案，应经总经理办公会审范围拟定的提案，应经总经理办公会审议通过后向战略委员会提交正式书面议通过后向战略委员会提交正式书面

资料：资料：

（一）由公司战略发展部、子（分）公（一）由公司战略发展部、子（分）公

司或控股(参股)企业上报的重大投资司或控股（参股）企业上报的重大投资

2融资、资本运作、资产经营项目的意向、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；况等资料；

（二）由公司证券事务部、子（分）公（二）由公司证券法务部、子（分）公

司或者控股（参股）企业的负责人上报司或者控股（参股）企业的负责人上报

ESG 重大事项的议题、报告以及其他有 ESG 重大事项的议题、报告以及其他有关资料，并由 ESG 工作小组进行评审，关资料，并由 ESG 工作小组进行评审，向战略委员会提交正式提案。向战略委员会提交正式提案。

（三）上述报告由总经理或经理班子进（三）上述报告由总经理或经理班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据总经理的提第十二条战略委员会根据总经理的提

案召开会议，进行讨论，将讨论结果提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理，并由证交董事会，同时反馈给总经理，并由证券事务部备案。券法务部备案。

第十六条战略委员会会议可邀请公司第十六条战略委员会会议可邀请公司

董事、监事、高级管理人员及其他专业董事、高级管理人员及其他专业人员列人员列席会议。席会议。十八、董事会审计委员会工作细则修订对比表序号修订前修订后

第七条内部审计部门作为审计委员会第七条内部审计部门作为审计委员会

的日常办事机构，在审计委员会的领导的日常办事机构，在审计委员会的领导

1下开展相关工作，负责会议组织、材料下开展相关工作，负责会议组织、材料

准备和会议纪要等工作。证券事务部协准备和会议纪要等工作。证券法务部协助会议联络工作。助会议联络工作。

第十四条审计委员会应当督导内部审第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一计部门至少每半年对下列事项进行一次检查出具检查报告并提交审计委次检查出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的应当及时向证券作不规范等情形的应当及时向证券

交易所报告并督促公司对外披露:交易所报告并督促公司对外披露:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关（一）公司募集资金使用、提供担保、

联交易、证券投资与衍生品交易等高风关联交易、证券投资与衍生品交易等高

险投资、提供财务资助、购买或者出售风险投资、提供财务资助、购买或者出

资产、对外投资等重大事件的实施情售资产、对外投资等重大事件的实施情

况;况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、监（二）公司大额资金往来以及与董事、事、高级管理人员、控股股东、实际控高级管理人员、控股股东、实际控制人

制人及其关联人资金往来情况。……及其关联人资金往来情况。……

第十六条董事会审计委员会应当审阅第十六条董事会审计委员会应当审阅

公司的财务会计报告，对财务会计报告公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会重点关注公司财务会计报告的重大会

计和审计问题，特别关注是否存在与财计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

3大错报的可能性，监督财务会计报告问大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换审计委员会向董事会提出聘请或更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事主要股东、实际控制人或者董事及高级及高级管理人员的不当影响。管理人员的不当影响。

第二十三条审计委员会会议可邀请公第二十三条审计委员会会议可邀请公

4司董事、监事、高级管理人员及其他专司董事、高级管理人员及其他专业人员

业人员列席会议。列席会议。

第二十八条出席会议的审计委员会委第二十八条出席会议的审计委员会委

员及应邀列席的公司董事、监事及其他员及应邀列席的公司董事及其他管理

管理人员均对会议所议事项有保密义人员均对会议所议事项有保密义务，不务，不得擅自披露有关信息。得擅自披露有关信息。十九、董事会提名委员会工作细则修订对比表序号修订前修订后

第七条党群人力部为提名委员会的日第七条党群人力部为提名委员会的日

常办事部门，负责会议组织、材料准备常办事部门，负责会议组织、材料准备

和会议纪要等工作。证券事务部协助会和会议纪要等工作。证券法务部协助会议联络工作。议联络工作

第九条提名委员会对董事会负责，委第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其员会的提案提交董事会审议决定。其

2中，董事候选人的提名经董事会审议中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实后，须提交股东会审议通过方可实施。

施。

第十五条提名委员会会议可邀请公司第十五条提名委员会会议可邀请公司

3董事、监事、高级管理人员及其他专业董事、高级管理人员及其他专业人员列人员列席会议。席会议。二十、董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对比表序号修订前修订后

第八条证券事务部为薪酬与考核委员第八条证券法务部为薪酬与考核委员

1会的日常办事部门，负责会议组织、材会的日常办事部门，负责会议组织、材

料准备、会议纪要和会议联络等工作。料准备、会议纪要和会议联络等工作。

第十二条证券事务部负责做好薪酬与第十二条证券法务部负责做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。配规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条薪酬与考核委员会会议可邀第十七条薪酬与考核委员会会议可邀

3请公司董事、监事、高级管理人员及其请公司董事、高级管理人员及其他专业

他专业人员列席会议。人员列席会议。二十一、董事长及高级管理人员薪酬管理办法修订对比表序号修订前修订后

第四条管理机构与职责第四条管理机构与职责董事会下设的薪酬与考核委员会是本董事会下设的薪酬与考核委员会是本方案制定和考核的指导及管理机构。方案制定和考核的指导及管理机构。

公司董事长及高级管理人员薪酬管理公司董事长及高级管理人员薪酬管理

办法及调整由董事会、股东大会审核并办法及调整由董事会、股东会审核并批批准。准。

监事会对高级管理人员绩效考核方案审计委员会对高级管理人员绩效考核的制定和实施情况进行监督。方案的制定和实施情况进行监督。

第十二条薪酬调整依据。当市场经营第十二条薪酬调整依据。当市场经营

环境及内外部条件发生重大变化时，根环境及内外部条件发生重大变化时，根据内外部条件的变化情况，提议可以变据内外部条件的变化情况，提议可以变更激励约束条件的依据，并拟定调整薪更激励约束条件的依据，并拟定调整薪酬标准方案报董事会审核同意后提交酬标准方案报董事会审核同意后提交

股东大会审议批准。主要包括以下变化股东会审议批准。主要包括以下变化因因素：行业薪酬水平的变化、物价指数素：行业薪酬水平的变化、物价指数的

的上升、公司盈利状况的变动、组织结上升、公司盈利状况的变动、组织结构

构的调整、经营管理模式的调整、公司的调整、经营管理模式的调整、公司发发展战略的调整。展战略的调整。

第十五条附则第十五条附则

（一）本办法的解释权归董事会；（一）本办法的解释权归董事会；

（二）本办法自股东大会审议通过后生（二）本办法自股东会审议通过后生效，从2020年1月1日起实施。效，从2020年1月1日起实施。二十二、独立董事专门会议制度修订对比表序号修订前修订后

第九条独立董事行使以下特别职权前第九条独立董事行使以下特别职权前

应经独立董事专门会议讨论：应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条公司应当保证独立董事专门第十二条公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司承担。

公司应当保障独立董事召开专门会议公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应或者配合开展实地考察等工作。公司应

当为独立董事履行职责提供必要的工当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会秘书、作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等部门和人员协助独立董证券法务部等部门和人员协助独立董

事专门会议召开，并做好工作联络、会事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工议组织、材料准备和档案管理等日常工作。作。

公司应当承担独立董事专门会议要求公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。的费用。二十三、董事会授权管理办法修订对比表序号修订前修订后

第六条董事会授权事项包括：第六条董事会授权事项包括：

（一）一定范围内的全面财务预算和决（一）一定范围内的全面财务预算和决算方案及说明；算方案及说明；

（二）一定范围和金额内的购买或出售（二）一定范围和金额内的购买或出售

资产、对外投资、赠与或受赠资产等非资产、对外投资、赠与或受赠资产等非日常经营性交易行为；日常经营性交易行为；

1（三）一定范围和额度内的融资事项；（三）一定范围和额度内的融资事项；（四）一定范围内全资、控股企业的内（四）一定范围内全资、控股企业的内部管理机构的设置；部管理机构的设置；

（五）一定范围内全资、控股企业的公（五）一定范围内全资、控股企业的公司章程修订方案；司章程修订方案；

（六）公司章程规定的其他可授权事（六）法律法规、公司章程规定的其他项。可授权事项。

22025年董事会授权决策事项清单“股东大会”修改为“股东会”二十四、董事会决议跟踪落实及后评价管理办法

修订对比表序号修订前修订后

第五条证券事务部是董事会决议跟踪第五条证券法务部是董事会决议跟踪

1落实的日常管理都门，主要职责包括:落实的日常管理部门，主要职责包括:

…………

第七条董事会决议事项落实流程：第七条董事会决议事项落实流程：

（一）董事会决议形成后，由证券事务（一）董事会决议形成后，由证券法务

部及时传达至承办单位，承办单位应按部及时传达至承办单位，承办单位应按照有关工作计划完成董事会决议事项。照有关工作计划完成董事会决议事项。

（二）董事会决议由承办部门负责具体（二）董事会决议由承办部门负责具体牵头落实。对有明确完成时限的事项须牵头落实。对有明确完成时限的事项须在规定时间内完成，确有困难不能按时在规定时间内完成，确有困难不能按时完成的，或决议执行时的条件与做出决完成的，或决议执行时的条件与做出决议时的条件发生重大变更的，承办部门议时的条件发生重大变更的，承办部门应在情况发生变化的5个工作日内以书应在情况发生变化的5个工作日内以书

面形式（附件1）报送证券事务部。证面形式（附件1）报送证券法务部。证券事务部应及时向总经理、董事长汇券法务部应及时向总经理、董事长汇报。必要时，请示由董事长提议召开临报。必要时，请示由董事长提议召开临

2时董事会议汇报相关情况，根据决策程时董事会议汇报相关情况，根据决策程

序要求需要履行董事会重新审议程序序要求需要履行董事会重新审议程序的，证券事务部应及时协调承办部门并的，证券法务部应及时协调承办部门并组织董事会会议。组织董事会会议。

（三）证券事务部定期对董事会决议落（三）证券法务部定期对董事会决议落

实情况进行跟踪，编制台账，及时掌握实情况进行跟踪，编制台账，及时掌握决议执行进展情况，承办部门提供相关决议执行进展情况，承办部门提供相关信息。台账包括但不限于决议事项类信息。台账包括但不限于决议事项类别、决议事项名称、作出决议的时间、别、决议事项名称、作出决议的时间、

执行主体、执行进度、执行中存在的问执行主体、执行进度、执行中存在的问题及对策等内容。题及对策等内容。

（四）证券事务部建立决议落实资料档（四）证券法务部建立决议落实资料档案，并予以保存，保存期限与董事会会案，并予以保存，保存期限与董事会会议材料的保存期限一致。议材料的保存期限一致。

第十一条日常跟踪主要包括：第十一条日常跟踪主要包括：

（一）经理层不定期就董事会决议落实（一）经理层不定期就董事会决议落实

中的相关问题与董事会进行汇报，报告中的相关问题与董事会进行汇报，报告有关情况，听取意见和建议。有关情况，听取意见和建议。

（二）证券事务部每半年跟踪董事会审（二）证券法务部每半年跟踪董事会审

议事项执行情况（附件2），每季度跟议事项执行情况（附件2），每季度跟踪董事会授权经理层决策事项执行情踪董事会授权经理层决策事项执行情况（附件3）。如出现偏离董事会决议况（附件3）。如出现偏离董事会决议内容、时间要求等情况时，及时向总经内容、时间要求等情况时，及时向总经理、董事长报告。理、董事长报告。

（三）必要时，经向公司董事长、董事（三）必要时，经向公司董事长、董事

会秘书报告同意后，证券事务部可组织会秘书报告同意后，证券法务部可组织董事就相关决议事项开展情况进行调董事就相关决议事项开展情况进行调

研和检查，可举行座谈，由公司安排经研和检查，可举行座谈，由公司安排经理层或承办部门汇报相关情况。理层或承办部门汇报相关情况。

第十二条检查的方式包括书面检查和第十二条检查的方式包括书面检查和现场检查。书面检查由董事会向公司相现场检查。书面检查由董事会向公司相关部门或子企业发出书面检查函，由相关部门或子企业发出书面检查函，由相关部门或子企业按要求报送有关决议关部门或子企业按要求报送有关决议

4执行情况。董事会认为有必要开展现场执行情况。董事会认为有必要开展现场检查的，由董事、董事会秘书、相关职检查的，由董事、董事会秘书、相关职能部门组成检查组开展现场检查，必要能部门组成检查组开展现场检查。

时可邀请监事会成员参加。

第十五条证券事务部每半年对该年度第十五条证券法务部每半年对该年度内涉及的董事会决议事项的落实情况内涉及的董事会决议事项的落实情况

进行汇总，形成专项材料，由总经理向进行汇总，形成专项材料，由总经理向董事会报告决议落实情况。对于跨年度董事会报告决议落实情况。对于跨年度

5执行的决议事项，除在决策当年需按规执行的决议事项，除在决策当年需按规

定进行定期报告外，还应纳入以后年度定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。对于董事会提出质询意见的报告内容。对于董事会提出质询意见的，证券事务部协调承办部门及时答的，证券法务部协调承办部门及时答复。复。

第十六条必要时，董事会可对已完成第十六条必要时，董事会可对已完成

的部分重大投资项目和出现重大问题、的部分重大投资项目和出现重大问题、存在重大风险的事项（含授权决策项存在重大风险的事项（含授权决策项目）开展评价。评价工作由董事会组织目）开展评价。评价工作由董事会组织开展，由董事、董事会秘书、证券事务开展，由董事、董事会秘书、证券法务部及相关职能部门具体实施。评价报告部及相关职能部门具体实施。评价报告

与承办部门确认后，向全体董事反馈评与承办部门确认后，向全体董事反馈评价情况。评价结果汇报公司经营层，并价情况。评价结果汇报公司经营层，并作为经营层对各承办单位工作绩效评作为经营层对各承办单位工作绩效评价的重要参考。投资项目评价的方式，价的重要参考。投资项目评价的方式，程序、成果运用等按照公司投资项目评程序、成果运用等按照公司投资项目评

价管理制度的相关规定执行。价管理制度的相关规定执行。二十五、全面风险管理办法修订对比表序号修订前修订后

第十条粤桂股份监事会或其他有权监第十条粤桂股份审计委员会或其他有

督机构对全面风险管理工作进行监督，权监督机构对全面风险管理工作进行

有权检查合规、内控及相关风险应对措监督，有权检查合规、内控及相关风险施的有效性、完整性。应对措施的有效性、完整性。

第十二条粤桂股份设立全面风险管理第十二条粤桂股份设立全面风险管理

委员会、合规管理委员会，负责全面风委员会、合规管理委员会，负责全面风险管理组织实施和统筹协调工作，完善险管理组织实施和统筹协调工作，完善风险管理机制和制度建设，研究全面风风险管理机制和制度建设，研究全面风险管理重大事项或提出意见建议，指险管理重大事项或提出意见建议，指

2导、监督和考评全面风险管理工作。由导、监督和考评全面风险管理工作。由

公司董事长、法定代表人担任主任、公公司董事长、法定代表人担任主任、公

司总经理任副主任，成员为其他公司领司总经理任副主任，成员为其他公司领导及下属子公司董事长、总经理、负责导及下属子公司董事长、总经理、负责

全面风险管理的分管领导、监事会主全面风险管理的分管领导。……席。

第十四条粤桂股份证券事务部（法务第十四条粤桂股份证券法务部为全面

3风控室）为全面风险管理职能部门，主风险管理职能部门，主要履行以下职

要履行以下职责：……责：……附件5粤桂股份全面风险管理工作考核证券事务部修改为证券法务部

评价标准二十六、总经理办公会议事规则修订对比表序号修订前修订后

第一条（一）根据党中央决策部署、国第一条（一）根据党中央决策部署、国

家发展战略、省委省政府、上级机构工家发展战略、省委省政府、上级机构工

1作部署的重大举措和股东大会、党委作部署的重大举措和股东会、党委会、会、董事会的决议，研究并部署相关工董事会的决议，研究并部署相关工作。

作。

第二条总经理办公会议事主要通过总第二条总经理办公会议事主要通过总经理办公会议形式研究问题。公司发生经理办公会议形式研究问题。公司发生重大事项时需提交总经理办公会议审重大事项时需提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会、董事长议，除须由股东会、董事会、董事长审

2审议通过的事项外，由总经理办公会作议通过的事项外，由总经理办公会作出出决议。当有重大的经营管理活动事宜决议。当有重大的经营管理活动事宜发发生时，总经理应召集其他高级管理人生时，总经理应召集其他高级管理人员员共同研究，从而确保决策科学性、正共同研究，从而确保决策科学性、正确确性和最大限度降低经营决策风险。性和最大限度降低经营决策风险。

第三条总经理办公会原则上至少每月第三条总经理办公会原则上每月召开

召开一次，由总经理召集并主持。总经一次，由总经理召集并主持。总经理因

3理因故不能履行职责时，应由总经理指故不能履行职责时，应由总经理指定一

定一名高级管理人员代为召集并主持名高级管理人员代为召集并主持会议。

会议。

第一条（一）根据党中央决策部署、国第一条（一）根据党中央决策部署、国

家发展战略、省委省政府、上级机构工家发展战略、省委省政府、上级机构工

4作部署的重大举措和股东大会、党委作部署的重大举措和股东会、党委会、会、董事会的决议，研究并部署相关工董事会的决议，研究并部署相关工作。

作。二十七、投资管理办法修订对比表序号修订前修订后

第八条公司股东大会、董事会、总经第八条公司股东会、董事会、总经理

理负责根据法律法规、公司章程等规负责根据法律法规、公司章程等规定，

1定，在相应权限范围内对投资项目进行在相应权限范围内对投资项目进行审审议和批准。议和批准。

第十条证券事务部（法务风控室）负第十条证券法务部负责依照上市公责依照上市公司治理要求组织关于投司治理要求组织关于投资项目审议的

资项目审议的董事会、股东大会，按规董事会、股东会，按规定进行对外披露

定进行对外披露等事宜。负责投资项目等事宜。负责投资项目的法律尽职调的法律尽职调查、法律意见书等相关工查、法律意见书等相关工作。

作。

第十六条投资项目由公司股东大会、第十六条投资项目由公司股东会、董

董事会、总经理办公会按照各自权限，事会、总经理办公会按照各自权限，分

3分级审批。公司党委会研究作为投资项级审批。公司党委会研究作为投资项目目决策的前置程序。决策的前置程序。

第十七条股东大会投资的审批权限第十七条股东会投资的审批权限如

如下：下：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近（一）投资涉及的资产总额占公司最近

4一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

…………

第二十一条全资子公司以下投资项第二十一条全资子公司以下投资项目须报公司本部审批。目须报公司本部审批。

（一）单项投资额在10000万元或以……

上的主业投资项目；（七）其它已达到需要提交上市公

……司董事会、股东会或者其他审议机构审

（七）其它已达到需要提交上市公司董议权限的投资事项。

事会、股东大会或者其他审议机构审议权限的投资事项。

第二十二条控股子公司投资项目按第二十二条控股子公司投资项目按

照本办法的规定履行决策程序，对于未照本办法的规定履行决策程序，对于未达到提交上市公司董事会、股东大会或达到提交上市公司董事会、股东会或者

者其他审议机构审批权限的投资项目，其他审议机构审批权限的投资项目，按按照控股子公司章程履行相应的决策照控股子公司章程履行相应的决策程程序。序。

第二十五条投资项目尽职调查第二十五条投资项目尽职调查涉及与第三方合资合作或收购兼并的涉及与第三方合资合作或收购兼并的

投资项目须编制尽职调查报告，尽职调投资项目须编制尽职调查报告，尽职调

查报告包括法律与财务两大方面，包括查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限于对拟投资对象及拟合作相关但不限于对拟投资对象及拟合作相关

伙伴名称、地址注册资金、主要股东、伙伴名称、地址注册资金、主要股东、法定代表人、公司章程、历史沿革、投法定代表人、公司章程、历史沿革、投

资行为及程序的合法性、资产状况、主资行为及程序的合法性、资产状况、主要债权债务等内容。投资项目尽职调查要债权债务等内容。投资项目尽职调查由战略发展部牵头组织，资金财务部与由战略发展部牵头组织，资金财务部与证券事务部（法务风控室）具体负责；证券法务部具体负责；重大项目的尽职

重大项目的尽职调查应聘请中介机构调查应聘请中介机构或专业人士参与，或专业人士参与，子公司投资项目尽职子公司投资项目尽职调查由子公司有调查由子公司有关职能部门负责。关职能部门负责。

第二十八条公司本部投资项目实施第二十八条公司本部投资项目实施

由战略发展部组织，必要时可成立项目由战略发展部组织，必要时可成立项目专项机构组织实施。子公司投资项目实专项机构组织实施。子公司投资项目实

8施由所属子公司承担。项目实施后，投施由所属子公司承担。项目实施后，投

资人应按照协议约定，向被投资企业委资人应按照协议约定，向被投资企业委派董事、监事或经营管理人员，以维护派董事、审计员或经营管理人员，以维合法权益。护合法权益。

第二十九条公司派出的董事、监事及第二十九条公司派出的董事、审计员高级管理人员在其所在公司章程的授及高级管理人员在其所在公司章程的

9权范围内行使职权，承担责任。公司派授权范围内行使职权，承担责任。公司

出的高级管理人员需将投资项目的实派出的高级管理人员需将投资项目的

施、运营等情况定期向公司反馈。实施、运营等情况定期向公司反馈。

第五十二条公司投资行为应严格按第五十二条公司投资行为应严格按

照中国证监会、深圳证券交易所及公司照中国证监会、深圳证券交易所及公司

10有关规定履行信息披露义务，证券事务有关规定履行信息披露义务，证券法务部（法务风控室）负责根据决策情况做部负责根据决策情况做好对外信息披

好对外信息披露。露。二十八、对外担保管理制度修订对比表序号修订前修订后

第六条公司对外担保实行统一管理，第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公未经公司董事会或股东会的批准，公司

司及子公司不得对外提供任何形式的及子公司不得对外提供任何形式的担担保，不得相互提供担保。保，不得相互提供担保。

第十二条应由股东大会审批的对外担第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的交股东会审批。须经股东会审批的对外对外担保，包括但不限于下列情形：担保，包括但不限于下列情形：

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

2其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或者

者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决须经出席股东大该项表决，该项表决须经出席股东会的会的其他股东所持表决权的半数以上其他股东所持表决权的半数以上通过。

通过。第（三）项需股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第十四条公司董事长或经合法授权的第十四条公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司董事会或股东大会授权代表根据公司董事会或股东会的的决定代表公司签署担保合同。未经公决定代表公司签署担保合同。未经公司

司股东大会或董事会决议通过并授权，股东会或董事会决议通过并授权，任何任何人不得擅自代表公司签订担保合人不得擅自代表公司签订担保合同。

同。

第十五条公司向子公司提供担保，如第十五条公司向子公司提供担保，如

每年发生数量众多、需要经常订立担保每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东大会审议的，公司可以对资产负者股东会审议的，公司可以对资产负债债率为70%以上以及资产负债率低于率为70%以上以及资产负债率低于70%

70%的两类子公司分别预计未来十二个的两类子公司分别预计未来十二个月

月的新增担保总额度，并提交股东大会的新增担保总额度，并提交股东会审审议。前述担保事项实际发生时，公司议。前述担保事项实际发生时，公司应应当及时披露，任一时点的担保余额不当及时披露，任一时点的担保余额不得得超过股东大会审议通过的担保额度。超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向合营或者联营企第十六条公司向合营或者联营企

业提供担保且同时满足以下条件，如每业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者议而难以就每份协议提交董事会或者

股东大会审议的，公司可以对未来十二股东会审议的，公司可以对未来十二个个月内拟提供担保的具体对象及其对月内拟提供担保的具体对象及其对应

应新增担保额度进行合理预计，并提交新增担保额度进行合理预计，并提交股股东大会审议：东会审议：（一）被担保人不是公司的董事、（一）被担保人不是公司的董事、

监事、高级管理人员、持股5%以上的股审计委员会、高级管理人员、持股5%

东、实际控制人及其控制的法人或其他以上的股东、实际控制人及其控制的法组织；人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司经董事会或股东大第十七条公司经董事会或股东会会审议通过的未来十二个月内拟提供审议通过的未来十二个月内拟提供担

担保预计担保额度，同时满足以下条件保预计担保额度，同时满足以下条件的，可以进行担保额度调剂，但累计调的，可以进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的剂总额不得超过预计担保总额度的

50%：50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（二）在调剂发生时，资产负债率超过（二）在调剂发生时，资产负债率超过

70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的过70%（股东会审议担保额度时）的担担保对象处获得担保额度；保对象处获得担保额度；

…………

第十八条公司日常负责对外担保事第十八条公司日常负责对外担保事项

项的职能部门为资金财务部、证券事务的职能部门为资金财务部、证券法务部（法务风控室）。部。

第十九条担保申请人应向公司提供以第十九条担保申请人应向公司提供以

下资料：下资料：

…………对于董事会和股东大会要求被担保人对于董事会和股东会要求被担保人提

提供的其他资料，公司应当向被担保人供的其他资料，公司应当向被担保人索索取。被担保人是全资子公司只需要提取。被担保人是全资子公司只需要提供供上述（二）（四）项资料、控股子公上述（二）（四）项资料、控股子公司

司需提供上述（二）（四）（五）。需提供上述（二）（四）（五）。

第二十条公司收到被担保方担保申请第二十条公司收到被担保方担保申请后，由公司资金财务部会同证券事务部后，由公司资金财务部会同证券法务部（法务风控室）等相关职能部门对被担等相关职能部门对被担保方的资信状

保方的资信状况、风险进行充分分析，况、风险进行充分分析，就是否提供担就是否提供担保、反担保具体方式和担保、反担保具体方式和担保额度提出建保额度提出建议。议。

第二十一条公司资金财务部负责第二十一条公司资金财务部负责

将对外担保事项上报党委会、总经理办将对外担保事项上报党委会、总经理办公会审批。证券事务部（法务风控室）公会审批。证券法务部负责将相关资料负责将相关资料报经董事会、股东大会报经董事会、股东会批准以及信息披露批准以及信息披露工作。工作。

子公司对外担保事项必须经子公子公司对外担保事项必须经子公司审批程序通过后上报公司审批。司审批程序通过后上报公司审批。

第二十二条公司及子公司财务部门及第二十二条公司及子公司财务部门及

法务风控部门负责担保合同的审核，财法务风控部门负责担保合同的审核，财务部门负责担保后续管理及对外担保务部门负责担保后续管理及对外担保档案管理等工作。子公司财务部门做好档案管理等工作。子公司财务部门做好对外担保台账管理，每月按时上报公司对外担保台账管理，每月按时上报公司资金财务部，并在定期报告前及时将实资金财务部，并在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计通报证券际发生的对外担保明细统计通报证券

事务部（法务风控室），以便公司履行法务部，以便公司履行信息披露义务。

信息披露义务。二十九、内部控制制度修订对比表序号修订前修订后

第二条本制度适用于公司及下属全资

1新增

和控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二条本制度所称内部控制，是指由第三条本制度所称内部控制，是指由

公司董事会、监事会、管理层以及全体公司党委、董事会、审计委员会、经营

员工实施的、旨在实现控制目标的过班子、各部门和全体员工实施的、旨在程。实现控制目标的过程。内部控制的目标

第三条内部控制的目标是：是：

（一）合理保证公司经营管理合法合（一）合理保证公司经营管理合法合

2规。规。

（二）保障公司资产安全。（二）保障公司资产安全。

（三）保证公司财务报告及相关信息（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。真实完整。

（四）提高经营效率和效果。（四）提高经营效率和效果。

（五）促进公司实现发展战略。（五）促进公司实现发展战略。

第六条公司根据国家有关法律法规和

其他有关规定，制定公司章程及有关规章制度，建立规范的公司治理结构和议

第六条公司根据国家有关法律法规和事规则，明确决策、执行、监督等方面其他有关规定，制定公司章程及有关规的职责权限，形成科学有效的职责分工章制度，建立规范的公司治理结构和议和制衡机制。

事规则，明确决策、执行、监督等方面

（一）股东会是公司权力机构，依据

的职责权限，形成科学有效的职责分工公司章程的规定行使相应的职权。

和制衡机制。

（二）董事会对股东会负责，执行股

（一）股东会是公司权力机构，依据

东会的决议，依据公司章程的规定行使公司章程的规定行使相应的职权。

相应的职权。

（二）董事会对股东会负责，执行股

（三）公司党委充分发挥“把方向、管东会的决议，依据公司章程的规定行使大局、保落实”领导作用，切实加强相应的职权。

3对内控工作的领导，将内控重大工作纳

（三）监事会检查公司财务，监督董事、入党委研究讨论事项范围，落实党委对高级管理人员依法履行职责，依据公司涉及内控重大事项把关定向职责。

章程的规定行使相应的职权。

（四）审计委员会检查公司财务，监

（四）公司设总经理主持公司的生产

督高级管理人员依法履行职责，依据公经营管理工作，组织实施董事会决议，司章程的规定行使相应的职权。

依据公司章程的规定行使相应的职权。

（五）公司设总经理主持公司的生产

（五）公司根据实际经营需要设置其

经营管理工作，组织实施董事会决议，他高级管理人员和职能部门，投资并管依据公司章程的规定行使相应的职权。

理子公司。公司对子公司的管理按子公

（六）公司根据实际经营需要设置其

司管理制度有关规定执行，子公司负责他高级管理人员和职能部门，投资并管各自的具体经营管理工作。

理子公司。公司对子公司的管理按子公司管理制度有关规定执行，子公司负责各自的具体经营管理工作。第七条董事会负责内部控制的建立健

第七条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与

4全和有效实施。管理层负责公司内部控

实施内部控制进行监督。管理层负责公制的日常运行。

司内部控制的日常运行。

第九条公司纪检审计部负责组织协调

第十条公司加强内部审计工作，保证

内部控制的建立实施及日常工作，督促内部审计机构设置、人员配备和工作的下属企业和公司各部门做好内部控制独立性。内部审计机构应当结合内部审管理工作；负责开展内部控制评价、审计工作，对内部控制的有效性进行监督计监督工作，对内部控制的有效性进行

5检查。内部审计机构对监督检查中发现监督检查。对监督检查中发现的内部控的内部控制缺陷，应当按照公司内部审制缺陷，应当按照公司内部审计工作程计工作程序进行报告；对监督检查中发序进行报告；对监督检查中发现的内部

现的内部控制重大缺陷，有权直接向董控制重大缺陷，有权直接向董事会及其事会及其审计委员会、监事会报告。

审计委员会报告。

第十条公司制定了组织架构管理制度

等内控文件，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。各部门在

第九条公司制定了组织架构管理制度内控管理工作中，主要履行以下职责：

等内控文件，使全体员工掌握内部机构（一）执行本制度及内控管理相关规章

设置、岗位职责、业务流程等情况，明制度，开展内控管理工作；

确权责分配，正确行使职权。（二）按照职能范畴，负责本部门归口管理业务和事项的制度建立完善、流程

梳理与优化、风险控制以及持续改进等工作；

（三）内控管理工作的其他事项。

第十一条下属子公司按照公司内控管

理工作的统一部署，结合自身实际，组织开展本企业内控管理工作，明确相关职责部门，配备相应岗位人员。其主要职责包括：

（一）按照本制度并结合子公司自身情况，制定适应子公司自身的内控管理相关制度并组织实施；

7新增（二）组织开展子公司范围内的内控管理活动，建立实施子公司内控管理体系；

（三）针对子公司管理职责内的内控风险，组织制定应对方案并负责实施；

（四）定期评估识别分析子公司面临的

内控风险相关信息，进行风险辨识、评估和应对，如发生重大经营风险事件，按照公司风险事件报告相关制度及时报告；

（五）内控管理工作的其他事项。

第十三条公司须加强文化建设，培训

第十四条公司须加强文化建设，培训

积极向上的价值观和社会责任感，树立积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、现代管理观念，强化风险意识。董事及

8监事及其他高级管理人员应当在公司

其他高级管理人员应当在公司文化建文化建设中发挥主导作用。公司员工应设中发挥主导作用。公司员工应当遵守当遵守员工行为守则，认真履行岗位职员工行为守则，认真履行岗位职责。

责。

第十四条公司须加强法制教育，增强第十五条公司须加强法制教育，增强

董事、监事及其他高级管理人员和员工董事及其他高级管理人员和员工的法

9的法制观念，严格依法决策、依法办事、制观念，严格依法决策、依法办事、依

依法监督，建立健全法律顾问制度和重法监督，建立健全法律顾问制度和重大大法律纠纷案件备案制度。法律纠纷案件备案制度。

第十七条公司识别内部风险，重点关第十八条公司识别内部风险，重点关

注下列因素：注下列因素：

（一）董事、监事及其他高级管理人员（一）董事及其他高级管理人员的职业

的职业操守、员工专业胜任能力等人力操守、员工专业胜任能力等人力资源因资源因素；素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。（六）其他有关内部风险因素。

第四十九条公司对控股子公司的管理第五十条公司对控股子公司的管理控控制，包括但不限于下列活动：制，包括但不限于下列活动：

（一）依法建立对控股子公司的控制（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条架构，确定控股子公司章程的主要条款，委派董事、监事、经理及财务负责款，委派董事、经理、财务负责人及审人。计员等。

（二）根据公司的经营策略和风险管（二）根据公司的经营策略和风险管理策略，协调控股子公司的经营策略和理策略，协调控股子公司的经营策略和

风险管理策略，督促控股子公司据以制风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）公司对控股子公司的经营业绩（三）公司对控股子公司的经营业绩

进行考核，并按子公司经营者年度经营进行考核，并按子公司经营者年度经营业绩考核办法有关规定执行。业绩考核办法有关规定执行。

（四）制定母子公司与关联方发生关（四）制定母子公司与关联方发生关

联交易等方面的政策及程序，并按关联联交易等方面的政策及程序，并按关联交易实施细则有关规定执行。交易实施细则有关规定执行。（五）制定控股子公司重大信息的内（五）制定控股子公司重大信息的内部报告制度。重大信息的报告范围和标部报告制度。重大信息的报告范围和标准按公司重大信息内部报告制度有关准按公司重大信息内部报告制度有关规定执行。规定执行。

（六）定期取得控股子公司月度财务（六）定期取得控股子公司月度财务

报告和管理报告，并根据相关规定，委报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。务报告。

第五十九条公司董事、监事及高级管第六十条公司董事及高级管理人员有理人员有义务关注公司是否存在被关义务关注公司是否存在被关联方挪用联方挪用资金等侵占公司利益的问题。资金等侵占公司利益的问题。公司独立公司独立董事、监事至少应每季度查阅董事至少应每季度查阅一次公司与关

12一次公司与关联方之间的资金往来情联方之间的资金往来情况，了解公司是况，了解公司是否存在被控股股东及其否存在被控股股东及其关联方占用、转关联方占用、转移公司资金、资产及其移公司资金、资产及其他资源的情况，他资源的情况，如发现异常情况，及时如发现异常情况，及时提请公司董事会提请公司董事会采取相应措施。采取相应措施。

第六十六条公司应妥善管理担保合同第六十七条公司应妥善管理担保合同

及相关原始资料，及时进行清理检查，及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意证存档资料的完整、准确、有效，注意

担保的时效期限。担保的时效期限。

在担保合同管理过程中，一旦发现未经在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。合同，应及时向董事会报告。

第九十三条公司内部控制职能部门须第九十四条公司内部控制职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管将内部控制相关信息在公司内部各管

理级次、责任单位、业务环节之间，以理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、及公司与外部投资者、债权人、客户、

14供应商、中介机构和监管部门等有关方供应商、中介机构和监管部门等有关方

面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、决。重要信息应当及时传递给董事会和监事会和经营层。经营层。

第九十五条公司制定了反舞弊制度，第九十六条公司制定了反舞弊制度，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有反舞弊工作的重点领域、关键环节和有

关机构在反舞弊工作中的职责权限，规关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告范舞弊案件的举报、调查、处理、报告

15和补救程序。公司至少应当将下列情形和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式（一）未经授权或者采取其他不法方式

侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；大遗漏等；

（三）董事、监事、经理及其他高级管（三）董事、经理及其他高级管理人员理人员滥用职权；滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。（四）相关机构或人员串通舞弊。三十、内部控制应用手册修订对比表序号修订前修订后

三、内部控制的组织体系与工作职责

三、内部控制的组织体系与工作职内控体系建设及维护的责任主体责

是董事会、审计委员会、经理层和公司内控体系建设及维护的责任主体

全体员工，内控工作需要公司各部门、是董事会、监事会、经理层和公司全体

各层次的员工全面参与，在具体工作员工，内控工作需要公司各部门、各层中，各层次管理机构的主要工作职责如次的员工全面参与，在具体工作中，各下：

层次管理机构的主要工作职责如下：

（一）治理层的职责

1.董事会负责内部控制的建立健

全和有效实施；

全和有效实施；监事会对董事会建立与

2.审计委员会负责审查企业内部

实施内部控制进行监督；

控制，监督内部控制的有效实施和内部

2.董事会审计委员会负责审查企

控制评价情况，协调内部控制审计及其业内部控制，监督内部控制的有效实施

1他相关事宜等。

和内部控制评价情况，协调内部控制审

（三）纪检审计部的职责计及其他相关事宜等。

1.负责组织协调内部控制的建立

（三）审计部门的职责

实施及日常工作，督促下属企业和公司

1.负责定期或不定期的审查、监督

各部门做好内部控制管理工作。

内部控制的有效实施。

2.负责定期或不定期的审查、监督

2.组建内控评价小组领导评价小

内部控制的有效实施。

组实施内部控制独立测试工作结合

3.组建内控评价小组领导评价小

内部控制评价工作底稿和内部控制缺组实施内部控制独立测试工作结合陷汇总表等内部控制文档形成书面的内部控制评价工作底稿和内部控制缺

《内部控制评价报告》。

陷汇总表等内部控制文档形成书面的

3.负责组织协调内部控制实施部

《内部控制评价报告》。

门进行内控自评并在自评的过程中提

4.负责组织协调内部控制实施部供业务指导。

门进行内控自评并在自评的过程中提供业务指导。三十一、内部控制缺陷认定标准制度修订对比表序号修订前修订后

第四条（一）财务报告内部控制缺陷认

第四条（一）财务报告内部控制缺陷认定标准定标准对于财务报告内部控制缺陷通过对于财务报告内部控制缺陷通过定性和定量的方法将缺陷分为重大缺定性和定量的方法将缺陷分为重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷。

1、定性标准。

（1）重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺

（1）重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形务报告中的重大错报。出现下列情形的认定为重大缺陷。

的认定为重大缺陷。

*控制环境无效。

*董事、监事和高级管理人员在公

*董事和高级管理人员在公司经营司经营管理活动过程中发生的舞弊行管理活动过程中发生的舞弊行为。

1为。

*外部审计发现当期财务报告存在

*外部审计发现当期财务报告存在重大错报公司在运行过程中未能发现重大错报公司在运行过程中未能发现该错报。

该错报。

*已经发现并报告给管理层的重大

*已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

缺陷在合理的时间内未加以改正。

*公司董事会审计委员会和审计部

*公司董事会审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。

门对内部控制的监督无效。

（2）重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺

（2）重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水务报告中虽然未达到和超过重要性水平仍应引起管理层重视的错报。

平仍应引起管理层重视的错报。

（3）一般缺陷:不构成重大缺陷或重要

（3）一般缺陷:不构成重大缺陷或重缺陷的其他内部控制缺陷。

要缺陷的其他内部控制缺陷。三十二、反舞弊管理制度修订对比表序号修订前修订后

第八条公司管理层的反舞弊工作主要

包括：倡导诚信正直的企业文化、营造包括：倡导诚信正直的企业文化、营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制；建立反并建立具体的控制程序和机制；建立反

舞弊工作常设机构，由其负责舞弊举报舞弊工作常设机构，由其负责舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员并接受来自董事会、审计委员会的监会的监督。

督。

第十三条公司纪检审计部作为反舞弊

工作机构，负责组织和执行公司跨部门工作机构，负责组织和执行公司跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括负的、公司范围内的反舞弊工作，包括负责协助管理层建立健全反舞弊机制；协责协助管理层建立健全反舞弊机制；协助公司管理层进行年度舞弊风险评估；

助公司管理层进行年度舞弊风险评估；

2协助管理层、各部门进行年度反舞弊工

协助管理层、各部门进行年度反舞弊工作的自我评估；协助开展公司的反舞弊作的自我评估；协助开展公司的反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登

记、组织舞弊的调查、出具处理意见并

及时向公司管理层、监事会、审计委员

及时向公司管理层、审计委员会报告。

会报告。

第二十四条管理层应每年至少一次向

董事会、审计委员会进行反舞弊工作汇

董事会、审计委员会进行反舞弊工作汇报。纪检审计部也可以依照董事会、监报。纪检审计部也可以依照董事会、审事会、审计委员会的要求进行直接的工

3计委员会的要求进行直接的工作汇报。

作汇报。针对管理层及纪检审计部开展针对管理层及纪检审计部开展的反舞

的反舞弊工作，董事会、监事会、审计弊工作，董事会、审计委员会应进行指委员会应进行指导、监督及必要的参

导、监督及必要的参与。具体表现为:与。具体表现为:董事会、审计委员会独立进行或联合进

董事会、监事会、审计委员会独立进行

行的有关讨论及所作指示，应留有书面或联合进行的有关讨论及所作指示，应记录；并将管理层针对上述机构所作询留有书面记录；并将管理层针对上述机

4问、意见、指示的反馈意见、执行结果

构所作询问、意见、指示的反馈意见、

以书面形式加以记录，并妥善保管备执行结果以书面形式加以记录，并妥善查。

保管备查。三十三、举报投诉和举报人保护制度修订对比表序号修订前修订后

第五条公司接受举报投诉部门是纪检第五条公司接受举报投诉部门是纪检审计部。公司提倡实名举报，凡实名举审计部。公司提倡实名举报，凡实名举报的，纪检审计部将严格保密并以适当报的，纪检审计部将严格保密并以适当

1的方式将处理结果反馈给举报人。公司的方式将处理结果反馈给举报人。公司

接受举报投诉涉及公司董事、监事、高接受举报投诉涉及公司董事、高级管理级管理人的，由监事会按有关法规、《公人员的，由董事会审计委员会按有关法司章程》处置。规、《公司章程》处置。

第二十四条举报人受到打击报复时，第二十四条举报人受到打击报复时，

2有权向公司纪检审计部或董事会审计有权向公司纪检审计部或董事会审计

委员会、监事会控告。委员会控告。