粤桂股份_法律意见书(申报稿)

广东连越律师事务所

关于广西粤桂广业控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票之

法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

第一部分引言................................................3

一、本所律师的声明和承诺..........................................3

二、本法律意见书中的有关简称........................................4

第二部分正文................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的发行对象..........................................11

四、本次发行的实质条件..........................................11

五、发行人的设立.............................................18

六、发行人的股本及其演变.........................................18

七、发行人的控股股东和实际控制人.....................................21

八、发行人的独立性............................................22

九、发行人的业务.............................................22

十、关联交易及同业竞争..........................................24

十一、发行人的主要财产..........................................27

十二、发行人的重大债权、债务.......................................29

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................30

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................30

十六、发行人的董事和高级管理人员及其变化.................................31

十七、发行人的税务及财政补贴.......................................31

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32

十九、发行人募集资金的运用........................................32

二十、发行人的业务发展目标........................................34

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚的情况....................................35

二十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价..............................37

第三部分总体结论性意见..........................................38

4-1-1法律意见书

广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

编号：（2024）连越法意0829-1号

致：广西粤桂广业控股股份有限公司广东连越律师事务所接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及其他有关法律、法规和

中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为粤桂股份本次发行出具本法律意见书。

4-1-2法律意见书

第一部分引言

一、本所律师的声明和承诺

本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次发行工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所

需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发行法律意见书有影响的事实、

文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

4-1-3法律意见书

二、本法律意见书中的有关简称

除非另有特别说明，本法律意见书的下列简称具有如下全称或含义：

序号简称全称或含义

粤桂股份、发行人、广西粤桂广业控股股份有限公司，曾用名广西贵糖

1指公司（集团）股份有限公司（贵糖股份）

广东省环保集团有限公司，曾用名广东省广业资产经

2广东环保集团指营有限公司、广东省广业集团有限公司，发行人实际

控制人

云浮广业硫铁矿集团有限公司，曾用名云浮硫铁矿企

3云硫集团指

业集团公司，发行人控股股东广西广业粤桂投资集团有限公司，曾用名广西贵糖集

4粤桂投资指

团有限公司

5云硫矿业指广东广业云硫矿业有限公司，发行人全资子公司

6贵糖集团指广西广业贵糖糖业集团有限公司，发行人全资子公司

7瑞盈投资指广东粤桂瑞盈投资有限责任公司，发行人全资子公司

8青云置业指广西青云置业有限公司，发行人全资子公司

9昊晶新材指广东广业昊晶新材料有限公司，发行人全资子公司

10德信矿业指德信（清远）矿业有限公司，发行人控股子公司

广西贵糖物流发展有限公司，曾用名广西创辉房地产

11贵糖物流指

开发有限公司，发行人间接全资子公司广东云硫联发化工有限公司，曾用名云浮联发化工有

12联发化工指限公司，发行人间接全资子公司

13云盈科技指广东云硫云盈科技有限公司，发行人间接全资子公司

广东广业华晶科技有限责任公司，发行人间接全资子

14华晶科技指

公司

广东云硫环保新材料科技有限公司，发行人间接控股

15云硫环保指

子公司

16晶源矿业指广东粤桂晶源矿业有限公司，发行人全资子公司

17粤和金宇指广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）

18粤科基金指广东粤科资环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

4-1-4法律意见书

19广西、自治区、区指广西壮族自治区

20董事会指广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

21股东（大）会指广西粤桂广业控股股份有限公司股东（大）会

22保荐人、招商证券指招商证券股份有限公司

23中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

24中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

25本所指广东连越律师事务所

26本所律师指广东连越律师事务所经办律师《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有

27 本法律意见书指限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有

28 律师工作报告指限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》

29 A股指境内上市人民币普通股

30元、万元指人民币元、人民币万元

31报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月中审众环出具的众环审字（2023）0500061号《广西

322022年审计报告指粤桂广业控股股份有限公司2022年度审计报告》中审众环出具的众环审字（2024）0500009号《广西

332023年审计报告指粤桂广业控股股份有限公司2023年度审计报告》中审亚太出具的中审亚太审字（2025）002343号《广

342024年审计报告指西粤桂广业控股股份有限公司2024年度审计报告》

35《公司法》指《中华人民共和国公司法》

36《证券法》指《中华人民共和国证券法》

37《民法典》指《中华人民共和国民法典》

38《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》

39《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——

40《编报规则第12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

4-1-5法律意见书《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

41指

意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》

42《公司章程》指《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》

43 本次发行指粤桂股份 2025年度向特定对象发行 A股股票《招商证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份

44 《募集说明书》指有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书》

45中国证监会指中国证券监督管理委员会

46深交所指深圳证券交易所

4-1-6法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

就本次发行 A股股票的相关事项，发行人第九届董事会第三十五次会议、

2025年第二次临时股东会已审议通过，并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。具体情况如下：

1.发行人董事会的批准

2025年5月19日，发行人召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立2025年向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2．发行人2025年第二次临时股东会的批准

2025年5月21日，发行人在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。2025年5月23日，发行人在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告》。

2025年6月5日，发行人2025年第二次临时股东会以现场投票和网络投票

相结合的方式召开。本所律师出席并见证了本次股东会的现场会议。现场会议

4-1-7法律意见书

于2025年6月5日（星期四）14:30在广东省广州市荔湾区流花路85号建工大

厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼321会议室召开，本次股东会由董事长刘富华先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。同时，本次股大会按照《股东会通知》通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东

提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2025年6月5日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深交

所互联网投票的具体时间为：2025年6月5日9:15－15:00期间的任意时间。

本次股东会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（包括：发行股票的种类和面值；发行方式及发行时间；发行对象及认购方式；发行价格和定价原则；发行数量；锁定期安排；上市地点；募集资金数量及用途；滚存利润分配安排；

本次发行决议的有效期等）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

3.发行人股东会对董事会的授权发行人2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象

发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）办理本次发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

4-1-8法律意见书

（2）根据具体情况制定并组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发

行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金规模及其用途、

发行起止日期、发行条款等具体事宜；

（3）除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重新

表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和证券监管部门监管规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况调整、修改、补充本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在

本次发行股票的总规模内对本次发行股票方案进行相应调整、修改、补充；

（4）根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次发行股票申

请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票及募集资金投

资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一

切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（6）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。；

（7）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资

金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

（8）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理增

加注册资本及章程工商变更登记、备案等具体事宜，包括签署相关法律文件；

（9）确定、设立募集资金专用账户的相关工作，用作存放募集资金用途；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策、市场环境发生变化时，授权公司董事会及其授权人士酌情决定本次发行延期实施或提前终止；

（11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士办理与本次股票发行有关的其他事项。

4-1-9法律意见书

（12）本次授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。

4.实际控制人广东环保集团的批准经核查，2025年5月7日，广东环保集团作出《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32号）：一、同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》；二、粤桂股份应依照上市公司监管相关规定，履行本次发行有关的审批程序，做好募集资金使用管理及信息披露等后续工作。

（二）尚需获得的批准

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《深交所上市规则》等

相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A股股票尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

（三）律师意见综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准和授权；本次向特定对象发行 A股股票尚待深交所审核通过，并报中国证监会作出予以注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）基本情况

根据发行人提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

公司名称广西粤桂广业控股股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人于怀星

注册资本80208.2221万元人民币营业期限1994年10月05日至无固定期限住所广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路1号

统一社会信用代码 91450800198227509B登记机关贵港市市场监督管理局

4-1-10法律意见书

食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无机

复混肥料、有机肥料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂

的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原

经营范围辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）登记状态存续（在营、开业、在册）企业

（二）律师意见经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》《深交所上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。本所律师认为，发行人具备本次申请向特定对象发行股票的合法主体资格。

三、本次发行的发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件

的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然

人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序

4-1-11法律意见书

1.发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2025年5月19日，发行人依法召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通

过了关于本次证券发行的相关议案。

2.发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权

2025年6月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了关于本

次证券发行的相关议案。

3.实际控制人广东环保集团的批准2025年5月7日，广东环保集团作出《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号）：一、

同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》；二、

粤桂股份应依照上市公司监管相关规定，履行本次发行有关的审批程序，做好募集资金使用管理及信息披露等后续工作。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《管理办法》及《深交所上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。

（二）发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定经核查，本所律师认为发行人本次证券发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人本次证券发行方案已经发行人2025年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

4-1-12法律意见书公司本次证券发行符合相关审批部门规定的条件，参见“（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

本所律师查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的

审计报告、发行人出具的《年度募集资金使用情况专项说明》、发行人出具的书

面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

4-1-13法律意见书

本所律师查阅了发行人募集资金投资项目备案文件，包括广东省企业投资项目备案证（项目代码：2205-445303-04-01-711551）、广东省企业投资项目备案证（项目代码：2212-441881-04-01-226482）、广东省技术改造投资项目备案证（项目代码：2211-445302-07-02-694727）、清远市生态环境局出具的《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（清环英德审[2024]34号）、云浮市生态环境局出具的《关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境影响报告表的批复》（云环（云城）审[2023]8号）、募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。根据云浮市生态环境局出具的《环境影响评价文件审批受理通知书》（项目编号：202511264453003），本次募投项目“10万吨/年精制湿法磷酸项目”已受理，

项目取得环评批复预计不存在重大障碍。

经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“10万吨/年精制湿法磷酸项目”“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”

和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目

的可行性分析报告、发行人2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采选

技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本所律师查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人书面说明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人

4-1-14法律意见书

本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十六条的规定

2025年5月19日，发行人依法召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通

过了关于本次证券发行的相关议案。

本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”本次发行募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行后公司总股本的

19.50%，即不超过156400000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年9月7日已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）82020997 股，发行价格7.02元/股，发行募集资金总额人民币575787398.94元，募集资金净额564097650.96元，截至2022年3月30日，募集资金已使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后用于湿法精制磷酸项目以及石英岩矿的建

设、硫铁矿采选技改项目，且全部投资于资产相关的投入，本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游应用场景的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

4-1-15法律意见书

5.本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二

次临时股东会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6.本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八

条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二次临时股东会决议。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条

及第五十八条的规定。

7.本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二

次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8.本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其他主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

4-1-16法律意见书

9.本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东仍为云浮广业硫铁矿集团有限公司，实际控制人仍为广东省环保集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目

技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第九条规定。

本所律师查阅了发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府部门

出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用

意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本所律师查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三

十五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（五）律师意见

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

4-1-17法律意见书

五、发行人的设立

经广西壮族自治区经济体制改革委员会批复，广西广业粤桂股份有限公司前身广西贵糖（集团）股份有限公司于1993年由广西贵港甘蔗化工厂独家发起，采取定向募集方式改组为股份制试点企业。

截至公司在深交所上市前，股本结构如下：

股东名称持股数（股）持股比例

广西贵港甘蔗化工厂10000000057.91%

法人股5409.9031.33%

内部职工股1858.9510.76%

总股本17268.85100.00%综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。

六、发行人的股本及其演变

1.1998年首次公开发行股票并上市

1998年11月11日，贵糖股份经中国证监会证监发字【1998】193号和证

监发字【1998】194号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股8000万股。

首次公开发行股票完成之后，贵糖股份总股本为25268.85万股，股权结构如下：

股东股数（万股）持股比例

贵糖集团10000.0039.57%

法人股5409.9021.41%

内部职工股1858.957.36%

社会公众股8000.0031.66%

合计25268.85100.00%

2.2001年实际控制人第一次变更2001年12月14日，根据贵港市人民政府《关于同意广西贵糖集团有限公司产权重组的批复》（贵府函【2001】175号），贵港市人民政府同意将经贵港市国资局2001年12月8日核定的贵糖集团评估的60%国有资产转让给深圳华强集团

有限公司，其余40%国有资产转让给景丰投资有限公司。2001年12月15日、2003年12月10日，贵港市政府与深圳华强集团有限公司及景丰投资有限公司就前述股权转让事宜签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》《广西贵糖集团

4-1-18法律意见书有限公司产权重组补充协议书》等相关协议，本次股权转让完成之后，贵糖股份实际控制人变更为深圳华强集团有限公司。

3.2007年股权分置改革贵糖股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《广西贵糖（集团）股份有限公司股权分置改革议案》，贵糖股份以流通股股本98589500股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每

10股获转增4.4股，对价安排水平相当于流通股股东每10股获得2.3股，自股权

分置改革方案实施完成后首个交易日起，贵糖股份的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革，贵糖股份申请增加注册资本4337.9380万元，总股本变更为29606.788万股。股权分置改革完成后，贵糖股份的实际控制人仍然为深圳华强集团有限公司。

4.2011年实际控制人第二次变更

2011年9月22日，深圳华强集团有限公司将所持贵糖集团60%股权转让给景

丰投资有限公司，转让完成后，景丰投资有限公司持有贵糖集团100%股权。2011年9月22日，广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司签署《广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司100%股权之股权收购协议》，约定广东恒健投资控股有限公司收购景丰投资有限公司所持贵糖集团100%股权，收购完成后，广东恒健投资控股有限公司持有贵糖集团100%的股权成为贵糖股份的实际控制人。

5.2011年实际控制人第三次变更2011年12月2日，广东省国资委出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函【2011】951号），根据前述批复，2011年12月2日，广东省广业资产经营有限公司和广东恒健投资控股有限公司签署《国有股权无偿划转协议》，广东恒健投资控股有限公司将所持贵糖集团100%股权无偿划转给广东省广业资产经营有限公司（2017年2月更名为广东省环保集团有限公司）。本次无偿划转完成后，广东省广业资产经营有限公司持有贵糖集团100%的股权成为贵糖股份的实际控制人。

4-1-19法律意见书

6.2015年，向云硫集团、广东省广业资产经营有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金

根据贵糖股份2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，贵糖股份向云硫集团和广东省广业资产经营有限公司发行共计290312974股股份购

买其合计所持云硫矿业100%股权，其中向云硫集团发行209261113股，向广东省广业资产经营有限公司发行81051861股，同时非公开发行股票82020997股。本次发行股份购买资产共增加注册资本290312974.00元，非公开发行股票

82020997股，变更后的注册资本为人民币人民币668401851.00元。2015年7月31日，云浮市工商行政管理局对云硫矿业股权变更事宜进行了工商登记，并向云硫矿业核发了新的《营业执照》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，贵糖股份的股权结构如下：

股东股数（万股）持股比例

云硫集团25111.3331.31%

广东省广业资产经营有限9726.2212.13%公司

粤桂投资8294.3610.34%

其他流通股股东23708.275146.22%

合计66840.1851100.00%

7.2018年5月，变更公司名称

2018年5月，公司名称从“广西贵糖（集团）股份有限公司”变更为“广西粤桂广业控股股份有限公司”。

8.2024年9月，分红送股

根据粤桂股份2024年9月12日召开的2024年第三次临时股东大会决议和公

司2023年度分红方案，发行人向全体股东每10股送2股（每股面值1元），以总股本668401851股为基数，共送股133680370股，送股后公司总股本增加至802082221股，对应注册资本变更为802082221元。

经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，粤桂股份的登记状态为“存续”。

4-1-20法律意见书经核查，本所律师认为，发行人设立以来的历次股本演变已履行了法定的批准程序，合法、有效。经历次增资、转股、非公开发行股票后，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为80208.2221万股，注册资本为人民币

80208.2221万元。

（一）控股股东及持有发行人5%以上股东股权质押、冻结和其他限制权利的情况

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及持有发行人5%以上股东所持有的发行人股权不存在股权质押、冻结和其他限制权利的情况。

（二）律师意见综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、历次股权变动均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，并已经获得政府有权部门的批准、登记或备案，合法、合规、有效，不存在纠纷或可能引致纠纷的风险。

七、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人持股5%以上的股东及控股股东

截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东有：（1）云硫集团，持股数量为25111.33万股，持股比例为31.31%；（2）广东环保集团，持股数量为9726.22万股，持股比例为12.13%；（3）粤桂投资，持股数量为8294.36万股，持股比例为10.34%。此外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

截至本法律意见书出具之日，云硫集团为发行人的控股股东。

云硫集团、广东环保集团、粤桂投资为一致行动人，合计持有发行人股份

43131.91万股，占发行人总股本的53.78%。

（二）发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，云硫集团、广东环保集团、粤桂投资为一致行动人，合计持有发行人股份43131.91万股，占发行人总股本的53.78%。广东环保集团直接持有发行人12.13%股权，同时持有云硫集团100%股权、持有粤桂投资

100%股权，因此，广东环保集团是发行人的实际控制人。

4-1-21法律意见书

按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，云浮广业硫铁矿集团有限公司为公司控股股东，广东省环保集团有限公司为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，截至本法律意见书出具之日云硫集团、广东环保集团、粤桂投资现持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，亦不存在重大权属纠纷的情形。

（三）律师意见

本所律师认为，云硫集团为发行人的控股股东，广东环保集团为发行人的实际控制人，符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定。

八、发行人的独立性

（一）发行人业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和

直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。

（二）律师意见经核查，本所律师认为，发行人具备独立性，本次发行不会影响发行人的独立性。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

根据发行人的《公司章程》，发行人目前的经营范围为：食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装

用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企

业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；

港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及各子公司主要从事食糖、纸、纸浆、硫铁矿、硫酸、铁矿粉、磷肥等的生产、销售，其主营业务没有超出市场监管机关备案的经营范围，符合法律规定。

4-1-22法律意见书

本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营情况

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营的业务主要发生在中国大陆。报告期内，发行人在中国大陆以外销售收入（合并报表口径）的金额占主营业务收入的比例均不足5%。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外设立子公司

或分支机构从事经营活动的情形。

（三）发行人的主营业务变更情况

经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东（大）会决议、记录以及经营管理资料、经营合同等，报告期内发行人的主营业务没有出现过变更情况。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的资料并经核查，2022年度至今，发行人及各子公司主要从事食糖、纸、纸浆、硫铁矿、硫酸、铁矿粉、磷肥等的生产、销售。根据公司提供的资料及中审众环出具的2022年审计报告、2023年审计报告，中审亚太出具的2024年审计报告，发行人2025年第三季度报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月合并报表口径主营业务收入的比例分别为94.75%、95.71%、

92.12%、93.95%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。

因此，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

（六）律师意见

本所律师认为，发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定；主营业务突出，未发生过变更；发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

4-1-23法律意见书

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，云硫集团持有发行人31.31%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，公司的控股股东不发生变化。

2.发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，广东环保集团及其子公司云硫集团和粤桂投资分别持有粤桂股份12.13%、31.31%和10.34%的股权，因此广东环保集团通过直接和间接持有粤桂股份53.78%的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。

3.发行人其他持股5%以上的股东

截至2025年9月30日，除控股股东、实际控制人外，持有公司5%以上的其他股东为广西广业粤桂投资集团有限公司，其为公司实际控制人广东省环保集团有限公司的全资子公司。

4.发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织

截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其控股子公司以外，控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的主体有235家，具体见《律师工作报告》第“十一、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。

5．发行人的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有全资子公司共8家，控股子公司4家，分别为广西广业贵糖糖业集团有限公司、广西贵糖物流发展有限公司、广东广业云硫矿业有限公司、广东云硫云盈科技有限公司、广东云硫环保新材料科技

有限公司、云浮联发化工有限公司、广东粤桂瑞盈投资有限责任公司、广东粤桂

晶源矿业有限公司、广东广业华晶科技有限责任公司、广西青云置业有限公司、

广东广业昊晶新材料有限公司、德信（清远）矿业有限公司。

6．发行人主要参股企业

4-1-24法律意见书

截至本法律意见书出具之日，发行人主要参股企业3家，即广东省广业绿色基金管理有限公司、广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科资

环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。

7.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为于怀星、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、李茂文、王韶华、李爱菊、胡咸华、刘祎；高级管理人员为赵松、许欣、曾营基。

发行人的董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。

8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

8.1截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的董

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制其他企业的情况如下：

序号自然人名称与本公司关系直接/间接控制的其他企业持股比例科创投融管理咨询（广州

99.00%

1胡咸华本公司独立董事）有限公司

广州国仟康投资有限公司97.00%8.2发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况见《律师工作报告》第十

七部分（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格3.公司董事及高级管理人员的兼职情况。

9.其他关联方

9.1其他关联自然人

2022年至今，曾任职发行人董事、监事和高级管理人员的人员为公司的关联自然人，分别为：王志宏、罗明、邓华欢、李胜兰、陈健、朱冰、梁星、陈荣、宁志喜、刘富华、吴柳红、顾元荣、王敏凌。

9.2其他关联法人或其他组织

4-1-25法律意见书

序号名称与本企业关系

粤桂股份控股子公司德信（清远）矿业有限公

1清远市德晟投资集团有限公司司的前控股股东，报告期内与公司发生资金往

来

粤桂股份控股子公司德信（清远）矿业有限公

2英德兴泰矿业有限公司

司的少数股东，报告期内与公司发生资金往来原集团四级公司，现集团参股公司，报告期内

3广东广业佳都环保科技有限公司

与公司发生资金往来

（二）发行人与关联方之间的关联交易情况

经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序具有合法性、信息披露具有规范性。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在为发行人股东、实际控制人提供担保的情形；发行人与关联方的关联交易履行了必要审批程序，不损害公司利益，交易合法、合规。

（二）发行人规范关联交易的措施

公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等相关规定中对关联交易应遵循的原则、决策权限与程序等进行了明确规定。

经核查，本所律师认为公司报告期内发生的关联交易履行了相关的决策程序，交易价格公允，不存在关联交易非关联化以及损害公司和其他股东利益的情形，对当期的经营成果和主营业务并未产生重大影响，不影响公司的独立经营能力。

（四）发行人与关联方不存在同业竞争

截至本法律意见书出具之日，其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业情况已经在本法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露。

为避免与发行人及其下属公司发生同业竞争情形，发行人的控股股东云硫集团、实际控制人广东环保集团均作出了书面承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。

（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申报材料、《审计报告》以及本法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易内容、

4-1-26法律意见书

金额和对避免、减少和规范关联交易的承诺，避免同业竞争的承诺予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（六）律师意见

本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制下的企业与发行人不存在同业竞争；发

行人对有关关联交易和同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律、法规及规范性文件的信息披露要求。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产的情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证（或不动产权证）的房产共230项，其中36项已设定了抵押。

此外，发行人及其控股子公司共9项建筑物未取得房屋产权证书。经核查，

9项正在办理产权证书的房产面积合计20861.11平方米，占公司自有房产总面

积的8.15%，占比较低。该等正在办理产权证书的房产，因贵糖集团尚未完成竣工结算，目前尚在办理中。

综上所述，发行人部分建筑物未取得房屋产权证明文件，发行人未因此受到行政处罚，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人的资产完整性。

本所律师经核查认为，除《律师工作报告》已经披露的情况，发行人及其控股子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷。

（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况

1.土地使用权

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得国有土地使用权证（或不动产权证）的土地使用权共

53项，其中2项已设定了抵押。

4-1-27法律意见书

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司取得的土地使用权均已依法取得相关权属证书，不存在产权纠纷；除《律师工作报告》已经披露的情况，上述其他土地使用权均不存在抵押担保或其他第三方权利情况。

2.商标权

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有的主要商标权共41项。

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有、取得的上述商标权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在担保或其他权利受限的情况。

3.专利权

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权共159项，其中发明专利17项、实用新型142项。

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有、取得的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在担保或其他权利受限的情况。

4.计算机软件著作权

根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权共3项。

5.域名

根据发行人提供的域名证书，并经登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得3项域名证书。

（三）在建工程

根据发行人提供的材料，截至2025年9月30日，公司在建工程主要为年产2万吨氨基磺酸项目、10万吨/年精制湿法磷酸项目、碎磨系统大型化自动化改造项

目、下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资一期项目、银粉二期项目。

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司在建工程项目已取得相关立项、土地、环保等有关审批、批准或备案文件。

4-1-28法律意见书

（四）主要生产设备

根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司拥有机器设备、运输工具、电子设备等生产设备。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有生产设备的所有权和使用权，该等生产设备不存在重大产权纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）其他正在使用的资产

根据发行人提供的材料，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司其他正在使用的资产详见“《律师工作报告》第十三部分（一）正在履行的重大合同5．租赁合同”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司有权使用上述资产，不会因使用上述资产对发行人的生产经营产生不利影响。

十二、发行人的重大债权、债务

（一）正在履行的重大合同

本所律师经核查认为，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均正常履行，该等合同内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）根据发行人提供的材料和本所律师核查，除本法律意见书“十一、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易情况外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（四）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人及其控股子公司金额较

大的其他应收、应付款项均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。

4-1-29法律意见书

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师经核查认为，发行人的报告期内的收购或出售资产行为已履行了必要的决策程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

报告期内，发行人未发生导致合并报表范围发生变化的资产出售行为。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。

十四、发行人公司章程的制定与修改经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的章程共进行了4次修改，均经发行人董事会及股东（大）会审议通过，并经贵港市市场监督管理局备案。

本所律师经核查认为，发行人章程的制定及报告期内的章程修改均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定、修订的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。2025年8月26日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》。2025年9月16日，公司召开

2025年第三次临时股东会，审议通过《关于修订公司章程及附件的议案》。至此，公司不再设监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。审计委员会调整完成前，发行人监事会制度运行情况良好，依法履行监事会权利义务。审计委员会调整完成后，发行人监事会的职权由审计委员会依法行使。

发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反

有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；

发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会的程序、决议内容合法、

4-1-30法律意见书

合规、有效；发行人的股东（大）会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、

监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事、高

级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均

符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2025年8月26日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》。2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于修订公司章程及附件的议案》。至此，公司不再设监事会及监事。

本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均

符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务及财政补贴

（一）税务

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、有效。

根据税务管理部门出具的证明文件并经本所律师登录相关税务部门网站查阅，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务重大违法违规行为或被税务部门处以重大行政处罚的情形。

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（二）财政补贴

本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内所获得的财政补贴合法、合规、有效。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护经核查，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的排污登记回执或排污许可证。

根据发行人取得的合规证明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

（二）产品质量、技术

根据发行人取得的合规证明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录，其产品符合国家产品质量标准的要求，未发生产品质量违法违规行为，不存在因违法违规生产受到该等管理部门的行政处罚。

（三）律师意见

本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执行符合国家有关法律法规的要求。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金的运用

发行人的《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《关于 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，已经发行人 2025

年第二次临时股东会决议通过，《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》已经发行

人第九届董事会第三十五次会议决议通过，公司本次向特定对象发行股票募集

资金总额不超过90000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

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项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

110万吨/年精制湿法磷酸项目107707.9460000.00

2下太石英矿开发建设项目86641.9820000.00

3云硫矿业碎磨系统大型化项目31676.0010000.00

合计226025.9290000.00

本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，不涉及境外投资，符合相关法律法规的规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰

类行业或高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。

（二）前次募集资金使用情况2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年9月7日已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）82020997 股，发行价格7.02元/股，发行募集资金总额人民币575787398.94元，募集资金净额564097650.96元，截至2022年3月30日，募集资金已使用完毕。

经核查，公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次募集资

金已经取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。

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二十、发行人的业务发展目标

（一）公司发展战略及经营理念

公司围绕广东省“双十”产业和粤港澳大湾区战略，发挥省属国有控股上市公司优势，坚持“科技引领、绿色低碳、安全环保、质量为先、跨界融合”的发展理念，坚持“提升传统产业、发展新兴产业”的发展思路，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。

“十四五”期间，公司全面贯彻党的二十大精神，积极落实广东省委“制造业当家”战略部署和“1310”具体部署，积极落实广西壮族自治区大力发展现代特色农业产业战略，围绕粤港澳大湾区战略，积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展。坚守“制造业当家”储备未来发展增长点，围绕公司战略方向，持续开拓新主业项目。

（二）公司未来发展计划

1.优化提升，成就持续发展

公司持之以恒地夯实企业管理基础，发展和安全统筹推进，为企业高质量发展创造稳定、和谐、安全的良好氛围。进一步提升合规（风控）管理水平、巩固资金链安全、理顺产权关系、夯实发展安全基础。持续深化国企改革三年行动成效，围绕加快建设世界一流企业工作要求，完善现代企业制度和考核激励、选人用人机制，不断激发内生动力，公司价值全面提升，为公司资本运作、战略落实打下了坚实的基础。

2.聚焦转型，推动产业升级

公司深入研判行业发展趋势，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，全速推进了一批重点投资项目开拓落地，为公司主业转型升级注入强劲动能。

公司将全力推动云硫矿业“年产10万吨精制湿磷酸项目”、“2万吨氨基磺酸项目”“碎磨系统大型化、自动化项目”顺利落地，使传统产业转型升级、提质增效并焕发出新的活力。此外，深度挖掘非金属矿产资源产业链、光伏产业链等，开展石英砂岩矿的开发以及光伏导电银粉等业务的关键环节，与国内

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顶尖技术团队携手，实现多个新产品产线的投产，推动国产替代，进一步巩固公司在非金属材料资源领域的重要地位。

3.绿色引领，树立行业标杆

发展循环经济是我国经济社会发展的一项重大战略。公司坚持绿色发展、安全运营的发展理念，始终铭记坚持安全生产经营底线，并努力将环境影响降至最低，规范安全治理，利用高科技手段，不断完善并实现公司绿色生产，保障员工生命安全，保障稳定运营，逐渐成为行业优秀示范。

贵糖集团坚持“绿色环保、循环经济，糖浆纸一体化可持续发展”的发展战略，坚决推进智能升级，绿色转型，构建糖浆纸产业链。在原有“糖和浆”核心竞争产品的基础上，扩充“糖浆纸能源产品线”。云硫矿业提出了建设“绿色矿山、生态云硫”的发展愿景，并实施了《矿山地质环境保护与治理恢复方案》。

4.强化科技领航，提升人才凝聚

积极在技术创新、技改升级、产品研发方面加大投入，以创新驱动发展，奋力打造核心竞争力。同时将科技研发投入、科技成果纳入企业经营业绩考核和激励范围，进一步深化科技创新成果和科技成果转化激励机制。扩大科技研发中心，进一步引进高层次科技人才、领军人才及其团队，使科技创新成为驱动经济增长的内涵式发展动力。

经核查，本所律师认为，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业务一致。

（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的经营业务已经有

权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人不存在因违法违规经营而遭受重大行政处罚的情形

报告期内，发行人及其控股子公司曾被出具如下执法文书：

2022年11月23日，云浮市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（云）应急罚[2022]29号），认定云硫矿业存在违反《安全生产事故隐患排查治理暂

4-1-35法律意见书行规定》（原安监总局第16号令）第十四条第二款的行为，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第四项的规定，决定给予警告、并处人民币15000元（壹万伍仟元整）罚款的行政处罚。2022年11月29日，云硫矿业已经缴纳上述罚款，并按要求完成整改，该处罚现已结案。公司对上述违法情节积极配合调查，事后及时完成全部整改措施。

本所律师认为，（云）应急罚[2022]29号《行政处罚决定书》未认定云硫矿业的违法行为属于情节严重，且根据《安全生产法》第九十六条、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定，云浮市应急管理局作出的罚款数额均非顶格处罚，不属于处罚情节严重情形；根据《失信行为纠正后的信用信息修复指南》第十二条第二款：应急管理部门(含矿山安全监察机构)在

其安全生产监督管理职责范围内，依据安全生产类法律法规针对严重安全生产违法行为作出的行政处罚，如给予10万元(含)以上罚款、没收违法所得10万元(含)以上、没收非法财物价值10万元(含)以上，暂扣或吊销许可证件、降低资质等级，限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等情形，其信息暂认定为安全生产领域行政处罚信息。非以上认定标准的为一般安全生产违法行为。

就上述行政处罚事项，本所律师还走访了云浮市应急管理局并就该行政处罚专门访谈了相关人员，其均表示该行政处罚不属于重大安全生产事故，不属于重大违法行为，且云硫矿业事后进行了积极整改并及时缴纳了罚款。

云硫矿业的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，云硫矿业对该项行政处罚采取了切实有效的整改措施。因此本所律师认为云硫矿业的上述处罚不属于重大行政处罚。

根据发行人提供的材料及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用

中国等网站核查，发行人及其控股子公司自2022年至今没有其他违反安全生产相关法律法规的情形，亦没有因违反安全生产相关法律法规而遭受重大行政处罚的情形。

（二）发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

4-1-36法律意见书

经核查发行人提供的相关案件裁判文书等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份

的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发

行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。