粤桂股份:广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

广东连越律师事务所

关于广西粤桂广业控股股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

二〇二六年八月目录

一、本次发行的批准和授权..........................................4

（一）发行人的批准和授权..........................................4

（二）深圳证券交易所审核通过........................................4

（三）中国证监会注册............................................4

二、本次发行的发行过程和发行结果......................................4

（一）认购邀请书发送情况..........................................5

（二）投资者申购报价情况..........................................6

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况...................................8

（四）本次发行的缴款及验资.........................................9

三、本次发行对象的合规性.........................................10

（一）投资者适当性审查..........................................10

（二）关联关系核查............................................11

（三）发行对象的备案登记情况.......................................11

四、结论意见............................................法律意见书广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：广西粤桂广业控股股份有限公司

广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受广西粤桂广业控股股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年12月30日出具《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》，后又出具《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、《广东连

1法律意见书

越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下统称“本所已出具文件”）。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律

2法律意见书

意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：

3法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权2025年5月7日，发行人实际控制人广东环保集团出具了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32号），同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

2025年5月19日，发行人召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过

了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

2025年6月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本

次向特定对象发行 A股股票的相关议案。

2026年5月18日及2026年6月3日，发行人分别召开第十届董事会第二

次会议和2026年第一次临时股东会，将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至2027年6月4日。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。

（二）深圳证券交易所审核通过

2026年5月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中

心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会注册

2026年6月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1598号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文的有效期截止至2027年6月29日。

二、本次发行的发行过程和发行结果招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”和“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

4法律意见书

（一）认购邀请书发送情况发行人和保荐人（主承销商）于2026年7月10日向深交所报送了《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，发送《认购邀请书》的投资者共计128名。前述投资者包括22家证券投资基金管理公司、14家证券公司、15家保险公司、前二十名股东（2026年6月30日股东名册，剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共

16 家），以及表达了认购意向的 7 家 QFII、17 名其他个人投资者和 37 家其他机构投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送《认购邀请书》及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2026年8月11日）上午9:00前，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过广东连越律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号询价对象名称

1广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2江苏银创资本管理有限公司

3李子豪

4广州林发股权投资管理企业（有限合伙）

5广州市城发投资基金管理有限公司

6上海宁苑资产管理有限公司

7丁志刚

8晋信资本投资管理有限公司

9深圳市明信私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）

11上海杉玺投资管理有限公司

12钟革

13杭州润珩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5法律意见书经核查，经办律师认为：认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即2026年8月11日上午9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到24份《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户、合格境外

机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，除1名投资者管理的7只产品因存在关联关系被作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。

上述24名投资者的有效报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价

1广西创新驱动股权投资基金合伙19.653000是是企业（有限合伙）

2长城财富保险资产管理股份有限17.702500是是

公司

3中汇人寿保险股份有限公司16.009000是是

4清远市国有资产投资集团有限公20.386000是是

司

5富国基金管理有限公司16.265000-是

6广东省粤财产业科技股权投资基21.9910000是是

金合伙企业（有限合伙）

17.533200

7 UBS AG - 是

16.533900

6法律意见书

申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价

8华泰资产管理有限公司16.885370是是

9汇添富基金管理股份有限公司16.583690-是

10上海宁苑资产管理有限公司－宁15.952500是是

苑沛华二号私募证券投资基金

18.663000

11上海杉玺投资管理有限公司是是

18.535000

17.572905

12华安证券资产管理有限公司17.164420-是

16.755810

13贺伟17.705000是是

14易米基金管理有限公司17.612850-是

16.002500是是

15陈祥美

15.732500是是

16上海同安投资管理有限公司-同安117.702500是是巨星号证券投资基金

18.652930

17财通基金管理有限公司18.238130-是

17.8314180

18青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀616.972500是是长颈鹿号私募证券投资基金

18.894295

19诺德基金管理有限公司17.5912801-是

16.5918949

20李天虹15.792500是是

21申万宏源证券有限公司16.523300-是

22湖南轻盐创业投资管理有限公司17.613052是是

19.508000

23钟革19.0312000是是

18.5315000

24陈学赓16.782500是是经核查，上述认购对象中，诺德基金创新定增量化对冲24号集合资产管理计划、诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划、诺德基金创新定增

量化对冲45号集合资产管理计划、诺德基金创新定增量化对冲46号集合资产

管理计划、诺德基金创新定增量化对冲47号集合资产管理计划、诺德基金创新

7法律意见书

定增量化对冲68号集合资产管理计划、诺德基金创新定增量化对冲67号集合

资产管理计划的出资方为保荐人（主承销商）招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.97元/股。本次发行股份数量为53034767股，募集资金总额899999995.99元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为15名，具体配售情况如下：

序认购价格获配股数获配金额限售期发行对象名称号（元/股）（股）（元）（月）广东省粤财产业科技股权投1资基金合伙企业（有限合16.97589275199999984.476伙）

2清远市国有资产投资集团有16.97353565159999997.476

限公司

3广西创新驱动股权投资基金16.97176782529999990.256

合伙企业（有限合伙）

4钟革16.978839127149999985.196

5诺德基金管理有限公司16.977014712119039662.646

6上海杉玺投资管理有限公司16.97294637549999983.756

7财通基金管理有限公司16.978355902141799656.946

8贺伟16.97294637549999983.756

9长城财富保险资产管理股份16.97147318724999983.396

有限公司上海同安投资管理有限公

10司-同安巨星1号证券投资16.97147318724999983.396

基金

11湖南轻盐创业投资管理有限16.97179846730519984.996

公司

12易米基金管理有限公司16.97167942828499893.166

13华安证券资产管理有限公司16.97260452844198840.166

14 UBS AG 16.97 1885680 31999989.60 6

15青岛鹿秀投资管理有限公16.9782157213942076.846

8法律意见书

序认购价格获配股数获配金额限售期发行对象名称号（元/股）（股）（元）（月）

司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

合计53034767899999995.99经核查，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

（四）本次发行的缴款及验资

2026年8月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2026年8月18日出具了《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）认购资金验资报告》（众环验字[2026]0500008号）。截至2026年8月17日12时止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币899999995.99元。

2026年8月17日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣

除相关承销及保荐费用后的募集资金。2026年8月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年8月18日出具了《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）实收股本的验资报告》（众环验字[2026]0500009 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 17 日止，粤桂股份本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股53034767股，每股发行价格人民币16.97元，募集资金总额为人民币899999995.99元，扣除发行费用（不含增值税）人民币

9517957.29元，实际募集资金净额为人民币890482038.70元，其中计入

股本人民币53034767.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币

837447271.70元。

综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及《认购协议》的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行承销管理办法》

9法律意见书

《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议要求。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性审查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适

当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1 广东省粤财产业科技股权投资基金 A类专业投资者是

合伙企业（有限合伙）

2 清远市国有资产投资集团有限公司普通投资者 C4 是

3 广西创新驱动股权投资基金合伙企 A类专业投资者是业（有限合伙）

4 钟革普通投资者 C5 是

5 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者是

6 上海杉玺投资管理有限公司普通投资者 C4 是

7 财通基金管理有限公司 A类专业投资者是

8 贺伟普通投资者 C4 是

9 长城财富保险资产管理股份有限公 A类专业投资者是

司

10 上海同安投资管理有限公司-同安巨 A类专业投资者是

星1号证券投资基金

11 湖南轻盐创业投资管理有限公司 A类专业投资者是

12 易米基金管理有限公司 A类专业投资者是

13 华安证券资产管理有限公司 A类专业投资者是

14 UBS AG A类专业投资者是

15 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 A类专业投资者是

颈鹿6号私募证券投资基金综上，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投

10法律意见书资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关联关系核查

经本所律师核查，提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式

参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（三）发行对象的备案登记情况

根据主承销商提供的簿记资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所

律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的发行对象相关登记备案情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司，分别以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券

投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

2、长城财富保险资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资管

产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资

产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

11法律意见书

3、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产

管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

4、贺伟、钟革、清远市国有资产投资集团有限公司、上海杉玺投资管理有

限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

5、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

6、上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金、青岛鹿秀投

资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、广东省粤财产业科技股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、广西创新驱动股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》

《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

12法律意见书

四、结论意见综上，本所律师认为：

本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深交所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出

的认购邀请文件合法、有效；本次发行结果公平公正，本次发行的过程、本次发行最终获配股份的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人股东会、董事会审议通过

的本次发行方案的要求；《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律

文件的内容合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。