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董事会提名委员会工作细则

（经2025年8月26日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事会、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和

高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章委员会的构成

第三条提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代履行职务。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条党群人力部为提名委员会的日常办事部门，负责会议组织、材料准备和会议纪要等工作。证券法务部协助会议联络工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。

第十条公司相关部门有配合提名委员会展开工作并提供相关资料和报告的义务。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据公司业务需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过通讯表决、采取现场与其他方式同时进行等方式召开。

第十五条提名委员会会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他专业人员列席会议。

第十六条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附有内容完整的议案。

第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则所称“以上”均含本数。

第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则自公司董事会通过之日起实施。