长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告长城国际动漫游戏股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2022年03月23日长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年度，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称”公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。现就公司董事2021年度的工作情况汇报如下：

一、2021年经营情况

因受债务逾期、人员流失、诉讼纠纷等综合因素影响，公司2021年度仍处于大额亏损状态。2021年公司实现营业收入237.12万元，同比下降-57.66%；归属于上市公司股东的净利润-4.54亿元，同比下降123.21%；每股收益-1.39元，比上年同期下降123.21%；

总资产-12.27亿元归属于上市公司股东的所有者权益-10.34亿元。

一、董事会召开情况

2021年度公司共召开董事会会议十九次，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议通过事项1、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

第九届董事会

2021年0312021年第一次2、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事月02日临时会议的议案》；

3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；

2、审议通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会成

第九届董事会员及主任委员的议案》；

2021年03

22021年第二次月18日3、审议通过《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议临时会议案》；

4、审议通过《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理的议案》；

5、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》。

第九届董事会1、审议通过《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议

2021年03

32021年第三次案》；

月29日临时会议

2、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》。

1长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告1、审议通过《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创

第九届董事会

2021年04意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》；

42021年第四次

月23日临时会议2、审议通过《关于与山西振兴生物药业有限公司签署<担保责任解决协议>议案》。

第九届董事会1、审议通过《关于公司拟向法院申请预重整的议案》；

2021年04

52021年第五次月26日2、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会临时会议的议案》。

1、审议通过《2020年度董事会工作报告》；

2、审议通过《2020年度总经理工作报告》；

3、审议通过《2020年度报告全文及摘要》；

4、审议通过《2020年度利润分配预案》的议案；

5、审议通过《2020年度内部控制评价报告》；

第九届董事会6、审议通过《关于非标准意见的审计报告的专项说明》；

2021年04

62021年第一次月29日7、审议通过《关于非标准意见的内部控制审计报告的专会议项说明》；

8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

9、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》；

10、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

11、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

1、审议通过《关于拟与北京大成（杭州）律师事务所签订<委托代理合同>的议案》；

2、审议通过《关于拟与北京大成（南京）律师事务所签

第九届董事会

2021年05订<委托代理协议>的议案》；

72021年第六次

月10日临时会议3、审议通过《关于拟与北京大成律师事务所签订<重整专项法律顾问协议>的议案》；

4、审议通过《关于拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订<重整咨询顾问服务协议书>的议案》。

第九届董事会1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

2021年06

82021年第七次月04日2、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会临时会议的议案》。

2长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告1、审议通过《关于拟向山西振兴生物药业有限公司借款暨关联交易的议案》；

第九届董事会2、审议通过《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪

2021年06

92021年第八次酬方案的议案》；

月21日临时会议

3、审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》；

4、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》；

第九届董事会

2021年08102021年第二次2、审议通过《关于授权公司管理层对<四川省富邦钒钛月28日会议制动鼓有限公司重整计划（草案）>进行投票表决的议案》的议案。

1、审议通过《关于向厦门市中级人民法院申请撤回预重

第九届董事会

2021年09整申请的议案》；

112021年第九次

月16日临时会议2、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《关于收到股东要求改组董事会、监事会临时提案情况的议案》；

第九届董事会

2021年09122021年第十次2、审议通过《关于公司董事会、监事会履职情况说明的月27日临时会议议案》；

3、审议通过《关于延期召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

第九届董事会

2021年09

132021年第十一

月30日1、审议通过《关于取消股东大会部分议案的议案》。

次临时会议1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；

2、审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》；

第九届董事会

2021年10142021年第十二3、审议通过《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议月12日次临时会议案》；

4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

5、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》；

6、审议通过《关于继续推进公司预重整及重整工作的议

3长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告案》；

7、审议通过《关于推荐北京市京师律师事务所及上海市通力律师事务所担任公司预重整阶段临时管理人的议案》。

1、审议通过《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》；

2、审议通过《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》；

第九届董事会

2021年10152021年第十三3、审议通过《关于授权管理层对外投资设立子公司的议月20日次临时会议案》；

4、审议通过《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》；

5、审议通过《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。

第九届董事会

2021年101、审议通过《2021年第三季度报告》；

162021年第十四

月28日

次临时会议2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

第九届董事会1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

2021年12

172021年第十五月10日2、审议通过《关于召开公司2021年第七次临时股东大会次临时会议的议案》。

1、审议通过《关于聘任财务总监的议案》；

2、审议通过《关于延期召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》；

第九届董事会

2021年12182021年第十六3、审议通过《关于同意将<重整计划草案之出资人权益月17日

次临时会议调整方案>提交公司2021年第七次临时股东大会审议的议案》；

4、逐项审议通过《关于对<重整计划草案之出资人权益调整方案>进行表决的议案》。

第九届董事会

2021年12192021年第十七1、审议通过《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科月20日次临时会议技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

4长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

（一）审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，共召开4次会议，审议公司2020年度、

2021年一季度、2021年半年度、2021年三季度财务报表和财务报告，以及续聘会计师事务所事项。对公司内、外部审计进了有效沟通、协调和监督。

1、在2020年年度报告披露期间，审计委员会与外部审计机构进行了充分沟通，多次

审阅财务信息并发表专业意见。

2、审计委员会召开专门会议，对中天运计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度公司审计工作情况发表了意见。认为2020年度，公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

3、对公司内控制度建设和执行情况进行指导和监督，审议并通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。

（二）薪酬与考核委员会的履职情况

公司薪酬与考核委员会自成立以来，在审查董事和高级管理人员履行职责情况、监督检查公司薪酬制度执行情况等方面做了大量卓有成效的工作，本报告期内共召开2次会议。

公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2020年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关管理制度和权力机关决议而确定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（三）战略投资委员会的履职情况

根据公司《章程》《董事会议事规则》等相关文件规定，公司董事会战略投资委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，本报告期内共召开2次会议。在研究如何提升公司的核心竞争力、拓展公司的盈利模式、发挥公司动漫游戏各模块间的协同效应、

5长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

实现公司现有产业链延伸等方面做了大量的工作，提出有益建议。

（四）提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开了5次会议，并形成决议供董事会决策参考，具体情况如下：

一）2021年3月2日召开了提名委员会2021年第一次工作会议：

1、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

1）提名任彦堂先生出任公司第九届董事会非独立董事

2）提名刘瑞年先生出任公司第九届董事会非独立董事

3）提名史旭斌先生出任公司第九届董事会非独立董事

4）提名王友豪先生出任公司第九届董事会非独立董事

2、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

1）提名张保龙先生出任公司第九届董事会独立董事

2）提名于腾先生出任公司第九届董事会独立董事

3）提名姬敬武先生出任公司第九届董事会独立董事

二）2021年3月18日召开了提名委员会2021年第二次工作会议：

1、审议《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议案》

2、审议《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理的议案》

三）2021年3月29日召开了提名委员会2021年第三次工作会议：

1、审议《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议案》

四）2021年10月12日召开了提名委员会2021年第四次工作会议：

1、审议《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议案》

2、审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

五）2021年12月17日召开了提名委员会2021年第五次工作会议：

6长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

1、审议《关于聘任财务总监的议案》

三、2021年度独立董事发表独立意见情况

报告期内，独立董事在对提交董事会审议的议案发表独立意见情况如下:

（一）第九届董事会2021年第一次临时会议：

1、对《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》发表独立意见；

2、对《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》发表独立意见。

（二）第九届董事会2021年第二次临时会议

1、对《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议案》发表独立意见；

2、对《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理的议案》发表独立意见。

（三）第九届董事会2021年第三次临时会议：

1、对《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议案》发表独立意见。

（四）第九届董事会2021年第四次临时会议：

1、对《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》发表独立意见。

（五）第九届董事会2021年第五次临时会议：

1、对《关于公司拟向法院申请预重整的议案》发表独立意见。

（六）第九届董事会2021年第一次会议：

1、对公司2020年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见；

2、对公司《公司2020年度利润分配预案》发表独立意见；

3、对公司非标准意见审计报告发表独立意见；

4、对公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控

制审计报告发表独立意见；

5、对公司会计政策变更发表独立意见。

7长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

6、对公司前期会计差错更正及追溯调整发表独立意见。

（七）第九届董事会2021年第六次临时会议：

1、对《关于拟与北京大成（杭州）律师事务所签订<委托代理合同>的议案》发表

事前认可意见和独立意见；

2、对《关于拟与北京大成（南京）律师事务所签订<委托代理协议>的议案》发表

事前认可意见独立意见；

3、对《关于拟与北京大成律师事务所签订<重整专项法律顾问协议>的议案》发表

事前认可意见独立意见；

4、对《关于拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订<重整咨询顾问服务协议书>的议案》发表事前认可意见独立意见。

（八）第九届董事会2021年第八次临时会议：

1、对《关于拟向山西振兴生物药业有限公司借款暨关联交易的议案》发表事前认

可意见独立意见；

2、对《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议》发表独立意见；

3、对《关于独立董事薪酬方案的议案》发表独立意见；

（九）第九届董事会2021年第二次会议：

1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表独立意见。

（十）第九届董事会2021年第十次临时会议：

1、对关于股东提请全面改组公司董事会、监事会发表独立意见。

（十一）第九届董事会2021年第十二次临时会议：

1、对《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议案》发表独立意见；

2、对《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见；

3、对《关于继续推进公司预重整及重整工作的议案》发表独立意见。

8长城国际动漫游戏股份有限公司2021年度董事会工作报告

（十二）第九届董事会2020年第十三次临时会议：

1、对《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》发表事前认可意

见和独立意见；

2、对《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》发表独立意见；

3、对《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》发表独立意见；

4、对《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》发表独立意见。

（十三）第九届董事会2021年第十四次临时会议：

1、对公司《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见和独立意见。

（十四）第九届董事会2021年第十六次临时会议：

1、对公司《关于聘任财务总监的议案》发表独立意见。

（十五）第九届董事会2021年第十七次临时会议：

1、对《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见。

我们衷心感谢公司股东、管理层及其他工作人员在2021年度对董事会工作的支持与配合。

长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

2022年3月25日

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