秦川机床工具集团股份公司

董事会战略委员会工作细则

(本次修订已经公司2024年3月28日召开的

第八届董事会第三十九次会议审议通过)

二〇二四年三月目录

第一章总则....................................1

第二章委员会组成................................1

第三章职责权限..................................2

第四章战略委员会顾问组..........................3

第五章决策程序..................................3

第六章议事规则..................................4

第七章附则....................................5

2第一章总则第一条为适应秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章委员会组成

第三条战略委员会由五名董事组成，其中外部董事占多数。

委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第四条战略委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行战略委员会召集人职责。

1战略委员会常设机构设在公司战略规划部门，设战略委员会

秘书一名，由战略规划工作分管领导担任。战略委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。

第六条战略委员会在讨论重大投资项目（投资额≥1000万元人民币）时应成立顾问组，为战略委员会的决策提供辅助性建议。

第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定补足委员人数。

第八条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形

式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条战略委员会委员可以在任职届满以前提出辞职，委

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第十条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司经营计划、投资计划以及需董事会决策的主

业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产

权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议意

2见；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第四章战略委员会顾问组

第十一条战略委员会在讨论重大投资事项时应成立顾问组，由7～11名成员组成。

顾问组成员应审慎讨论提交战略委员会的重大投资议案，为战略委员会决策提供参考。

第十二条顾问组成员主要由公司主要部门的正副职领导、公司聘请的技术顾问以及临时聘请的专家人员组成。战略委员会可根据所讨论的项目情况临时调整顾问组成员。

战略委员会秘书为顾问组的召集人（不属于成员）。

第十三条顾问组人员可列席战略委员会审议投资事项的有关会议。

第五章决策程序

第十四条公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略委员会及顾问组决策的前期准备工作。

第十五条委员会对相关事项进行充分研究论证，形成统一意见后，书面提交董事会审议决定；确实难以形成统一意见，应向董事会提交各项不同意见并说明原因，由董事会做出决策。

3第六章议事规则

第十六条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条委员会会议以现场召开为原则，由召集人主持。

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，并

将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经2/3以上委员同意，可不受上述通知时限限制。

第十九条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，并就每个议案提交本人签署的书面意见。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的权利。

独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条战略委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议须经与会委员过半数通过。会议讨论事项与参会委员有关联关系时，该委员应当回避表决。

公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

4顾问组的意见由战略委员会秘书在战略委员会会议召开前

以书面方式提交战略委员会。

第二十二条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

第二十三条如有必要，战略委员会可聘请中介机构、外聘

专家为决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条董事会工作部门应派人列席战略委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。

第二十五条战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员应和记录人当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期为10年。

第二十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，由出

席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第七章附则

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起施行。

5第三十条本细则解释权归属公司董事会。

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