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董事会审计委员会工作细则

(本次修订已经公司2024年3月28日召开的

第八届董事会第三十九次会议审议通过)

二〇二四年三月目录

第一章总则......................................1

第二章委员会组成..................................1

第三章职责权限....................................2

第四章决策程序....................................4

第五章议事规则....................................5

第六章附则......................................6

2第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易

所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章委员会组成

第三条审计委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应

当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计专业人士担任。委员中有多名会计专业人士的，由审计委员会选举产生或董事会任命；若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选召集人。

当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名1其他独立董事委员代行其职权，审计委员会召集人既不履行职责，

也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。

审计委员会常设机构设在公司内部审计部门，设审计委员会秘书一名，由财务负责人担任。审计委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在

委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会及时根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。

第七条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形

式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员可以在任职届满以前提出辞职，委

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的

2协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。

第十条审计委员会指导和监督内部审计工作履行以下职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公

3司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会在审议公司年度报告时的主要工作

职责：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制

的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；

（七）应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第四章决策程序

第十三条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

4（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十四条审计委员会对相关事项进行充分研究论证，形成

统一意见后，书面提交董事会审议决定；确实难以形成统一意见，应向董事会提交各项不同意见并说明原因，由董事会做出决策。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条审计委员会会议以现场召开为原则，由召集人主持。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条审计委员会会议通知应于会议召开前三天，同会

议资料以书面或传真、电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。

第十八条审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一

名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条议案内容与有关委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，不满足会议召开条件时，则该议案直接提交公司董事会审议。

5第二十条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害

关系的委员回避表决的情况。

第二十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构、外

聘专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会召开会议时，可要求有关部门的负

责人到会并接受委员的质询，相关人员应列席会议并做出解释和说明。

第二十四条董事会工作部门应派人列席审计委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限至少10年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，由出

席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

6合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本细则自董事会决议通过后生效并实施。

第三十条本细则解释权归公司董事会。

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