秦川机床工具集团股份公司

董事会提名委员会工作细则

(本次修订已经公司2024年3月28日召开的

第八届董事会第三十九次会议审议通过)

二〇二四年三月目录

第一章总则.......................................1

第二章委员会组成...................................1

第三章职责权限.....................................2

第四章决策程序.....................................3

第五章议事规则.....................................4

第六章附则.......................................5

2第一章总则第一条为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交

易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章委员会组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会召集人由委员会选举产生或董事会任命。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关

1情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提

名委员会召集人职责。

提名委员会常设机构设在公司党委组织部门。设提名委员会秘书一名，由公司党委组织部门负责人担任。提名委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。

第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。

第七条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形

式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条委员可以在任职届满以前提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。

在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

2（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规

定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及

社会上广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，形成明确的审查意见；

3（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条经提名委员会召集人召集，或经非召集人提议，可以不定期召开提名委员会会议。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条提名委员会会议通知应于会议召开前三天，同会

议资料以书面或传真、电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条提名委员会会议由委员会召集人主持。召集人无

法主持时，由其委托一名其他独立董事委员主持。

第十六条提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故

不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，并就每个议案提交本人签署的书面意见。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的权利。

独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条提名委员会会议表决方式为记名投票表决。每一

4名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。会议讨论事项与参会委员有关联关系时，该委员应当回避表决。

第十八条提名委员会召集人根据需要确定列席委员会会议人员，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条董事会工作部门应派人列席提名委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。

第二十一条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限至少10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，由出

席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

5司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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