秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

北京市炜衡律师事务所

关于秦川机床工具集团股份公司

2024年度股东大会见证之法律意见书

致：秦川机床工具集团股份公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股

份公司（以下简称“公司”）的委托，指派李佳芯律师、杨乐律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2024年度股东大会的通知、公司2024年度股东大会的议

程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项

的合法性、有效性予以现场核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东

大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

法规及《秦川机床工具集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会由公司第九届董事会第九次会议决议召开。2025年4月1日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会议的通知。2025年4月11日，公司第九届董事会第九次会议以现场结合视频会议方式召开。公司董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。公司董事会会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于召开2024年度股东大会》的议案。

（二）公司董事会已于2025年4月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2025-25。

召开本次股东大会的《通知》的刊登日期在本次股东大会召开日的20日以前，在法定期限内将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通知》中载明了本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事

项和提案，并确定了股权登记日等事项。根据上述《通知》，本次股东大会出席对象为截至2025年4月29日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任

2秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董

事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

（三）公司于2025年5月8日（星期四）10:30在公司办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西省宝鸡市姜谭路22号）按《通知》的内容与要求召开了本

次股东大会，会议由董事长马旭耀先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格

（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次股

东大会的人员为截至2025年4月29日下午15:00收市时在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、

公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

（二）出席会议的股东978人，代表股份483328320股，占公司有表

决权股份总数的47.9767％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份365198322股，占公司有表决权股份总数的36.2507％。

通过网络投票的股东975人，代表股份118129998股，占公司有表决权股份总数的11.7260％。

（三）经本所律师核查，公司实到8名董事、5名监事和董事会秘书出席

了本次股东大会，公司6名高级管理人员列席了本次股东大会。

（四）公司聘请的2名律师出席了本次股东大会。

3秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

（五）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》

的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案

（一）经本所律师核查，公司董事会已于2025年4月15日、2025年4月

29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的《通知》及《关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公司董事会公告了本次股东大会的15项提案，其内容与形式符合《公司章程》第五十六条、第五十七条规定的条件。

（二）经本所律师核查，本次股东大会审议了《通知》及《补充通知》中所

列明的下列15项事项：

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度监事会工作报告》；

3、审议《2024年度财务报告》；

4、审议《2024年年度报告全文及摘要》；

5、审议《2024年度利润分配方案》；

6、审议《2025年度财务预算报告》；

7、审议《关于2025年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

8、审议《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

11、审议《2025年度投资计划》；

4秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书12、审议《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

13、审议《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

14、审议《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（三）经本所律师核查，本次股东大会就《通知》及《补充通知》中披露的提案进行了审议表决。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章

程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，监事会推选【1】人，进行了计票、监票。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行

了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会对上述提案的表决结果统计如下：

提案1.00审议《2024年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意482605420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8504％；

反对607200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1256％；弃权

115700股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0239％

中小股东总表决情况：

同意26001319股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.2950％；反对607200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

5秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

的2.2721％；弃权115700股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4329％。

提案2.00审议《2024年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意482602220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8498％；

反对611000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1264％；弃权

115100股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0238％。

中小股东总表决情况：

同意25998119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.2830％；反对611000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.2863％；弃权115100股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4307％。

提案3.00审议《2024年度财务报告》

总表决情况：

同意482603620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8501％；

反对615900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1274％；弃权

108800股（其中，因未投票默认弃权11200股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0225％。

中小股东总表决情况：

同意25999519股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.2882％；反对615900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.3047％；弃权108800股（其中，因未投票默认弃权11200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4071％。

提案4.00审议《2024年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

6秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

同意482592020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8477％；

反对619100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1281％；弃权

117200股（其中，因未投票默认弃权11300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0242％。

中小股东总表决情况：

同意25987919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.2448％；反对619100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.3166％；弃权117200股（其中，因未投票默认弃权11300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4386％。

提案5.00审议《2024年度利润分配方案》

总表决情况：

同意482412820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8106％；

反对814400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1685％；弃权

101100股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0209％。

中小股东总表决情况：

同意25808719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.5743％；反对814400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.0474％；弃权101100股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3783％。

提案6.00审议《2025年度财务预算报告》

总表决情况：

同意479304994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1676％；

反对3913426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8097％；弃权

109900股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0227％。

中小股东总表决情况：

7秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

同意22700893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.9450％；反对3913426股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的14.6437％；弃权109900股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4112％。

提案7.00审议《关于2025年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

总表决情况：

同意482525120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8338％；

反对639300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1323％；弃权

163900股（其中，因未投票默认弃权37600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0339％。

中小股东总表决情况：

同意25921019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.9945％；反对639300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.3922％；弃权163900股（其中，因未投票默认弃权37600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6133％。

提案8.00审议《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》

总表决情况：

同意482538000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8365％；

反对624100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1291％；弃权

166220股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0344％。

中小股东总表决情况：

同意25933899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.0427％；反对624100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

8秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

的2.3353％；弃权166220股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6220％。

提案9.00审议《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意482568720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8428％；

反对627700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1299％；弃权

131900股（其中，因未投票默认弃权20000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0273％。

中小股东总表决情况：

同意25964619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.1576％；反对627700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.3488％；弃权131900股（其中，因未投票默认弃权20000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4936％。

提案10.00审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

总表决情况：

同意25965919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0971％；

反对642200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4014％；弃权

134100股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.5015％。

中小股东总表决情况：

同意25947919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.0951％；反对642200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.4031％；弃权134100股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5018％。

提案11.00审议《2025年度投资计划》

总表决情况：

9秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

同意482544520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8378％；

反对658200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1362％；弃权

125600股（其中，因未投票默认弃权21700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0260％。

中小股东总表决情况：

同意25940419股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.0671％；反对658200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.4629％；弃权125600股（其中，因未投票默认弃权21700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4700％。

提案12.00审议《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

总表决情况：

同意482139220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7540％；

反对1070800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2215％；弃权

118300股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0245％。

中小股东总表决情况：

同意25535119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5505％；反对1070800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.0069％；弃权118300股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4427％。

提案13.00审议《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

总表决情况：

同意482115720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7491％；

反对1094700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2265％；弃权

10秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

117900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0244％。

中小股东总表决情况：

同意25511619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4625％；反对1094700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.0963％；弃权117900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4412％。

提案14.00审议《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》

总表决情况：

同意482117220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7494％；

反对1090600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2256％；弃权

120500股（其中，因未投票默认弃权6800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0249％。

中小股东总表决情况：

同意25513119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4682％；反对1090600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.0809％；弃权120500股（其中，因未投票默认弃权6800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4509％。

提案15.00审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

总表决情况：

同意482150820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7564％；

反对1054300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2181％；弃权

123200股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0255％。

中小股东总表决情况：

同意25546719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5939％；反对1054300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

11秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书

数的3.9451％；弃权123200股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4610％。

本次会议第10项议案为关联交易事项，关联股东法士特集团、陕西省产业投资有限公司须回避表决，经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过；第12、13、14、15项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过，关联股东应回避表决；其余议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法律效力。

12秦川机床工具集团股份公司2024年度股东大会见证法律意见书（以下无正文）（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司

2024年度股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页）

北京市炜衡律师事务所见证律师：李佳芯

见证律师：杨乐

2025年5月8日

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