北京金诚同达（西安）律师事务所

关于

秦川机床工具集团股份公司

首期限制性股票激励计划之

预留部分限制性股票授予事项的法律意见书

（2025）JTN(XA)意字第 FY0926250 号陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层710065

电话：029-81129966传真：029-81121166金诚同达律师事务所法律意见书

目录

目录..................................................-2-

释义..................................................-3-

第一部分特别声明事项..........................................-5-

第二部分正文..............................................-6-

一、本次预留授予的批准和授权......................................-6-

二、本次预留授予的授予日........................................-7-

三、本次预留授予的授予条件.......................................-8-

四、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格.............................-9-

五、结论意见..............................................-9-

-2-金诚同达律师事务所法律意见书释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司、秦川机床指秦川机床工具集团股份公司子公司指公司合并报表范围内的子公司

本次股权激励计划/指秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划本激励计划

按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、研发骨激励对象指

干、销售骨干和高技能人才等员工《激励计划（草指《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案）》案）》《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》《激励计划（草案《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修指修订稿）》订稿）》《考核管理办法《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考指（修订稿）》核管理办法（修订稿）》本次预留授予指本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予事项

《公司章程》指《秦川机床工具集团股份公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国指

区、澳门特别行政区及台湾地区

本所指北京金诚同达（西安）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

-3-金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事项的法律意见书

致：秦川机床工具集团股份公司

北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合

法执业资格的律师事务所，接受秦川机床工具集团股份公司委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神就秦川机床首期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的事项出具本法律意见书。

-4-金诚同达律师事务所法律意见书

第一部分特别声明事项

1.本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省

司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与秦川机床不存在关联关系。

2.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式

公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

3.本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司

本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予事项的合法合规性进行了

充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在

前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的

原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

5.本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备

对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意将本法律意见书作为秦川机床本次首期限制性股票激励计划预

留部分授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供秦川机床为本次首期限制性股票激励计划预留部分授

予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

-5-金诚同达律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次预留授予的批准和授权

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《首期限制性股票激励计划管理办法》并将其提交公司董事会审议。

2．2024年10月8日，公司召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

3．公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》《考核管理办法》

进行了修订，拟订了《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》并将其提交公司董事会审议。

4．2025年1月24日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等修订后的有关议案。

5．2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6．2025年3月10日至2025年3月19日，公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月30日，公司披露了《秦川机床工具集团股份公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

7．2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

-6-金诚同达律师事务所法律意见书

8．2025年5月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。本次调整后，首期激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为192人，首次授予的限制性股票数量由1520万股调整为1268.30万股。

并确定以2025年5月8日为首次授予日，向符合条件的192名首次授予激励对象授予1268.30万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。

9．2025年9月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。同意以

2025年9月26日为预留授予日，向符合条件的55名激励对象授予314万股预

留限制性股票，授予价格为4.59元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次预留授予的授予日2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

2025年9月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月26日为预留授予日，向符合条件的55名激励对象授予314万股预留限制性股票，授予价格为4.59元/股。

综上，本所律师认为公司董事会确定的预留授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的规定。

-7-金诚同达律师事务所法律意见书

三、本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度

财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严

重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

-8-金诚同达律师事务所法律意见书或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的天

职业字[2025]15288号《审计报告》，公司第九届董事会第十七次会议决议及公司

第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议，并经本所律师查询中国执行信

息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，公司本次股权激励计划预留部分的授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格公司于2025年9月26日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月26日为预留授予日，向符合条件的55名激励对象授予314万股预留限制性股票，授予价格为4.59元/股。公司第九届董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，同意本次激励计划预留授予的激励对象名单、授予数量和授予价格。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次授予的价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为4.59元/股。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经满足，本次预-9-金诚同达律师事务所法律意见书

留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《工作指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下转签章页）-10-金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（西安）律师事务所

负责人：（签字）经办律师：（签字）

方燕：_______________刘诗涵：_______________

张培：_______________

2025年9月26日