秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

追加2024年度日常关联交易预计额度及

2025年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川

机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的

持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法

律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、追加2024年日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易概述秦川机床工具集团股份公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审批通过。

基于公司日常生产经营及业务发展需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2024年初预计的关联交易金额基础上追加与陕西法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司、陕西黄工集团齿

轮有限责任公司的关联交易，预计追加金额不超过2000万元。

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

1（二）追加日常关联交易的类别和金额

单位：万元关联交易类关联交易2024年实际发年初预本次追关联方别内容生额计加金额

法士特伊顿（宝鸡）轻

向关联方采采购商品103.6050.00120.00型变速器有限责任公司购商品

采购商品小计103.6050.00120.00陕西法士特齿轮有限责

接受关联方接受劳务279.18210.00100.00任公司提供的劳务

接受劳务小计279.18210.00100.00陕西黄工集团齿轮有限

接受关联方租赁52.5040.0020.00责任公司提供的租赁

租赁小计52.5040.0020.00

法士特伊顿（宝鸡）轻

向关联方销销售商品6559.885000.001760.00型变速器有限责任公司售商品

销售商品小计6559.885000.001760.00

追加关联交易合计6995.165300.002000.00

注：2024年实际发生额未经审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。

本次追加关联交易发生额的主要原因：

公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）

向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司采购三种新型号的齿轮半成品，相关采购主要是满足沃克齿轮生产需求，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。

陕西法士特齿轮有限责任公司为沃克齿轮公司提供维修劳务，主要是因为陕西法士特齿轮有限责任公司长期从事齿轮变速器的生产加工工作，对沃克齿轮产品特性较为了解，维修产品结果符合生产要求，因此追加关联交易。

公司控股子公司沃克齿轮因生产经营厂地需要，租赁陕西黄工集团齿轮有限责任公司的成品库、下料车间及钢材库，因此追加关联交易。

公司控股子公司沃克齿轮向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司

销售商品，主要是沃克齿轮的齿轮、轴、法兰等零部件产品符合对方生产需求，且法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司本年对该类产品的需求量增加，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。

二、2025年度日常关联交易预计的基本情况

2（一）2025年日常关联交易概述

基于秦川机床工具集团股份公司2025年日常生产经营需要，公司及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等14个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过89067.00万元。

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达、王俊锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团、陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。

（二）2025年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元关联关联交关联交易合同签订金额2024年发生关联人交易易定价类别或预计金额额内容原则西安法士特汽车传动有限采购设

市场价50.00-公司备向关联人采购设

采购设备法士特集团市场价50.00-备

采购设备小计100.00-西安法士特汽车传动有限采购商

协议价100.003.30公司品宝鸡法士特齿轮有限责任采购商

协议价4220.001368.12公司品陕西法士特智能制动系统采购商

协议价10.00-有限责任公司品采购商

法士特集团协议价680.00612.52品陕西法士特齿轮有限责任采购商

向关联人协议价100.0024.95公司品采购商品西安法士特齿轮销售有限采购商

协议价50.00-公司品西安法士特高智新科技有采购商

协议价20.00-限公司品

法士特伊顿（宝鸡）轻型采购商

协议价200.00103.60变速器有限责任公司品陕西法士特集团科技创新采购商

协议价20.00-有限责任公司品

采购商品小计5400.002112.49接受关联西安法士特汽车传动有限接受劳

协议价150.0015.70人提供的公司务

3关联关联交

关联交易合同签订金额2024年发生关联人交易易定价类别或预计金额额内容原则

劳务、租宝鸡法士特齿轮有限责任接受劳

协议价150.0033.40赁公司务接受劳

法士特集团协议价80.00-务陕西法士特齿轮有限责任接受劳

协议价400.00279.18公司务西安法士特齿轮销售有限接受劳

协议价50.00-公司务西安法士特高智新科技有接受劳

协议价50.00-限公司务

法士特伊顿（宝鸡）轻型接受劳

协议价150.00-变速器有限责任公司务陕西黄工集团齿轮有限责接受劳

协议价20.00-任公司务西咸新区卓雅物业管理有接受劳

协议价300.00144.15限公司务陕西融盛知识产权平台有接受劳

协议价5.00-限公司务陕西黄工集团齿轮有限责接受租

协议价60.0052.50任公司赁

接受劳务、租赁小计1415.00524.93西安法士特汽车传动有限销售商

协议价38510.0032485.82公司品宝鸡法士特齿轮有限责任销售商

协议价7229.005345.82公司品陕西法士特智能制动系统销售商

协议价430.00205.21有限责任公司品销售商

法士特集团协议价11253.008138.86品陕西法士特齿轮有限责任销售商

协议价7515.0011927.28公司品向关联人西安法士特齿轮销售有限销售商

销售商品协议价1400.001272.51公司品陕西法士特汽车零部件进销售商

协议价50.0060.56出口有限公司品西安法士特高智新科技有销售商

协议价6465.005211.17限公司品西安双特智能传动有限公销售商

协议价800.00450.01司品

法士特伊顿（宝鸡）轻型销售商

协议价8000.006559.88变速器有限责任公司品

销售商品小计81652.0071657.12西安法士特汽车传动有限提供劳

协议价250.00150.30向关联人公司务提供劳务宝鸡法士特齿轮有限责任提供劳

协议价50.002.19公司务

4关联关联交

关联交易合同签订金额2024年发生关联人交易易定价类别或预计金额额内容原则提供劳

法士特集团协议价50.008.22务陕西法士特齿轮有限责任提供劳

协议价150.0040.16公司务

提供劳务小计500.00200.87

关联交易合计金额89067.0074495.41

注：上表中2024年实际发生额未经审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

截至2024年末，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，与法士特集团等14个关联方实际发生关联交易总额74495.41万元。

单位：万元关联实际发生金实际发生额实际发生额关联交易披露日期及索

关联人交易额(未经审预计金额占同类业务与预计金额类别引

内容计)比例差异西安法士特汽车采购

-10.00--传动有限公司设备宝鸡法士特齿轮采购

-10.00--有限责任公司设备向关联人陕西法士特汽车采购

采购设备传动集团有限责-10.00--设备任公司陕西法士特齿轮采购

-100.00--有限责任公司设备

采购设备小计-130.00--详见公司2023西安法士特汽车采购

3.3060.000.001%-94.50%年12月29日、传动有限公司商品

12月30日刊登

宝鸡法士特齿轮采购

1368.125950.000.501%-77.01%于巨潮资讯网

有限责任公司商品的公告，编号陕西法士特汽车

采购2023-91、

传动集团有限责612.52950.000.224%-35.52%

商品2023-96任公司向关联人陕西法士特齿轮采购

24.9550.000.009%-50.10%

采购商品有限责任公司商品法士特伊顿（宝采购

鸡）轻型变速器103.60170.000.038%-39.16%商品有限责任公司西安法士特齿轮采购

10.00--

销售有限公司商品西安法士特高智采购

10.00--

新科技有限公司商品

5关联实际发生金实际发生额实际发生额

关联交易披露日期及索

关联人交易额(未经审预计金额占同类业务与预计金额类别引

内容计)比例差异陕西法士特集团采购

科技创新有限责50.00--商品任公司

采购商品小计2112.497250.000.774%-70.86%西安法士特汽车接受

15.70210.000.006%-92.52%

传动有限公司劳务宝鸡法士特齿轮接受

33.40210.000.012%-84.10%

有限责任公司劳务陕西法士特齿轮接受

279.18310.000.102%-9.94%

有限责任公司劳务西咸新区卓雅物接受

144.15260.000.053%-44.56%

业管理有限公司劳务陕西黄工集团齿接受

52.5060.000.019%-12.50%

轮有限责任公司租赁接受关联陕西法士特汽车接受

人提供的传动集团有限责-10.00--劳务

劳务、租任公司

赁西安法士特齿轮接受-10.00--销售有限公司劳务陕西法士特汽车接受

零部件进出口有-10.00--劳务限公司西安法士特高智接受

-50.00--新科技有限公司劳务法士特伊顿（宝接受

鸡）轻型变速器-100.00--劳务有限责任公司

接受劳务、租赁小计524.931230.000.192%-57.32%西安法士特汽车销售

32485.8235465.008.38%-8.40%

传动有限公司商品宝鸡法士特齿轮销售

5345.825967.001.38%-10.41%

有限责任公司商品陕西法士特智能销售

制动系统有限责205.21500.000.05%-58.96%商品任公司陕西法士特汽车向关联人销售

传动集团有限责8138.869220.002.10%-11.73%销售商品商品任公司陕西法士特齿轮销售

11927.2814053.003.08%-15.13%

有限责任公司商品西安法士特齿轮销售

1272.513100.000.33%-58.95%

销售有限公司商品陕西法士特汽车销售

零部件进出口有60.56100.000.02%-39.44%商品限责任公司

6关联实际发生金实际发生额实际发生额

关联交易披露日期及索

关联人交易额(未经审预计金额占同类业务与预计金额类别引

内容计)比例差异西安法士特高智销售

5211.176000.001.34%-13.15%

新科技有限公司商品西安双特智能传销售

450.01950.000.12%-52.63%

动有限公司商品法士特伊顿（宝销售

鸡）轻型变速器6559.886760.001.69%-2.96%商品有限责任公司

销售商品小计71657.1282115.0018.49%-12.74%西安法士特汽车提供

150.30300.000.039%-49.90%

传动有限公司劳务宝鸡法士特齿轮提供

2.19105.000.001%-97.91%

有限责任公司劳务向关联人陕西法士特汽车提供

提供劳务传动集团有限责8.22100.000.002%-91.78%劳务任公司陕西法士特齿轮提供

40.16200.000.010%-79.92%

有限责任公司劳务

提供劳务小计200.87705.000.052%-71.51%

关联交易合计74495.4191430.0011.28%-18.52%公司董事会对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说不适用明

三、本次追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计的关联人介绍和关联关系说明序关联人名法定代注册资本主营业务范围注册地址财务数据关联关系说明

号称表人（万元）秦川集团的法截止2023年12月31日总

西安法士汽车传动系统总成定代表人、董

西安市高新区资产340901.37万元，特汽车传及零部件产品的设事长，是该公

1马旭耀13470西部大道129净资产178123.06万

动有限公计、开发、制造、司的法定代表号元，主营业务收入司销售服务人、董事长兼

665870.31万元

总经理秦川集团的法

汽车变速器、齿截止2023年12月31日总

宝鸡法士定代表人、董

轮、锻件等汽车零陕西省宝鸡市资产496623.86万元，特齿轮有事长，是该公

2马旭耀3000部件的设计、开高新开发区虢净资产383168.02万

限责任公司的法定代表

发、制造、销售、镇科技园元，主营业务收入司人、董事长兼

服务及进出口业务347688.56万元总经理

陕西法士生产汽车缓速器、截止2023年12月31日总秦川集团与该陕西省咸阳市

特智能制气缸、取力器、汽资产107270.79万元，公司为同一个

3赵艳文30000秦都区文兴路

动系统有车配件；同步器、净资产56848.31万元，控股股东，且

116号

限责任公汽车电子、制动器主营业务收入本公司的一名

7司及上述产品的研176124.31万元董事的该公司

发、销售、服务。的董事汽车零部件研发；

该公司为秦川汽车零部件及配件集团的控股股

陕西法士制造；技术服务、截止2023年12月31日总东，秦川集团特汽车传技术开发、技术咨陕西省西安市资产1712584.93万元，的法定代表

4动集团有马旭耀50000询、技术交流、技高新区西部大净资产1343990.14万

人、董事长，限责任公术转让、技术推道129号元，主营业务收入是该公司的法司广；货物进出口；308573.27万元

定代表人、董以自有资金从事投事长资活动汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮秦川集团的法

减、变速箱制造；陕西省西安市截止2023年12月31日总定代表人、董陕西法士

技术进出口；货物莲湖区大庆路资产2165483.70万元，事长是该公司特齿轮有

5张泉25679进出口；润滑油销西段与枣园南净资产1132766.13万的董事兼总经

限责任公售；石油制品销售路交汇处西北元，营业收入理，且该公司司

（不含危险化学角1438506.65万元是法士特集团品）；国营贸易管的联营企业理货物的进出口轴承销售；机械零

件、零部件销售；

法士特集团的新能源汽车整车销高管是其法定售；办公设备销

截止2023年12月31日总代表人、董事西安法士售；润滑油销售；西安市大庆路

资产36778.99万元，净长，且该公司特齿轮销汽车零配件零售；西段（陕西汽

6王亚峰100资产21668.71万元，主是法士特集团

售有限公五金产品零售；建车齿轮总厂综

营业务收入64458.90万联营企业陕西司筑装饰材料销售；合楼）元法士特齿轮有金属材料销售；齿限责任公司的

轮及齿轮减、变速控股子公司

箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理；报关业务；轴承、齿轮和传动部件销售；

法士特集团的

齿轮及齿轮减、变陕西省西安市陕西法士截止2023年12月31日总高管任其法定速箱销售；办公设莲湖区大庆路

特汽车零资产3978.64万元，净代表人、董事备销售；润滑油销陕西法士特汽

7部件进出王亚锋300资产1660.88万元，主长，且该公司售；新能源汽车整车传动集团有

口有限公营业务收入3346.66万是法士特集团车销售；机械设备限责任公司院司元联营企业的全销售；金属制品销内资子公司售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；轴承销售；五金产品零售；机械零件、零

8部件加工；信息咨

询服务本公司的法定

一般项目：汽车零

代表人、董事部件及配件制造；

陕西省西安市截止2023年12月31日总长是其法定代西安法士货物进出口；技术

高新区经三十资产76743.17万元，净表人、董事长特高智新服务、技术开发、

8马旭耀10000六路与纬三十资产23574.42元，主营兼总经理，且

科技有限技术咨询、技术交

路交汇处东南业务收入178745.13万该公司是法士

公司流、技术转让、技角元特集团联营企术推广；汽车零部业的全资子公件研发。

司

一般经营项目：研

发、生产公路商用车辆自动变速器装

置（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品的自动变速截止2023年12月31日总

西安双特 Bart秦川集团的法

器）及缓速器、取西安市高新区资产103276.12万元，Christop 定代表人、董

9智能传动50000力器和其他智能传西部大道171净资产68614.21万元，

her 事长，是该公有限公司 Myers 动装置；销售自产号主营业务收入司的董事

产品以及提供相应115768.08万元服务；研发和生产

供应给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。

法士特伊汽车零部件及配件截止2023年12月31日总

顿（宝陕西省宝鸡市秦川集团的法制造；汽车零配件资产86203.31万元，净鸡）轻型高新开发区汽定代表人、董

10杨博20000零售；润滑油销资产14196.20万元，主

变速器有车工业园陕六事长，是该公售；汽车零部件研营业务收入63160.94万限责任公路一号司的副董事长发元司

汽车齿轮零部件、

工程机械齿轮、农

业机械齿轮、花键陕西黄工截止2023年12月31日总

轴、变速箱、驱动陕西省西咸新秦川集团与该

集团齿轮资产1154.27万元，净

11王刚1284桥等总成产品及工区泾河新城永公司为同一个

有限责任资产-4642.66万元，主程机械、农业机乐镇南段控股股东公司营业务收入0万元

械、机床的开发、

生产、销售、修

理、租赁

一般项目:物业管理;

房屋租赁、维修、该公司是法士

销售;园林绿化工西咸新区陕西省西咸新截止2023年12月31日总特集团全资子

程、室内外装饰装

卓雅物业区泾河新城永资产285.38万元，净资公司陕西黄工

12翟亮5修工程、土石方工

管理有限乐镇西马路南产89.67万元，主营业务集团齿轮有限程的设计、施工;花

公司段收入311.67万元责任公司的联

卉销售及养护;家政营企业

服务;机械设备加

工、维修;广告的代

9理、发布、制作;工

程机械设备租赁。

一般项目：智能控制系统集成；汽车零部件及配件制造；软件开发；技陕西省西咸新

术服务、技术开陕西法士区沣东新城沣

发、技术咨询、技截止2023年12月31日总秦川集团的参特集团科泾大道与沣安

术交流、技术转资产5271.70万元，净股公司，且本

13技创新有刘义10000路交汇处西南

让、技术推广；以资产5007.80万元，主公司的副总经限责任公角丝绸之路贸

自有资金从事投资营业务收入11.88万元理是其董事

司易产业中心1-活动；人力资源服

B楼12层

务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询知识产权中介服务；知识产权代理；数据服务；法律咨询服务（不含中介、代理服陕西省西安市陕西融盛截止2023年12月31日总务）；会务服务；高新区丈八四公司董事是其

知识产权资产6482.96万元，净

14王俊锋5000展示展览服务；商路20号神州数法定代表人兼

平台有限资产5044.09万元，主务咨询服务；市场码西安科技园董事长

公司营业务收入600.75万元调研；孵化器管 4栋26层D区理；软件技术开

发、技术服务、技术咨询及销售；计算机系统集成。

以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

四、关联交易的主要内容及定价原则公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购

商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。上述关联交易，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交

10易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为

是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年1月19日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，本次追加的日常关联交易主要是为了满足公司正常经营活动所需，符合公司的实际情况和长远利益。该关联交易事项遵循了公平、公正的原则，交易定价遵循市场化原则，价格公允、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意该议案，并同意提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

公司于2025年1月19日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2025年度与关联方进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，其定价依据公允、公平、合理，以市场价格为基础，不存在损害公司

11及其他股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

上述公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计

的事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2025年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。

综上所述，保荐人对公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加

2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项的核查意见》之签

署页）

保荐代表人：

陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司

2025年1月24日