秦川机床工具集团股份公司

董事会审计委员会工作细则

（本次修订已经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过）

二〇二五年八月修订目录

第一章总则.................................................1

第二章委员会组成..............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章议事规则...............................................4

第五章附则.................................................7

2第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》、陕西

省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》

及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章委员会组成

第三条审计委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计专业人士担任。委员中有多名会计专业人士的，由审计委员会选举产生或者董事会任命；若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选召集人。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计

1委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会常设机构

设在公司内部审计部门，设审计委员会秘书一名，由财务负责人担任。审计委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任，但独立

董事成员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会及时根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。

第七条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向

委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员可以在任职届满以前提出辞职，委员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责与职权包括：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司内部控制；

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

2第十条审计委员会监督及评估内部审计工作履行下列职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计机构有效运作；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

(六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会在审议公司年度报告时的主要工作职责：

3(一)每个会计年度结束前，审计委员会应当与公司财务负责人、年审会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

(二)审计委员会应在年审注册会计师(以下简称“年审会计师”)

进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试

和评价方法、本年度审计重点等；

(三)在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计

师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会

议召开前，与年审会计师进行沟通，将沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可；

(四)审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

(五)年报审计结束后，审计委员会应对年度报告中的财务信息进

行事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

(六)审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告；

(七)应当向董事会提交建议下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第四章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十四条公司有关部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，由召集人主持。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条审计委员会会议通知应于会议召开前三日，同会议资

料以书面或传真、电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。

第十七条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对

审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条审计委员会对相关事项进行充分研究论证，形成统一

5意见后，书面提交董事会审议；确实难以形成统一意见，应向董事

会提交各项不同意见并说明原因，由董事会做出决策。

第十九条审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委

员有一票的表决权。会议作出的决议，应当经全体委员过半数通过。

第二十条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十二条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议并提供必要信息。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构、外聘专

家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会召开会议时，可要求有关部门的负责人

到会并接受委员的质询，相关人员应列席会议并作出解释和说明。

第二十五条董事会工作部门应派人列席审计委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。

第二十六条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限至少十

6年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会

议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十八条审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会

议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章附则

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本细则自董事会决议通过后生效并实施。2024年3月28日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《秦川机床工具集团股份公司专门委员会工作细则》（秦川机床发〔2024〕84号）同时废止。

第三十一条本细则解释权归公司董事会。

秦川机床工具集团股份公司董事会

2025年8月30日

7