秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2024年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

2024年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：秦川机床

保荐代表人姓名：陈熙颖联系电话：010-60836948

保荐代表人姓名：孟德望联系电话：010-60836857

一、保荐工作概述项目工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管是

理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制

度）是，根据秦川机床2024年内控自我评价报告、

（2）公司是否有效执行相关规章制度2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数每月一次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数5次

1（2）列席公司董事会次数4次

（3）列席公司监事会次数0次

5、现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定是报送

根据公司《2024年年度报告》，公司实现营业收入385982.45万元，同比增长2.62%；实现归属于母公司净利润5378.23万元，同比增长2.92%；归母扣非净利润-4517.01万元，同比下降30.33%。

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况公司2024年归母扣非净利润有所下降，建议公司

密切关注全球宏观经济环境变化、所属行业市场

变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩

可能带来不利影响的其他因素，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。

6、发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无7、向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项不适用

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

210、对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2025年04月11日

（3）培训的主要内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规要求，重点介绍了国内资本市场动态和新“国九条”政策，并对上市公司治理、规范运作及信息披露的相关规定进行阐述。

11、其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登

1、信息披露记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的不适用

2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，

对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司

2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制

2、公司内部制度

审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未不适用的建立和执行发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材

3、“三会”运作料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发不适用

现公司在“三会”运作方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章

4、控股股东及实

程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东不适用际控制人变动及实际控制人发生变动。

5、募集资金存放保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募不适用

3及使用集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对

大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计

师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材

6、关联交易料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理不适用

人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材

7、对外担保不适用料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露

8、购买、出售资材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对不适用产

高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。

9、其他业务类

保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、别重要事项（包财务资助等相关制度，取得了相关业务协议、交易明括对外投资、风细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人不适用险投资、委托理

员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问财、财务资助、题。

套期保值等）

10、发行人或者

其聘请的证券服无不适用务机构配合保荐工作的情况11、其他（包括保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财提请公司密切关注全球宏

4经营环境、业务务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单观经济环境变化、所属行

发展、财务状及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同业市场变化、下游客户需况、管理状况、行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管求变化以及对公司的经营核心技术等方面理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发业绩可能带来不利影响的的重大变化情展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大其他因素，进一步加强经况）问题。2024年公司营业收入和归母净利润有所增长，营管理，防范相关经营风扣非归母净利润下滑。险。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施

1、公司及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的承诺是不适用

2、公司股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相

是不适用关股东持股及减持意向等承诺

3、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员等关于稳定股价的承诺是不适用

4、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责

是不适用任主体关于赔偿投资者损失的承诺书

5、公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺是不适用

6、发行人、控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未能履行承

是不适用诺时的约束措施

7、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺是不适用

8、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是不适用

9、公司控股股东关于自愿不减持所持秦川机床工具集团股份公司股份的

是不适用承诺函

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无

2.报告期内中国证监会和深圳证券2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中

交易所对保荐人或者其保荐的公司国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：

采取监管措施的事项及整改情况1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信

5证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管

措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑

50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。

2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发

行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况

进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票

并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理

6办法》第五条的规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充

分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关

注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。

5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63392.83万元，上市当年即亏损。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对

7中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我

公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、

第二十七条的规定。

7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。

3.其他需要报告的重大事项无8（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日