秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

北京市炜衡律师事务所

关于秦川机床工具集团股份公司

2025年度股东会见证之法律意见书

致：秦川机床工具集团股份公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股

份公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨乐律师、姜书迪律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年度股东会(以下简称“本次股东会”)，并对本次股东会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年度股东会的通知、公司2025年度股东会的议程、

议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师亲自参加了本次股东会，对本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席股东会人员的资格、股东会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性、有效性予以现场核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

本所仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会

的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《秦川机床工具集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会由公司第九届董事会第二十三次会议决议召开。2026年

3月15日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会议的通知。2026年3月25日，公司第九届董事会第二十三次会议以现场结合视频会议方式召开。公司董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。

公司董事会会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于召开2025年度股东会》的议案。

（二）公司董事会已于2026年3月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了

《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：

2026-26。召开本次股东会的《通知》的刊登日期在本次股东会召开日的20日以前，在法定期限内将召开本次股东会的有关事项以公告的方式通知各股东。

2秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

《通知》中载明了本次股东会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的

事项和提案，并确定了股权登记日等事项。根据上述《通知》，本次股东会出席对象为截至2026年4月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师。

（三）公司于2026年4月16日（星期四）10:30在公司办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西省宝鸡市姜谭路22号）按《通知》的内容与要求召开了本

次股东会，会议由董事长马旭耀先生主持。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本所律师经核查后认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《深交所上市规则》《深交所自律监管指引第1号》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员和召集人的资格

（一）根据公司董事会公告的本次股东会会议《通知》，有权参加本次股

东会的人员为截至2026年4月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、

公司董事和高级管理人员、公司聘请的律师。

（二）出席会议的股东616人，代表股份387707507股，占上市公司

总股份的37.8937%。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份365420322股，占上市公司总股份的35.7154％。

通过网络投票的股东611人，代表股份22287185股，占上市公司总股份的2.1783％。

3秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

（三）经本所律师核查，公司实到8名董事出席了本次股东会，公司3名高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东会。

（四）公司聘请的2名律师出席了本次股东会。

（五）经本所律师核查，本次股东会的召集人是公司第九届董事会。

经本所律师验证，出席本次股东会人员的资格、召集人资格，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《深交所上市规则》《深交所自律监管指引第1号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的提案、临时提案、新提案

（一）经本所律师核查，公司董事会已于2026年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东会的《通知》，公司董事会公告了本次股东会的12项提案，其内容与形式符合《公司章程》第六十二条规定的条件。

（二）经本所律师核查，本次股东会审议了《通知》中所列明的下列12项

事项：

1、审议《2025年度董事会工作报告》；

2、审议《2025年度财务报告》；

3、审议《2025年年度报告全文及摘要》；

4、审议《2025年度利润分配方案》；

5、审议《2026年度财务预算报告》；

6、审议《关于2026年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

7、审议《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；

4秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书8、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

9、审议《关于制定﹤董事、高级管理人员薪酬管理制度﹥的议案》；

10、审议《关于制定﹤独立董事津贴管理办法﹥的议案》；

11、审议《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》；

12、审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（三）经本所律师核查，本次股东会仅就《通知》中披露的提案进行了审议表决，未涉及临时提案、新提案问题。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会的现场表决按照法律、法规及公司章程

规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，进行了计票、监票。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）经本所律师现场核查，本次股东会就《通知》中列明的提案进行了

审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东会对上述提案的表决结果统计如下：

提案1.00审议《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意385668406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4741%；

反对1806500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4659%；弃权

232601股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0600%。

中小股东总表决情况：

5秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

同意30178859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.6709%；反对1806500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.6071%；弃权232601股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7220%。

提案2.00审议《2025年度财务报告》

总表决情况：

同意385699706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4821%；

反对1772700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4572%；弃权

235101股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0606%。

中小股东总表决情况：

同意30210159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.7681%；反对1772700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.5022%；弃权235101股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7297%。

提案3.00审议《2025年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

同意385679306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4769%；

反对1792100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4622%；弃权

236101股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0609%。

中小股东总表决情况：

同意30189759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.7048%；反对1792100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.5624%；弃权236101股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7328%。

6秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

提案4.00审议《2025年度利润分配方案》

总表决情况：

同意385620806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4618%；

反对1839600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4745%；弃权

247101股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0637%。

中小股东总表决情况：

同意30131259股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.5232%；反对1839600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.7099%；弃权247101股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7670%。

提案5.00审议《2026年度财务预算报告》

总表决情况：

同意381845780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4881%；

反对5630226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4522%；弃权

231501股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0597%。

中小股东总表决情况：

同意26356233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.8060%；反对5630226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的17.4754%；弃权231501股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7185%。

提案6.00审议《关于2026年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

总表决情况：

7秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

同意385498006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4301%；

反对1960400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5056%；弃权

249101股（其中，因未投票默认弃权17100股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0642%。

中小股东总表决情况：

同意30008459股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.1420%；反对1960400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的6.0848%；弃权249101股（其中，因未投票默认弃权17100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7732%。

提案7.00审议《关于支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》

总表决情况：

同意385663506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4728%；

反对1789600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4616%；弃权

254401股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0656%。

中小股东总表决情况：

同意30173959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.6557%；反对1789600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.5547%；弃权254401股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7896%。

提案8.00审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

总表决情况：

同意385663906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4729%；

反对1803200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4651%；弃权

8秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

240401股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0620%。

中小股东总表决情况：

同意30174359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.6570%；反对1803200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.5969%；弃权240401股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7462%。

提案9.00审议《关于制定﹤董事、高级管理人员薪酬管理制度﹥的议案》

总表决情况：

同意385632906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4649%；

反对1820300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4695%；弃权

254301股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0656%。

中小股东总表决情况：

同意30143359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.5607%；反对1820300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.6500%；弃权254301股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7893%。

提案10.00审议《关于制定﹤独立董事津贴管理办法﹥的议案》

总表决情况：

同意385631756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4646%；

反对1815500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4683%；弃权

260251股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0671%。

中小股东总表决情况：

9秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

同意30142209股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.5572%；反对1815500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.6351%；弃权260251股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8078%。

提案11.00审议《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

总表决情况：

同意385668456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4741%；

反对1787100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4609%；弃权

251951股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0650%。

中小股东总表决情况：

同意30178909股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.6711%；反对1787100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.5469%；弃权251951股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7820%。

提案12.00审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：

同意385589756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4538%；

反对1847600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4765%；弃权

270151股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0697%。

中小股东总表决情况：

同意30100209股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.4268%；反对1847600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

10秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书

的5.7347%；弃权270151股（其中，因未投票默认弃权18550股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8385%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《深交所上市规则》《深交所自律监管指引第1号》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法律效力。

11秦川机床工具集团股份公司2025年度股东会见证法律意见书（以下无正文）（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司

2025年度股东会见证之法律意见书》签字/盖章页）

北京市炜衡律师事务所见证律师：杨乐

见证律师：姜书迪

2026年4月16日

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