北京大成（重庆）律师事务所关于财信地产发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的

渝大成意字［2025]第38S号

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北京大成（重庆）律师事务所关于财信地产发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

渝大成意字[2025]第85号

致：财信地产发展集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则(2025年修订)》（以下简称“《上市公司股东会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月12日，公司召开第十一届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年12月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2025年12月31日14时30分，本次股东会于重庆市两江新区红黄路1号1幢26楼财信地产发展集团股份有限公司会议室召开，由公司董事长贾森先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2025年12月31日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月31日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《财信地产发展集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为:

1.2025年12月24日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2025年12月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事及高级管理人员;

3.本所指派的见证律师;

4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共250人，代表股份合计407,936,228股，占公司有表决权股份总数的37.0695%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共1人，所代表股份共计398,920,794股，占公司有表决权股份总数的36.2503%。

经本所律师核查，出席会议的股东均登记在册，主体资格合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共249人，所代表股份共计9,015,434股，占公司有表决权股份总数的0.8192%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共249人，所代表股份共计9,015,434股,占公司有表决权股份总数的0.8192%。其中现场出席0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票249人，代表股份9,015,434股，占公司有表决权股份总数的0.8192%。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序和表决结果

（一）本次股东会审议的提案

知》”），提请本次股东会审议的提案为:

1．《关于续聘2025年度审计机构的议案》;

2．《关于承诺人延期履行大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目避免同业竞争承诺的议案》；

3．《关于承诺人延期履行环保资产避免同业竞争承诺的议案》。

特别说明：议案2、3为关联交易议案，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

公司将就本次股东会议案对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事及高级管理人员以外的股东。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共3项，经合并网络投标核查现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

1．《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意407,008,617股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7726%；反对781,211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1915%；弃权146,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

其中，中小投资者表决情况：同意8,087,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7109%;反对781,211股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6653%;弃权146,400股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6239%。

表决结果：通过。

2．《关于承诺人延期履行大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目避免同业竞争承诺的议案》

表决情况：同意7,075,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.4857%；反对1,787,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的19.8250%;弃权152,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6893%。

其中，中小投资者表决情况：同意7,075,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4857%；反对1,787,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.8250%；弃权152,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6893%。

该议案的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司已回避表决。

表决结果：通过。

3．《关于承诺人延期履行环保资产避免同业竞争承诺的议案》

表决情况：同意7,046,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.1607%；反对1,795,611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的19.9171%;弃权173,300股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9223%。

其中，中小投资者表决情况：同意7,046,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.1607%；反对1,795,611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.9171%；弃权173,300股（其中，因未投票默认弃权19,900股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9223%。

表决结果：通过。

综上，根据上述表决结果，上述议案获得通过。本所律师认为，公司本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为本法律意见书之签署页)

（本页无正文，为《北京大成（重庆）律师事务所关于财信地产发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

北京大成(重庆)律师事务所 (盖章)

马均

经办律师:

经办律师:

谭笑

张建新

2025年12月31日