北京金诚同达律师事务所
关于
承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2024]字0315第0126号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
一、承德露露实施本次激励计划的主体资格-----------------------------------5
二、本次激励计划内容的合法合规性--------------------------------------7
三、本次激励计划所履行的程序---------------------------------------19
四、激励对象确定的合法合规性---------------------------------------20
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形--------------------------------20
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形-------------------------------------------------20
七、本次激励计划的信息披露----------------------------------------21
八、结论意见-----------------------------------------------21
1金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
承德露露/公司指承德露露股份公司本次激励计划指承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的承德露露股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《承德露露股份公司章程》《激励计划（草指《承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）》案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京金诚同达律师事务所元指人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2024]字0315第0126号
致：承德露露股份公司
本所接受承德露露的委托，作为本次激励计划的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有承德露露的股票，
与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
3金诚同达律师事务所法律意见书
复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，
鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
4金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、承德露露实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，承德露露系经河北省人民政府
冀股办[1997]26号文及中国证监会证监发字[1997]431号文和证监发字[1997]432
号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。1997年10月17日，承德露露在河北省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为13000010006711/1号《企业法人营业执照》。
公司设立时总股本为11550万股，每股面值1元人民币，其中，国家股8050万股，占总股本的69.7%；社会公众股3500万股（含职工配售350万股），占总股本的30.3%。
1997年9月24日，公司通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股
3150万股（即上述职工股以外的社会公众股），每股面值1元，每股发行价5.52元。1997年11月13日，经深交所深证发[1997]349号文审核同意，公司3150万股 A 股股票在深交所挂牌交易，交易代码为 000848。公司股票目前在正常交易之中。
2．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，承德露露的备案（登记）情况如下：
公司名称承德露露股份公司
统一社会信用代码 91130000601268264C
成立日期1997-10-17
住所河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）法定代表人沈志军
注册资本105255.4074万元
类型其他股份有限公司（上市）
经营范围许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
5金诚同达律师事务所法律意见书
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；初级农产品收购；金属
包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至长期登记状态存续据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月18日出具的
《2022年年度审计报告》（[2023]24939号）和《内部控制审计报告》（[2023]24939-
1号）及公司所作说明，并经本所律师核查，承德露露不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。截至本法律意见书出具日，承德露露不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
6金诚同达律师事务所法律意见书司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情
况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的
授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利
与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等内容。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员。激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计5人，占公司截至2022年12月31日员工总数1257人的0.40%，包括公司董事、高级管理人员。
7金诚同达律师事务所法律意见书
以上激励对象中，不包括承德露露独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的核实程序如下：
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（四）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1．标的股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票。
2．标的股票的数量
8金诚同达律师事务所法律意见书
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的1.00%。
3．激励对象及获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股占拟授予权益占本次激励计划草案公激励对象及职务
票数量（万股）总量的比例告时股本总额的比例
沈志军（董事长）850.0065.38%0.81%
梁启朝（副董事长、总经理）200.0015.38%0.19%丁兴贤（副总经理、财务负责
100.007.69%0.10%
人）孙威（副总经理）100.007.69%0.10%
刘明珊（董事会秘书）50.003.85%0.05%
合计（5人）1300.00100.00%1.24%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4．本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
9金诚同达律师事务所法律意见书
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分
10金诚同达律师事务所法律意见书
配到激励对象个人。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
11金诚同达律师事务所法律意见书
5．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.00元。
即满足授予条件后，激励对象可以每股6.00元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股6.00元。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股7.94元，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的75.57%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股7.86元，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的76.34%。
6．限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
12金诚同达律师事务所法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规
定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
13金诚同达律师事务所法律意见书
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解除限售期2024年32.5031.5031.00
第二个解除限售期2025年36.0034.5033.00
第三个解除限售期2026年40.0038.0036.50
对应考 考核年度净利润（A2）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解除限售期2024年6.806.706.60
第二个解除限售期2025年7.407.207.00
第三个解除限售期2026年8.007.807.60
注：1．上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2．上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标对应解除限售比例考核指标业绩完成度（X1X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
（A1） An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
（A2） An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
14金诚同达律师事务所法律意见书
公司层面可解除限售比例 X=X1*60%+X2*40%
（X） （营业收入占 60%比重，净利润占 40%比重）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核结果 个人绩效等级（百分制） 定义 个人层面解除限售比例(Y)
A 90 分（含）以上 优秀 100%
B 80 分（含）-90 分 良好 80%
C 70 分（含）-80 分 合格 60%
D 70 分以下 不合格 0%
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解
除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7．本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，限制性股票数量不作调整。
（2）授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
15金诚同达律师事务所法律意见书
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
*缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股承德露露股票缩为 n股股票）；P 为调整后的授予价格。
*配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
*派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
*增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（4）本次激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
8．限制性股票的回购注销
（1）回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
16金诚同达律师事务所法律意见书
票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（2）回购数量的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
*缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股承德露露股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
*配股
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）回购价格的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
*缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
*配股
17金诚同达律师事务所法律意见书
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（5）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数额、激励对象符合《管理办法》的规定；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的规定；限制性股票
的授予价格及其确定方法、授予条件及解除限售条件、调整方法和程序、回购注
销原则等不存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（五）本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更、终止程序等，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）承德露露与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了承德露露与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
18金诚同达律师事务所法律意见书
（七）承德露露与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了承德露露和激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，承德露露为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）承德露露实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励计划已履行的程序如下：
1．本次激励计划的董事会会议
2024年3月14日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审议
通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请公司2024年
第二次临时股东大会审议上述相关议案。
2．本次激励计划的监事会会议
2024年3月14日，公司召开第八届监事会2024年第三次临时会议，审议
通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）承德露露实施本次激励计划尚待履行的主要程序
1．公司就本次激励计划召开股东大会。
2．公司应当在召开董事会审议本次激励计划后，通过公司网站或者其他途
19金诚同达律师事务所法律意见书径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。承德露露应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
3．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需承德露露股东大会审议通过，方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
本次激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法
律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形经核查，监事会已发表专项意见，认为实施本次激励计划不会损害公司及其
20金诚同达律师事务所法律意见书
全体股东利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、本次激励计划的信息披露经核查，承德露露已向监管部门提交了与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。承德露露在履行相关
信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，承德露露还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，承德露露具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；
本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本次激励计划尚需经承德露露股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
21金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：赵力峰：
高鹤怡：
年月日
22
