北京金诚同达律师事务所
关于
承德露露股份公司
2024年员工持股计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2024]字0315第0127号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
一、承德露露实施本持股计划的主体资格--------------------------------6
二、本持股计划内容的合法合规性--------------------------------------7
三、本持股计划所履行的程序----------------------------------------19
四、股东大会回避表决安排的合法合规性-------------------------------20
五、本持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性---------------------20
六、本持股计划关联关系和一致行动关系认定的合法合规性---------------20
七、本持股计划的信息披露-----------------------------------------21
八、结论意见-----------------------------------------------21
1金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
承德露露/公司指承德露露股份公司
本持股计划/员工指承德露露股份公司2024年员工持股计划持股计划《持股计划（草指《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》案）》
参与本持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、监事、持有人指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
指员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获锁定期指授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算
员工持股计划通过合法方式购买和持有的承德露露 A 股普通标的股票指股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《承德露露股份公司章程》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上指
第1号》市公司规范运作》员工持股计划管
指《承德露露股份公司2024年员工持股计划管理办法》理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京金诚同达律师事务所元指人民币元
2金诚同达律师事务所法律意见书
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
3金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司
2024年员工持股计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2024]字0315第0127号
致：承德露露股份公司
本所接受承德露露的委托，作为本持股计划的特聘专项法律顾问，为本持股计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《持股计划（草案）》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有承德露露的股票，
与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
4金诚同达律师事务所法律意见书
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本持股计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本持股计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴
于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的
适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供公司实施本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
5金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、承德露露实施本持股计划的主体资格
（一）公司依法设立、上市
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，承德露露系经河北省人民政府
冀股办[1997]26号文及中国证监会证监发字[1997]431号文和证监发字[1997]432
号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。1997年10月17日，承德露露在河北省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为13000010006711/1号《企业法人营业执照》。
公司设立时总股本为11550万股，每股面值1元人民币，其中，国家股8050万股，占总股本的69.7%；社会公众股3500万股（含职工配售350万股），占总股本的30.3%。
1997年9月24日，公司通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股
3150万股（即上述职工股以外的社会公众股），每股面值1元，每股发行价5.52元。1997年11月13日，经深交所深证发[1997]349号文审核同意，公司3150万股 A 股股票在深交所挂牌交易，交易代码为 000848。公司股票目前在正常交易之中。
（二）公司依法有效存续
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，承德露露的备案（登记）情况如下：
公司名称承德露露股份公司
统一社会信用代码 91130000601268264C
成立日期1997-10-17
住所河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）法定代表人沈志军
注册资本105255.4074万元
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类型其他股份有限公司（上市）
许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅经营范围销售预包装食品）；食用农产品初加工；初级农产品收购；金属
包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至长期登记状态存续据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
二、本持股计划内容的合法合规性
（一）《持股计划（草案）》的主要内容经核查，《持股计划（草案）》的主要内容包括：本持股计划的目的、本持股计划的基本原则、持有人的确定依据和范围、持股计划的资金来源、股票来源、
规模、购买价格及合理性说明、持股计划的存续期、锁定期及业绩考核、存续期
内公司融资时员工持股计划的参与方式、公司与持有人的权利和义务、持股计划
的管理机构及管理模式、持股计划的资产构成及权益分配、持股计划的变更、终
止及持有人权益的处置、持股计划存续期满后股份的处置办法等内容。
（二）本持股计划持有人的确定依据和范围
1．持有人的确定依据
根据《持股计划（草案）》，本持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关
规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
7金诚同达律师事务所法律意见书划。
2．持有人的范围
本持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予部分的参与对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。除根据《持股计划（草案）》第十章“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内在公司任职。
3．持有人名单情况及份额分配情况
根据《持股计划（草案）》，本持股计划初始设立时总人数不超过169人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为7800万元。持有人名单及其持有份额对应的持有股数上限及比例如下表：
拟持有份额上限对应的拟持有份额占本持股计姓名职务
标的股票数量（万股）划比例（%）
沈志军董事长1209.23%
梁启朝副董事长、总经理906.92%
副总经理、财务负责
丁兴贤604.62%人
孙威副总经理604.62%
刘明珊董事会秘书302.31%
小计36027.69%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
54041.54%
（164人）
预留40030.77%
合计1300100.00%
满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设置预留份额。
8金诚同达律师事务所法律意见书
预留份额暂由董事长沈志军先行出资垫付认购份额所需资金，考虑到产生的资金占用影响，因此预留份额持有人认购价格为持股计划购买价格加年化6%利息。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本持股计划存续期内一
次性或分批次予以确定。预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过
30%。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留
份额未完全分配，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，或计入预留份额。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
据此，本所律师认为，本持股计划持有人的确定依据、范围、名单情况及份额分配情况符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本持股计划的具体内容
根据《持股计划（草案）》，本持股计划的具体内容如下：
1．本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为7800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2．股票的来源
9金诚同达律师事务所法律意见书
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的承德露露A股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2020年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股股份方案的议案》同意公司使用自有资金，以集中竞价交易的方式，以不超过人民币 10.23 元/股的价格回购公司部分人民币普通股 A 股股份，回购资金总额不低于人民币15000.00万元（含），不超过人民币30000.00万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
截至2021年5月6日，公司本次回购股份工作已经完成。公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份25999995股，占公司当时总股本的2.42%，支付总金额为170895673.04元。
3．本次持股计划规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过1300.00万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额105255.4074万股的1.24%。本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
4．股票购买价格及合理性说明
（1）购买价格
本持股计划购买公司回购股票的价格为6.00元/股。
本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股7.94元，本次购买价格为前1个交易日公司股票交易均价的75.57%。
本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股7.86元，本次购买价格为前60个交易日公司股票交易均价的76.34%。
在本持股计划草案公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生
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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（2）合理性说明
本持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员。在公司持续发展的过程中，上述人员分别承担着公司战略规划、经营发展的关键责任，并对公司核心业务发展发挥着重要作用。
随着公司近年来加快数字化转型升级，持续推动产品研发、市场开拓、品牌推广等工作的创新优化，不断提升公司经营管理水平，储备管理、技术及业务骨干力量，并引入优质行业人才成为公司提升核心竞争力的重中之重。
在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本持股计划购买回购股份的价格为6.00元/股。该定价给予参与对象相对于市场价格一定的折扣空间，是公司对核心团队长期付出的肯定并寄托其对公司未来经营发展、核心业务拓展承担重担的厚望，该认购价格能有效稳固并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感；同时，本持股计划设置了分三期解锁的解锁安排，解锁比例为30%、
30%、40%，并设置了公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核条件，充分体
现了激励与约束对等的原则。
本持股计划的认购价格能充分调动核心团队的奋斗热情，持续提升公司盈利能力，并使得公司核心团队员工在现阶段及未来发展过程中持续分享公司成长带来的收益。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划设定的购股价格能有效推动公司业务快速发展，确保公司发展目标的实现。
综上所述，本持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5．本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（1）存续期
1）本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起计算；存续期满后，本持股计划即终止，也可经本持股计划约定的审批程序延长。
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2）本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出后，
本持股计划可提前终止。
3）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（2）锁定期
1）本持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、
36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的24个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的36个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的40%；
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2）本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
12金诚同达律师事务所法律意见书
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1）公司层面的业绩考核：
本持股计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一，公司层面的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）解锁期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解锁期2024年32.5031.5031.00
第二个解锁期2025年36.0034.5033.00
第三个解锁期2026年40.0038.0036.50
对应考 考核年度净利润 (A2)（亿元）解锁期
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解锁期2024年6.806.706.60
第二个解锁期2025年7.407.207.00
第三个解锁期2026年8.007.807.60
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：
考核指标对应解锁比例考核指标业绩完成度（X1X2）
13金诚同达律师事务所法律意见书
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
(A2) An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
公司层面可解锁比例 X=X1*60%+X2*40%
(X) （营业收入占 60%比重，净利润占 40%比重）若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2）个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个人考核评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，分别对应解锁比例如下表所示：
个人层面
考核结果个人绩效等级（百分制）定义
解锁比例(Y)
A 90 分（含）以上 优秀 100%
B 80 分（含）-90 分 良好 80%
C 70 分（含）-80 分 合格 60%
D 70 分以下 不合格 0
持有人个人当年实际可解锁份额=个人当年计划解锁份额×公司层面可解锁
比例(X)×个人层面解锁比例(Y)。
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
14金诚同达律师事务所法律意见书
（六）承德露露与持有人各自的权利义务
《持股计划（草案）》规定了承德露露与持有人各自的权利义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）持股计划的管理机构及管理模式
根据《持股计划（草案）》，本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
公司在《持股计划（草案）》中明确了人员工持股计划持有人会议审议事项、
召开方式、会议通知、表决程序等事项；同时明确了员工持股计划管理委员会的人员构成、义务、职责、职权、会议召集程序、表决程序等事项。符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）员工持股计划的资产构成及权益分配
1.员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：
（2）本持股计划持有公司股票所对应的权益；
（3）现金存款和银行利息；
（4）持股计划其他投资所形成的资产
2.员工持股计划的权益分配
（1）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
15金诚同达律师事务所法律意见书
经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（3）本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前确定处置方式。
（4）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（九）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
《持股计划（草案）》中规定了公司发生实际控制权变更、合并、分立等重
大变化、持股计划变更、持股计划终止等情况下持股计划的实施方式，另外规定了不同情况下持有人权益的处置方式如下。
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；
或转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划
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资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任本公司独立董事或其他因组织调动不能参与公司员工持股计划的职务的；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人发生职务变更，但出现降职或免职的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
（5）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
（7）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用
合同的（包括被公司辞退、除名等）的。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进行；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休后返聘的；
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（2）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，且不存在降职或免职的；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（4）持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人应将其因行使权益所得全部收
益返还给公司；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
（十）持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部出售
或过户至持股计划份额持有人，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本持股计划存续期满后若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理
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委员会确定处置办法。
综上，本所律师认为，承德露露为实施本持股计划而制定的《持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
三、本持股计划所履行的程序
（一）承德露露实施本持股计划已履行的程序
根据《指导意见》及《持股计划（草案）》的有关规定，公司实施本持股计划已履行的程序如下：
1．本持股计划的董事会会议
2024年3月14日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审议
通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》等议案，并提请公司2024年第二次临时股东大会审议上述相关议案。
2．本持股计划的监事会会议
2024年3月14日，公司召开第八届监事会2024年第三次临时会议，审议
通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
（二）承德露露实施本持股计划尚待履行的主要程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露为实施本持股计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。本持股计划尚需承德露露股东大会审议通过，方可实施。
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四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案），》本持股计划还需经股东大会审议。本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。
据此，本所律师认为，本持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、本持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，公司融资时本持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本持股计划关联关系和一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司
控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（三）持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
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七、本持股计划的信息披露经核查，承德露露已向监管部门提交了与本持股计划相关的董事会决议、监事会决议、监事会意见、《持股计划（草案）》及其摘要等文件。承德露露在履行相关信息披露义务后，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定。
此外，随着本持股计划的进展，承德露露还应当根据《指导意见》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，承德露露具备实施本持股计划的主体资格；公司为实施本持股计划而制定的《持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的有关规定；公司就本持股计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序；本次员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本持股计划尚需经承德露露股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
21金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：赵力峰：
高鹤怡：
年月日
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